国有独资公司章程1.docx

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1、（公司章程参考文本之四：国有独资公司章程）XXXXXXX有有限公司司章程（仅供参参考）第一章 总则则第一条 依据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）及及有关法法律、法法规的规规定，由由国家单单独出资资，由XXXXXXXX人民政政府授权权XXXXX（国国有资产产监督管管理机构构名称）履行出出资人职职责，设设立有限限公司（以下简简称公司司），特特制定本本章程。第二条 本章章程中的的各项条条款如与与法律、法规的的规定相相抵触，以法律律、法规规的规定定为准。第二章 公司名名称和住住所 第三条条 公司司名称：。第四条 住所：。（注：公公司以其其主要办办事机构构所在地地为住所所，明确确表述所

2、所在市（区）、县、乡乡镇（村村）及街街道门牌牌号码。）第三章 公司经经营范围围第五条 公司经经营范围围：（以上经经营范围围以登记记机关核核发的营营业执照照记载项项目为准准；涉及及许可审审批的经经营范围围及期限限以许可可审批机机关核定定的为准准）。（注：公公司的经经营范围围用语应应当参照照国民经经济行业业分类标标准，根根据公司司从事经经营项目目的实际际情况，进行具具体填写写。）第六条公公司改变变经营范范围，应应当修改改公司章章程，并并向登记记机关办办理变更更登记。公司的经经营范围围中属于于法律、行政法法规和国国务院决决定规定定须经批批准的项项目，应应当依法法经过批批准。第四章 公司司注册资资本第

3、七条 公司司注册资资本：万万元人民民币，为为在公司司登记机机关登记记的出资资人（股股东）认认缴的出出资额，出资人人以其认认缴的出出资额为为限对公公司承担担责任。第八条 公司司变更注注册资本本的，提提交依法法设立的的验资机机构出具具的验资资证明，向登记记机关申申请变更更登记。公司增加加注册资资本，出出资人认认缴新增增资本的的出资，依照公司法法设立立有限公公司缴纳纳出资的的有关规规定执行行。公司司以法定定公积金金转增为为注册资资本的，公司所所留存的的该项公公积金不不得少于于转增前前公司注注册资本本的255%。公司减少少注册资资本，自自公告之之日起445日后后申请变变更登记记，并提提交公司司在报纸纸

4、上登载载公司减减少注册册资本公公告的有有关证明明和公司司债务清清偿或者者债务担担保情况况的说明明。公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定的最低低限额。第九条 公司司实收资资本为万万元人民民币，是出资人人（股东东）实际际交付并并经公司司登记机机关依法法登记的的股本总额额。公司变更更实收资资本的，提交依依法设立立的验资资机构出出具的验验资证明明，并按按照公司司章程载载明的出出资时间间、出资资方式缴缴纳出资资。公司司自足额额缴纳出出资之日日起300日内向向登记机机关申请请变更登登记。第十条 公司司变更注注册资本本、实收资资本及其其他登记记事项，应当向向公司登登记机关关申请变变更登记记。未经变更更

5、登记，不得擅擅自改变变登记事事项。第五章 股东东的姓名名或者名名称、出出资额、出资方方式和出出资时间间第十一条条 出出资人（股东）的名称称如下：股东名称称 住住所 证件号号码 股股东 第十二条条 出出资人（股东）的出资资数额、出资方方式和出出资时间间如下：出资人（股东）的名称称认缴情况况实缴情况况余额缴付付期限出资数额额出资方式持股比例例（）出资数额额出资方式式出资时间间出资数额额出资方式式出资时间间股东（注：请请根据实实际情况况填写本本表，余余额缴付付期限的的次数为为2次以以上的，应按实实际情况况续填本本表。）（该条内内容，或或者用文文字表述述如下：）第十二条条 出出资人（股东）的出资资数额

6、、出资方方式和出出资时间间如下：股东：认缴出出资额万万元人民民币，占占注册资资本的，分期于公公司成立立之日起起两年内内缴足。其中第第一期以以货币（或实物物、知识识产权、土地使使用权）出资万万元人民民币，占占认缴出出资额的的，于公公司设立立登记前前缴纳；第二期期以货币币（或实实物、知知识产权权、土地地使用权权）出资资万元人人民币，于2000年年月月日日前缴纳纳；第期以以货币（或实物物、知识识产权、土地使使用权）出资万万元人民民币，自自公司成成立之日日起两年年内缴纳纳。（注：公公司设立立时，股股东的首首次出资资额不得得低于注注册资本本的百分分之二十十，也不不得低于于法定的的注册资资本最低低限额，其

7、余部部分由股股东自公公司成立立之日起起两年内内缴足;其中投投资公司司可以在在五年内内缴足。股东的的货币出出资金额额不得低低于注册册资本的的百分之之三十。股东不得得以劳务务、信用用、自然然人姓名名、商誉誉、特许许经营权权或者设设定担保保的财产产等作价价出资。股东以货货币、实实物、知知识产权权、土地地使用权权以外的的其他财财产出资资的，应应当符合合有关规规定。）第十三条条 出出资人（股东）以货币币出资的的，将货货币出资资足额存存入公司司在银行行开设的的账户；以实物物、知识识产权、土地使使用权等等可以用用货币估估价并可可以依法法转让的的非货币币财产作作价出资资的，依依法办理理其财产产权的转转移手续续

8、，并经经具有评评估资格格的资产产评估机机构评估估作价后后，由验验资机构构进行验验资。（注：全部以以货币出出资的，删除此此款非货货币出资资的有关关内容。）出资人（股东）缴纳出出资后，必须经经依法设设立的验验资机构构验资并并出具证证明。第十四条条 公公司成立立后，向向股东签签发出资资证明书书；公司司置备股股东名册册，记载载于股东东名册的的股东，可以依依股东名名册主张张行使股股东权利利。公司成立立后，股股东不得得抽逃出出资。第六章 公司的的机构及及其产生生办法、职权、议事规规则第十五条条XXXXX国有有资产监监督管理理机构的职权权：（一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二）委委派非由由职工

9、代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审审议批准准董事会会的报告告；（四）审审议批准准监事会会的报告告；（五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案；（七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决定；（八）对对发行公公司债券券作出决决定；（九）对对公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决定定；（注：重要的的国有独独资公司司合并、分立、解散、申请破破产的，应当由由国有资资产监督督管理机机构审核核后，报报本级人人民政府府批准。重要的的国有独独资公司司，按照照

10、国务院院的规定定确定。）（十）制制定、修修改公司司章程；（注：或者由由董事会会制订报报国有资资产监督督管理机机构批准准。）（十一）其他职职权。（注：由由出资人人自行确确定，如如出资人人不作具具体规定定应将此此项删除除）（本条的的上述内内容，除除第（七七）项、第（八八）项和和第（九九）项“对公司司合并、分立、解散”外，XXXX国有有资产监监督管理理机构可可以授权权公司董董事会行行使职权权，决定定公司的的重大事事项。）第十六条条 公司司设董事事会，成成员为人人（法定定3至113人），其中职职工代表表人。董事事会中的的非职工工代表董事由国有资资产监督督管理机机构委派派，职工工代表董董事由公公司职工工

11、代表大大会选举举产生。董事任任期年（每届任任期不得得超过三三年），任期届届满，可可连任。董事会设设董事长长一人，副董事事长人，由国有有资产监监督管理理机构从从董事会会成员中中指定。（注：是否设设副董事事长，由出资资人自行行决定。）第十七条条 董董事会行行使下列列职权：（一）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（二）制制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（三）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（四）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本以及及发行公公司债券券的方案案；（五）制制订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；（六）决决定公司司内部管管理机构构

12、的设置置；（七）决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并根据据经理的的提名决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（八）制制定公司司的基本本管理制制度；（九）国国有资产产监督管管理机构构授权的的职权。（注：由由出资人人自行确确定，如如出资人人不作具具体规定定应将此此条删除除。）第十八条条 董事事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。第十九条条 董事事会决议议的表决决，实行行一人

13、一一票。（注：董董事会的的其他议议事方式式和表决决程序，由出资资人自行行确定。）第二十条条 公司司设经理理，由董董事会聘聘任或者者解聘。经国有有资产监监督管理理机构同同意，董董事会成成员可以以兼任经经理。经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议；（二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；（三）拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案；（四）拟拟订公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具体体规章；（六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人；（七）决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会决定定聘任或

14、或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（八）董董事会授授予的其其他职权权。（注注：由董董事会自自行确定定，如董董事会不不作具体体规定应应将此条条删除。以上内内容也可可由董事事会自行行确定。）经理列席席董事会会会议。第二十一一条公司的的董事长长、副董董事长、董事、高级管管理人员员，未经经国有资资产监督督管理机机构同意意，不得得在其他他有限公公司、股股份有限限公司或或者其他他经济组组织兼职职。（注注：高级级管理人人员是指指公司经经理、副副经理、财务负负责人和和本章程程规定的的其他人人员。）第二十二二条 公司司设监事事会，成成员人（法定定不得少少于5人人）。非非由职工工代表担担任的监监事，由国有资资产

15、监督督管理机机构委派派；职工代代表监事事人，由公公司职工工代表大大会选举举产生。监事会会设主席席一人，由国有有资产监监督管理理机构从从监事会会成员中中指定。（注：监事人人数由出出资人自自行确定定，但其其中职工工代表的的比例不不得低于于三分之之一。）监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。监事的任任期每届届为三年年，任期期届满，可连任任。第二十三三条 监事事会行使使下列职职权：（一）检检查公司司财务；（二）对对董事、高级管管理人员员执行

16、公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；（三）当当董事、高级管管理人员员的行为为损害公公司的利利益时，要求董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）国国务院规规定的其其他职权权。监事可以以列席董董事会会会议。第二十四四条监事会会每年度度至少召召开一次次会议，监事可可以提议议召开临临时监事事会会议议。监事会决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。（注：监监事会的的其他议议事方式式和表决决程序，由出资人

17、人自行确确定。）第二十五五条 监事会会行使职职权所必必需的费费用，由由公司承承担。第七章 公司的的法定代代表人第二十六六条公司的的法定代代表人由由董事长长(或经经理)担担任，并并依法登登记。公公司法定定代表人人代表公公司签署署有关文文件，由由国有资资产监督督管理机机构（或或者董事事会）（选举、委派或或其他方方式）产产生，任任期年（每届届不超过过三年），任期期届满，可连选选（委派或或其他方方式）连连任。（注：法法定代表表人的人人选、产产生办法法和行使使职权，由出资资人按照照公司司法第第十三条条自行确确定。）第二十七七条 公司法法定代表表人应当当进行依依法登记记。法定定代表人人变更，应当自自变更决

18、决议或者者决定作作出之日日起300日内申申请变更更登记。第八章 出资资人认为为需要规规定的其其他事项项第二十八八条出资人人可以依依法转让让其全部部或者部部分股权权。出资人转转让股权权的，应应当自转转让股权权之日起起30内内申请变变更登记记。公司因转转让股权权而引起起公司类类型变更更的，按按照拟变变更的公公司类型型的设立立条件，在规定定的期限限内向公公司登记记机关申申请变更更登记。第二十九九条 出资人人依法转转让股权权后，公公司应当当相应修修改公司司章程和和股东名名册中有有关股东东及其出出资额的的记载。第三十条条 公公司的营营业期限限年，自自公司营营业执照照签发之之日起计计算。公司营业业期限届届

19、满，可可以通过过修改公公司章程程而存续续。公司延长长营业期期限须办办理变更更登记。第三十一一条 公司因因下列原原因解散散：（一）公公司章程程规定的的营业期期限届满满；（二）出出资人（或授权权部门）决定解散散；（三）因因公司合合并或者者分立需需要解散散；（四）依依法被吊吊销营业业执照、责令关关闭或者者被撤销销；（五）人人民法院院依照公司法法的规规定予以以解散；（六）其其他解散散事由。（注：由出资资人自行行确定，如不作作具体规规定应将将此项删删除）公司因前前款第(一)、（二）、（四四）、（五）项项规定而而解散的的，应当当在解散散事由出出现之日日起155日内成成立清算算组，开开始清算算。公司司清算组

20、组成员由由出资人人决定。第三十二二条 公司解解散，依依法应当当清算的的，清算算组应当当自成立立之日起起10日日内将清清算组成成员、清清算组负负责人名名单向公公司登记记机关备备案。第三十三三条 清算组组应当自自成立之之日起110日内内通知债债权人，并于660日内内在报纸纸上公告告。在申报债债权期间间，清算算组不得得对债权权人进行行清偿。第三十四四条 清算期期间，公公司存续续，但不不得开展展与清算算无关的的经营活活动。公公司财产产在未依依照公公司法规定清清偿前，不得分分配给股股东。公司清算算结束后后，清算算组应当当制作报报经国有有资产监监督管理理机构（或者人人民法院院）确认认的清算算报告，并自清清

21、算结束束之日起起30日日内向原原公司登登记机关关申请注注销登记记，公告告公司终终止。（注：本本章关于于公司的的解散事事由与清清算办法法，由本本级人民民政府或或国有资资产监督督管理机机构自行行确定。除上述述条款外外，出资资人可根根据公公司法的有关关规定，将认为为需要记记载的其其他内容容一并列列明。）第九章 附 则第三十五五条 公司向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担保保，由国国有资产产监督管管理机构构作出决决定（或或者授权权董事会会作出决决议）。公司为出出资人或或者实际际控制人人提供担担保的，必须由由国有资资产监督督管理机机构作出出决定。第三十六六条 公司登登记事项项以公司司登记机机关核定定

22、的为准准。第三十七七条 本章程程未规定定的其他他事项，适用公司法法的有有关规定定。第三十八八条 本章程程由国有有资产监监督管理理机构制制定（或或者由公公司董事事会制订订报国有有资产监监督管理理机构批批准），自公司司成立之之日起生生效（国国家法律律法规另另有规定定的从其其规定）。第三十九九条 本章章程一式式份，出资资人留存存一份，公司留留存一份份，并报报公司登登记机关关一份。国有资产产监督管管理机构构盖章： 2000年月日注意事项项：1、本参参考文本本仅适用用于国有有独资公公司，不不适用于于其他形形式的有有限公司司。2、凡有有下划线线的，应应当进行行填写；要求作作选择性性填写的的，应按按规定作作

23、选择填填写，正正式行文文时应将将下划线线、粉红色色提示内内容、本本注意事事项及其其他无关关内容删删除。3、申请请的经营营范围中中属于法法律、行行政法规规和国务务院决定定规定须须经审批批的项目目，应当当依法经经过审批批并提交交相关文文件或证证书，不不能提交交的，应应自行将将相关项项目删除除。4、要求求用A44纸、四四号（或或小四号号）的宋宋体（或或仿宋体体）打印印，页数数多的可可双面打打印，涂涂改无效效，复印印件无效效。5、本章章程参考考文本仅仅供参考考使用，出资人人（或者者董事会会）起草草章程时时请根据据中华华人民共共和国公公司法、中华华人民共共和国公公司登记记管理条条例及及公司的的实际情情况对公公司章程程作出相相应规定定；但章章程中应应当载明明中华华人民共共和国公公司法第二十十五条规规定的事事项。9