德勤财务尽职调查指导手册(适用于四大、风险投资、PE).docx

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1、尽职调查查工作指指引目录1概述332 公司司基本情情况32.1 设立与发展历程32.2 组织结结构、公公司治理理及内部部控制442.3 同业竞争与与关联交易易62.4 业务发发展目标72.5 高管人人员调查查72.6 风险因素素及其他他重要事事项83 业务务与技术术情况993.1 行业及竞争概况况93.2 采购情况1003.3 生产情况1113.4 销售情况况123.5 技术及研发情况1334 财务务情况1144.1 财务报报告及相相关财务务资料144.2 会计政策与与会计估计144.3 财务比率率分析1144.4 与损益有关的项目154.5 与资产状况况有关的项目164.6 现金流量量194

2、.7 纳税情况况191概述 本工作指指引作为为尽职调调查工作作的参考考性文件件，需要要根据不不同公司司的具体体情况，并结合合调查人人员的工工作经验验进行分分析使用用。 本工作指指引需配配合尽职职调查相相关工作作表格一一起使用用，包括括会计科科目分析析底稿、关联交交易及往往来统计计表、或或有事项项统计表表以及土土地房产产统计表表。2 公司司基本情情况2.1 设立与与发展历历程设立的合合法性 取得公司司设立时时的政府府批准文文件、营营业执照照、公司司章程、合资协协议、评评估报告告、审计计报告、验资报报告、工工商登记记文件等等资料，核查其其设立程程序、工工商注册册登记的的合法性性、真实实性。历史沿革

3、革情况 查阅公司司历年营营业执照照、公司司章程、工商登登记、工工商年检检等资料料，了解解其历史史沿革情情况。股东出资资情况 了解公司司名义股股东与实实际股东东是否一一致。 关注自然然人股东东在公司司的任职职情况，以及其其亲属在在公司的的投资、任职情情况。 查阅股东东出资时时验资资资料，调调查股东东的出资资是否及及时到位位、出资资方式是是否合法法，是否否存在出出资不实实、虚假假出资、抽逃资资金等情情况。 核查股东东是否合合法拥有有出资资资产的产产权，资资产权属属是否存存在纠纷纷或潜在在纠纷，以及其其出资资资产的产产权过户户情况。对以实实物、知知识产权权、土地地使用权权等非现现金资产产出资的的，应

4、查查阅资产产评估报报告；对对以高新新技术成成果出资资入股的的，应查查阅相关关管理部部门出具具的高新新技术成成果认定定书。主要股东东情况 了解股东东直接持持股和间间接持股股的情况况。 主要股东东的主营营业务、股权结结构、生生产经营营等情况况；主要要股东之之间关联联关系或或一致行行动情况况及相关关协议；主要股股东所持持公司股股份的质质押、冻冻结和其其它限制制权利的的情况；控股股股东和受受控股股股东、实实际控制制人支配配的股东东持有的的公司股股份重大大权属纠纠纷情况况；主要要股东和和实际控控制人最最近三年年内变化化情况或或未来潜潜在变动动情况。 调查主要要股东是是否存在在影响公公司正常常经营管管理、

5、侵侵害公司司及其他他股东的的利益、违反相相关法律律法规等等情形。重大股权权变动情情况 查阅与公公司重大大股权变变动相关关股东会会、董事事会、监监事会（下称“三会”）有关关文件以以及政府府批准文文件、评评估报告告、审计计报告、验资报报告、股股权转让让协议、工商变变更登记记文件等等，核查查公司历历次增资资、减资资、股东东变动的的合法、合规性性。 核查公司司股本总总额、股股东结构构和实际际控制人人是否发发生重大大变动。重大重组组情况 了解公司司设立后后发生过过的合并并、分立立、收购购或出售售资产、资产置置换、重重大增资资或减资资、债务务重组等等重大重重组事项项。 取得重大大重组事事项三会会决议、重组

6、协协议文件件、政府府批准文文件、审审计报告告、评估估报告、中介机机构专业业意见、债权人人同意债债务转移移的相关关文件、重组相相关的对对价支付付凭证和和资产过过户文件件等资料料。 分析重组组行为对对公司业业务、控控制权、高管人人员、财财务状况况和经营营业绩等等方面的的影响，判断重重组行为为是否导导致公司司主营业业务和经经营性资资产发生生实质变变更。2.2 组织结结构、公公司治理理及内部部控制公司章程程 查阅公司司章程，调查其其是否符符合公公司法、证证券法及中国国证监会会和交易易所的有有关规定定。 关注董事事会授权权情况是是否符合合规定。组织结构构 取得公司司内部组组织结构构图。 考察总部部与分（

7、子）公公司、董董事会、专门委委员会、总部职职能部门门与分（子）公公司内部部控制决决策的形形式、层层次、实实施和反反馈的情情况，分分析评价价公司组组织运作作的有效效性。 判断公司司组织机机构是否否健全、清晰，其设置置是否体体现分工工明确、相互制制约的治治理原则则。三会设立立及职责责履行 取得公司司治理制制度规定定,包括括三会议议事规则则、董事事会专门门委员会会议事规规则、总总经理工工作制度度、内部部审计制制度等文文件资料料，核查查公司是是否依法法建立了了健全的的股东大大会、董董事会、监事会会、独立立董事、董事会会秘书制制度，了了解公司司董事会会、监事事会,以以及战略略、审计计、提名名、薪酬酬与考

8、核核等专门门委员会会的设置置情况，及公司司章程中中规定的的上述机机构和人人员依法法履行的的职责是是否完备备、明确确。独立性情情况 查阅公司司相关资资料，结结合公司司的生产产、采购购和销售售记录实实地考察察其产、供、销销系统，调查分分析公司司是否具具有完整整的业务务流程、独立的的生产经经营场所所以及独独立的采采购、销销售系统统，调查查分析其其对产供供销系统统和下属属公司的的控制情情况。 计算公司司关联采采购额和和关联销销售额分分别占其其同期采采购总额额和销售售总额的的比例，分析是是否存在在影响公公司独立立性的重重大或频频繁的关关联交易易，判断断其业务务独立性性。 对于商标标、专利利、版权权、特许

9、许经营权权等无形形资产以以及房产产、土地地使用权权、主要要生产经经营设备备等主要要财产，调查公公司是否否具备完完整、合合法的财财产权属属凭证以以及是否否实际占占有；调调查商标标权、专专利权、版权、特许经经营权等等的权利利期限情情况，核核查这些些资产是是否存在在法律纠纠纷或潜潜在纠纷纷；调查查金额较较大、期期限较长长的其他他应收款款、其他他应付款款、预收收及预付付账款产产生的原原因及交交易记录录、资金金流向等等，调查查公司是是否存在在资产被被控股股股东或实实际控制制人及其其关联方方控制和和占用的的情况，判断其其资产独独立性。 调查公司司高管人人员是否否在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他

10、他企业中中担任除除董事、监事以以外的其其他职务务，公司司财务人人员是否否在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中兼职，高管人人员是否否在公司司领取薪薪酬，是是否在控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业领取薪薪酬；调调查公司司员工的的劳动、人事、工资报报酬以及及相应的的社会保保障是否否独立管管理，判判断其人人员独立立性 调查公司司是否设设立独立立的财务务会计部部门、建建立独立立的会计计核算体体系，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度，是否独独立进行行财务决决策、独独立在银银行开户户、独立立纳税等等，判断断其财务务独立性性。 调查公司

11、司的机构构是否与与控股股股东或实实际控制制人完全全分开且且独立运运作，是是否存在在混合经经营、合合署办公公的情形形，是否否完全拥拥有机构构设置自自主权等等，判断断其机构构独立性性。独立董事事制度 核查公司司是否建建立独立立董事制制度，并并判断公公司独立立董事制制度是否否合规。 核查公司司独立董董事的任任职资格格、职权权范围等等是否符符合相关关部门的的有关规规定。业务控制制 与公司相相关业务务管理及及运作部部门进行行沟通，查阅公公司关于于各类业业务管理理的相关关制度规规定，了了解各类类业务循循环过程程，评价价公司的的内部控控制措施施是否有有效实施施。 调查公司司是否接接受过政政府审计计及其他他外

12、部审审计，如如有，核核查该审审计报告告所提问问题是否否已得到到有效解解决。 调查公司司报告期期及最近近一期的的业务经经营操作作是否符符合监管管部门的的有关规规定，是是否存在在因违反反工商、税务、审计、环保、劳动保保护等部部门的相相关规定定而受到到处罚的的情形及及对公司司业务经经营、财财务状况况等的影影响，并并调查该该事件是是否已改改正，不不良后果果是否已已消除。 对公司已已发现的的由于风风险控制制不力所所导致的的损失事事件进行行调查，了解事事件发生生过程及及对公司司财务状状况、经经营业绩绩的影响响，了解解该业务务环节内内部控制制制度的的相关规规定及有有效性，事件发发生后公公司所采采取的紧紧急补

13、救救措施及及效果，追踪公公司针对对内控的的薄弱环环节所采采取的改改进措施施及效果果。会计管理理控制 核查公司司以下内内容：会会计管理理是否涵涵盖所有有业务环环节；是是否制订订了专门门的、操操作性强强的会计计制度；各级会会计人员员是否具具备了专专业素质质；是否否建立了了持续的的人员培培训制度度；有无无控制风风险的相相关规定定；会计计岗位设设置是否否贯彻“责任分分离、相相互制约约”原则则；是否否执行重重要会计计业务和和电算化化操作授授权规定定；是否否按规定定组织对对账等。 评价公司司会计管管理内部部控制的的完整性性、合理理性及有有效性。2.3 同业竞竞争与关关联交易易同业竞争争 分析公司司、控股股

14、股东或或实际控控制人及及其控制制的企业业的财务务报告及及主营业业务构成成等相关关数据，必要时时取得上上述单位位相关生生产、库库存、销销售等资资料，并并通过询询问公司司及其控控股股东东或实际际控制人人、实地地走访生生产或销销售部门门等方法法，调查查公司控控股股东东或实际际控制人人及其控控制的企企业实际际业务范范围、业业务性质质、客户户对象、与公司司产品的的可替代代性等情情况，判判断是否否构成同同业竞争争，并核核查公司司控股股股东或实实际控制制人是否否对避免免同业竞竞争做出出承诺以以及承诺诺的履行行情况。关联方与与关联方方关系 通过与公公司高管管人员谈谈话、咨咨询中介介机构、查阅公公司及其其控股股

15、股东或实实际控制制人的股股权结构构和组织织结构、查阅公公司重要要会议记记录和重重要合同同等方法法，按照照公司司法和和企业会会计准则则的规定定，确认认公司的的关联方方及关联联方关系系，调档档查阅关关联方的的工商登登记资料料。 调查公司司高管人人员及核核心技术术人员是是否在关关联方单单位任职职、领取取薪酬，是否存存在由关关联方单单位直接接或间接接委派等等情况。关联交易易 核查关联联交易是是否符合合相关法法律法规规的规定定，是否否按照公公司章程程或其他他规定履履行了必必要的批批准程序序。 定价依据据是否充充分，定定价是否否公允，与市场场交易价价格或独独立第三三方价格格是否有有较大差差异及其其原因，是

16、否存存在明显显属于单单方获利利性交易易。 向关联方方销售产产生的收收入占公公司主营营业务收收入的比比例、向向关联方方采购额额占公司司采购总总额的比比例，分分析是否否达到了了影响公公司经营营独立性性的程度度。 计算关联联方的应应收、应应付款项项余额分分别占公公司应收收、应付付款项余余额的比比例，关关注关联联交易的的真实性性和关联联方应收收款项的的可收回回性。 关联交易易产生的的利润占占公司利利润总额额的比例例是否较较高，是是否对公公司业绩绩的稳定定性产生生影响。 调查关联联交易合合同条款款的履行行情况，以及有有无大额额销售退退回情况况及其对对公司财财务状况况的影响响。 分析关联联交易的的偶发性性

17、和经常常性。对对于购销销商品、提供劳劳务等经经常性关关联交易易，分析析增减变变化的原原因及是是否仍将将持续进进行，关关注关联联交易合合同重要要条款是是否明确确且具有有可操作作性以及及是否切切实得到到履行；对于偶偶发性关关联交易易，分析析对当期期经营成成果和主主营业务务的影响响，关注注交易价价格、交交易目的的和实质质，评价价交易对对公司独独立经营营能力的的影响。2.4 业务发发展目标标发展战略略 取得公司司中长期期发展战战略的相相关文件件，包括括战略策策划资料料、董事事会会议议纪要、战略委委员会会会议纪要要、独立立董事意意见等相相关文件件，分析析公司是是否已经经建立清清晰、明明确、具具体的发发展

18、战略略，包括括战略目目标、实实现战略略目标的的依据、步骤、方式、手段及及各方面面的行动动计划。经营理念念和经营营模式 了解公司司的经营营理念和和经营模模式，分分析公司司经营理理念、经经营模式式对公司司经营管管理和发发展的影影响历年计划划执行及及实现情情况 取得公司司历年发发展计划划、年度度报告等等资料，调查各各年计划划的执行行和实现现情况，分析公公司高管管人员制制定经营营计划的的可行性性和实施施计划的的能力。业务发展展目标 取得公司司未来二二至三年年的发展展计划和和业务发发展目标标及其依依据等资资料，调调查未来来行业的的发展趋趋势和市市场竞争争状况，并通过过与高管管人员及及员工、主要供供应商、

19、主要销销售客户户谈话等等方法，调查公公司未来来发展目目标是否否与公司司发展战战略一致致。 分析公司司在管理理、产品品、人员员、技术术、市场场、投融融资、购购并、国国际化等等方面是是否制定定了具体体的计划划，这些些计划是是否与公公司未来来发展目目标相匹匹配，是是否具备备良好的的可实现现性。 分析未来来发展目目标实施施过程中中存在的的风险，如是否否存在不不当的市市场扩张张、过度度的投资资等。 分析公司司未来发发展目标标和具体体计划与与公司现现有业务务的关系系。如果果公司实实现上述述计划涉涉及与他他人合作作的，核核查公司司的合作作方及相相关合作作条件。2.5 高管人人员调查查任职情况况及任职职资格

20、通过查阅阅有关三三会文件件、公司司章程等等方法，了解高高管人员员任职情情况，核核查相关关高管人人员的任任职是否否符合法法律、法法规规定定的任职职资格，聘任是是否符合合公司章章程规定定的任免免程序和和内部人人事聘用用制度；调查高高管人员员相互之之间是否否存在亲亲属关系系。对于于高管人人员任职职资格需需经监管管部门核核准或备备案的，应获得得相关批批准或备备案文件件。经历及行行为操守守 通过与高高管人员员分别谈谈话、查查阅有关关高管人人员个人人履历资资料、查查询高管管人员曾曾担任高高管人员员的其他他上市公公司的财财务及监监管记录录、咨询询主管机机构、与与中介机机构和公公司员工工谈话等等方法，调查了了

21、解高管管人员的的教育经经历、专专业资历历以及是是否存在在违法、违规行行为或不不诚信行行为，是是否存在在受到处处罚和对对曾任职职的破产产企业负负个人责责任的情情况。 取得公司司与高管管人员所所签定的的协议或或承诺文文件，关关注高管管人员作作出的重重要承诺诺，以及及有关协协议或承承诺的履履行情况况。薪酬和兼兼职情况况 调查公司司为高管管人员制制定的薪薪酬方案案、股权权激励方方案。 调查高管管人员在在公司内内部或外外部的兼兼职情况况，分析析高管人人员兼职职情况是是否会对对其工作作效率、质量产产生影响响。关注注高管人人员最近近一年从从公司及及其关联联企业领领取收入入的情况况，以及及所享受受的其他他待遇

22、、退休金金计划等等。报告期内内高管人人员变动动情况 了解报告告期高管管人员的的变动情情况，内内容包括括但不限限于变动动经过、变动原原因、是是否符合合公司章章程规定定的任免免程序和和内部人人事聘用用制度、程序，控股股股东或实实际控制制人推荐荐高管人人选是否否通过合合法程序序，是否否存在控控股股东东或实际际控制人人干预公公司董事事会和股股东大会会已经作作出的人人事任免免决定的的情况等等。高管人员员持股及及其他对对外投资资情况 取得高管管人员的的声明文文件，调调查高管管人员及及其近亲亲属以任任何方式式直接或或间接持持有公司司股份的的情况，近三年年所持股股份的增增减变动动以及所所持股份份的质押押或冻结

23、结情况。 调查高管管人员的的其它对对外投资资情况，包括持持股对象象、持股股数量、持股比比例以及及有关承承诺和协协议；核核查高管管人员及及其直系系亲属是是否存在在自营或或为他人人经营与与公司同同类业务务的情况况，是否否存在与与公司利利益发生生冲突的的对外投投资，是是否存在在重大债债务负担担。2.6 风险因因素及其其他重要要事项风险分析析与评价价 多渠道了了解公司司所在行行业的产产业政策策、未来来发展方方向。 分析对公公司业绩绩和持续续经营可可能产生生不利影影响的主主要因素素以及这这些因素素可能带带来的主主要影响响。对公公司影响响重大的的风险，应进行行专项核核查。 评估公司司采购、生产和和销售等等

24、环节存存在的经经营风险险，分析析公司获获取经常常性收益益的能力力。 调查公司司产品（服务）的市场场前景、行业经经营环境境的变化化、商业业周期或或产品生生命周期期、市场场饱和或或市场分分割、过过度依赖赖单一市市场、市市场占有有率下降降等情况况，评价价其对公公司经营营是否产产生重大大影响。 调查公司司经营模模式是否否发生变变化、经经营业绩绩不稳定定、主要要产品或或主要原原材料价价格波动动、过度度依赖某某一重要要原材料料或产品品、经营营场所过过度集中中或分散散等情况况，评价价其对公公司经营营是否产产生重大大影响。 调查公司司是否存存在因内内部控制制有效性性不足导导致的风风险、资资产周转转能力较较差导

25、致致的流动动性风险险、现金金流状况况不佳或或债务结结构不合合理导致致的偿债债风险、主要资资产减值值准备计计提不足足的风险险、主要要资产价价值大幅幅波动的的风险、非经常常性损益益或合并并财务报报表范围围以外的的投资收收益金额额较大导导致净利利润大幅幅波动的的风险、重大担担保或诉诉讼等或或有事项项导致的的风险情情况，评评价其对对公司经经营是否否产生重重大影响响。 调查公司司是否存存在由于于财政、金融、税收、土地使使用、产产业政策策、行业业管理、环境保保护等方方面法律律、法规规、政策策变化引引致的风风险，评评价其对对公司经经营是否否产生重重大影响响。 调查公司司是否存存在可能能严重影影响其持持续经营

26、营的其他他因素，如自然然灾害、安全生生产、汇汇率变化化、外贸贸环境、担保、诉讼和和仲裁等等情况，评价其其对公司司经营是是否产生生重大影影响。重大合同同 核查有关关公司的的重大合合同是否否真实、是否均均已提供供，并核核查合同同条款是是否合法法、是否否存在潜潜在风险险。对公公司行人人有关内内部订立立合同的的权限规规定，核核查合同同的订立立是否履履行了内内部审批批程序、是否超超越权限限决策，分析重重大合同同履行的的可能性性，关注注因不能能履约、违约等等事项对对公司产产生或可可能产生生的影响响。3 业务务与技术术情况3.1 行业及及竞争概概况行业类别别 根据公司司主营业业务确定定其所属属行业行业宏观观

27、政策 收集行业业主管部部门制定定的发展展规划、行业管管理方面面的法律律法规及及规范性性文件，了解行行业监管管体制和和政策趋趋势。行业概况况及竞争争 了解公司司所属行行业的市市场环境境、市场场容量、市场细细分、市市场化程程度、进进入壁垒垒、供求求状况、竞争状状况、行行业利润润水平和和未来变变动情况况，判断断行业的的发展前前景及行行业发展展的有利利和不利利因素，了解行行业内主主要企业业及其市市场份额额情况，调查竞竞争对手手情况，分析公公司在行行业中所所处的竞竞争地位位及变动动情况。行业经营营模式 调查公司司所处行行业的技技术水平平及技术术特点，分析行行业的周周期性、区域性性或季节节性特征征。 了解

28、公司司所属行行业特有有的经营营模式，调查行行业企业业采用的的主要商商业模式式、销售售模式、盈利模模式。行业产品品链 分析该行行业在产产品价值值链的作作用，通通过对该该行业与与其上下下游行业业的关联联度、上上下游行行业的发发展前景景、产品品用途的的广度、产品替替代趋势势等进行行分析论论证，分分析上下下游行业业变动及及变动趋趋势对公公司所处处行业的的有利和和不利影影响。 根据财务务资料，分析公公司出口口业务情情况，如如果出口口比例较较大，调调查相关关产品进进口国的的有关进进口政策策、贸易易磨擦对对产品进进口的影影响、以以及进口口国同类类产品的的竞争格格局等情情况，分分析出口口市场变变动对公公司的影

29、影响。3.2 采购情情况市场供求求 通过与采采购部门门人员、主要供供应商沟沟通，查查阅相关关研究报报告和统统计资料料等方法法，调查查公司主主要原材材料、重重要辅助助材料、所需能能源动力力的市场场供求状状况。采购模式式 调查公司司的采购购模式，查阅公公司产品品成本计计算单，定量分分析主要要原材料料、所需需能源动动力价格格变动、可替代代性、供供应渠道道变化等等因素对对公司生生产成本本的影响响，调查查其采购购是否受受到资源源或其他他因素的的限制。主要供应应商 取得公司司主要供供应商(至少前前10名名)的相相关资料料，计算算最近三三个会计计年度公公司向主主要供应应商的采采购金额额、占公公司同类类原材料

30、料采购金金额和总总采购金金额比例例（属于于同一实实际控制制人的供供应商，应合并并计算采采购额），判断断是否存存在严重重依赖个个别供应应商的情情况，如如果存在在，是否否对重要要原材料料的供应应做出备备选安排排。 取得公司司同前述述供应商商的长期期供货合合同，分分析交易易条款，判断公公司原材材料供应应及价格格的稳定定性。采购与生生产的衔衔接 调查公司司采购部部门与生生产计划划部门的的衔接情情况、原原材料的的安全储储备量情情况，关关注是否否存在严严重的原原材料缺缺货风险险。 计算最近近几期原原材料类类存货的的周转天天数，判判断是否否存在原原材料积积压风险险，实地地调查是是否存在在残次、冷背、呆滞的的

31、原材料料。存货相关关制度 通过查阅阅制度文文件、现现场实地地考察等等方法，调查公公司的存存货管理理制度及及其实施施情况，包括但但不限于于存货入入库前是是否经过过验收、存货的的保存是是否安全全以及是是否建立立存货短短缺、毁毁损的处处罚或追追索等制制度。关联采购购 与公司主主要供应应商沟通通，调查查公司高高管人员员、核心心技术人人员、主主要关联联方或持持有公司司5%以以上股份份的股东东在主要要供应商商中所占占的权益益情况，是否发发生关联联采购。 如果存在在影响成成本的重重大关联联采购，抽查不不同时点点的关联联交易合合同，分分析不同同时点的的关联采采购价格格与当时时同类原原材料市市场公允允价格是是否

32、存在在异常，判断关关联采购购的定价价是否合合理，是是否存在在大股东东与公司司之间的的利润输输送或资资金转移移情况。3.3 生产情情况生产流程程 取得公司司生产流流程资料料，结合合生产核核心技术术或关键键生产环环节，分分析评价价公司生生产工艺艺、技术术在行业业中的领领先程度度。生产能力力 取得公司司主要产产品的设设计生产产能力和和历年产产量有关关资料并并进行比比较，与与生产部部门人员员沟通，分析公公司各生生产环节节是否存存在瓶颈颈制约。主要无形形资产 取得公司司专利、非专利利技术、土地使使用权、水面养养殖权、探矿权权、采矿矿权等主主要无形形资产的的明细资资料，分分析其剩剩余使用用期限或或保护期期

33、情况，关注其其对公司司生产经经营的重重大影响响。 取得公司司许可或或被许可可使用资资产的合合同文件件，关注注许可使使用的具具体资产产内容、许可方方式、许许可年限限、许可可使用费费，分析析未来对对公司生生产经营营可能造造成的影影响；调调查上述述许可合合同中，公司所所有或使使用的资资产存在在纠纷或或潜在纠纠纷的情情况。 取得公司司拥有的的特许经经营权的的法律文文件，分分析特许许经营权权的取得得、期限限、费用用标准等等，关注注对公司司持续生生产经营营的影响响。成本优势势分析 查阅公司司历年产产品（服服务）成成本计算算单，计计算主要要产品（服务）的毛利利率、贡贡献毛利利占当期期主营业业务利润润的比重重

34、指标，与同类类公司数数据比较较，分析析公司较较同行业业公司在在成本方方面的竞竞争优势势或劣势势。 分析公司司主要产产品的盈盈利能力力，分析析单位成成本中直直接材料料、直接接人工、燃料及及动力、制造费费用等成成本要素素的变动动情况，计算公公司产品品的主要要原材料料、动力力、燃料料的比重重，存在在单一原原材料所所占比重重较大的的，分析析其价格格的变动动趋势，并分析析评价可可能给公公司销售售和利润润所带来来的重要要影响。生产质量量管理 与公司质质量管理理部门人人员沟通通、取得得质量控控制制度度文件、现场实实地考察察，了解解公司质质量管理理的组织织设置、质量控控制制度度及实施施情况。 获取质量量技术监

35、监督部门门文件，调查公公司产品品（服务务）是否否符合行行业标准准，报告告期是否否因产品品质量问问题受过过质量技技术监督督部门的的处罚。生产安全全管理 取得公司司安全生生产及以以往安全全事故处处理等方方面的资资料，调调查公司司是否存存在重大大安全隐隐患、是是否采取取保障安安全生产产的措施施。 调查公司司成立以以来是否否发生过过重大的的安全事事故以及及受到处处罚的情情况，分分析评价价安全事事故对公公司生产产经营、经营业业绩可能能产生的的影响。环保情况况 调查公司司的生产产工艺是是否符合合环境保保护相关关法规，调查公公司历年年来在环环境保护护方面的的投入及及未来可可能的投投入情况况。 现场观察察三废

36、的的排放情情况，核核查有无无污染处处理设施施及其实实际运行行情况。 调查公司司是否因因环保问问题存在在受到处处罚的情情况。3.4 销售情情况销售模式式及品牌牌情况 了解公司司的销售售模式，分析其其采用该该种模式式的原因因和可能能引致的的风险。 了解公司司的市场场认知度度和信誉誉度，评评价产品品的品牌牌优势。 了解市场场上是否否存在假假冒伪劣劣产品，如有，调查公公司的打打假力度度和维权权措施实实施情况况。产品的市市场地位位 调查公司司产品（服务）的市场场定位、客户的的市场需需求状况况，是否否有稳定定的客户户基础等等。 搜集公司司主要产产品市场场的地域域分布和和市场占占有率资资料，结结合行业业排名

37、、竞争对对手等情情况，对对公司主主要产品品的行业业地位进进行分析析。 搜集行业业产品定定价普遍遍策略和和行业龙龙头企业业的产品品定价策策略，了了解公司司主要产产品的定定价策略略，评价价其产品品定价策策略合理理性。 调查报告告期公司司产品销销售价格格的变动动情况。 获取或编编制公司司报告期期按区域域分布的的销售记记录，调调查公司司产品（服务）的销售售区域，分析公公司销售售区域局局限化现现象是否否明显，产品的的销售是是否受到到地方保保护主义义的影响响。主要客户户 获取或编编制公司司报告期期对主要要客户(至少前前10名名)的销销售额占占年度销销售总额额的比例例及回款款情况，是否过过分依赖赖某一客客户

38、（属属于同一一实际控控制人的的销售客客户，应应合并计计算销售售额）。 分析其主主要客户户的回款款情况，是否存存在以实实物抵债债的现象象。 如果存在在会计期期末销售售收入异异常增长长的情况况，需追追查相关关收入确确认凭证证，判断断是否属属于虚开开发票、虚增收收入的情情形。关联销售售 调查主营营业务收收入、其其他业务务收入中中是否存存在重大大的关联联销售，关注高高管人员员和核心心技术人人员、主主要关联联方或持持有公司司5%以以上股份份的股东东在主要要客户中中所占的的权益。 抽查不同同时点的的关联销销售合同同，分析析不同时时点销售售价格的的变动，并与同同类产品品当时市市场公允允价格比比较；调调查上述

39、述关联销销售合同同中，产产品最终终实现销销售的情情况。如如果存在在异常，分析其其对收入入的影响响，分析析关联销销售定价价是否合合理，是是否存在在大股东东与公司司之间的的利润输输送或资资金转移移现象。3.5 技术及及研发情情况研发模式式和机制制 取得公司司研发体体制、研研发机构构设置、激励制制度、研研发人员员资历等等资料，调查公公司的研研发模式式和研发发系统的的设置和和运行情情况，分分析是否否存在良良好的技技术创新新机制，是否能能够满足足公司未未来发展展的需要要。技术水平平 调查公司司拥有的的专利、非专利利技术、技术许许可协议议、技术术合作协协议等，分析公公司主要要产品的的核心技技术，考考察其技

40、技术水平平、技术术成熟程程度、同同行业技技术发展展水平及及技术进进步情况况。 对公司未未来经营营存在重重大影响响的关键键技术，应当予予以特别别关注和和专项调调查。研发潜力力 取得公司司主要研研发成果果、在研研项目、研发目目标等资资料，调调查公司司历年研研发费用用占公司司主营业业务收入入的比重重、自主主知识产产权的数数量与质质量、技技术储备备等情况况，对公公司的研研发能力力进行分分析。 与其他单单位合作作研发的的，取得得合作协协议等相相关资料料，分析析合作研研发的成成果分配配、保密密措施等等问题。4 财务务情况4.1 财务报报告及相相关财务务资料财务报告告核查及及总体评评价 取得两年年又一期期的

41、资产产资产负负债表、损益表表及现金金流量表表。 对财务报报告及相相关财务务资料的的内容进进行审慎慎核查。合并、分分部、参参股事项项的核查查 对于公司司财务报报表中包包含的分分部信息息，应获获取相关关分部资资料，进进行必要要的核查查。 对纳入合合并范围围的重要要控股子子公司的的财务状状况应同同样履行行充分的的审慎核核查程序序。 对公司披披露的参参股子公公司，应应获取最最近一年年及一期期的财务务报告及及审计报报告（如如有）。存在重要要并购事事项的特特殊核查查 如公司最最近收购购兼并其其他企业业资产或或股权，且被收收购企业业资产总总额或营营业收入入或净利利润超过过收购前前公司相相应项目目20%的，应

42、应获得被被收购企企业收购购前一年年的利润润表，并并核查其其财务情情况。4.2 会计政政策与会会计估计计政策选择择 通过查阅阅公司财财务资料料，并与与相关财财务人员员和会计计师沟通通，核查查公司的的会计政政策和会会计估计计的合规规性和稳稳健性。变更影响响 如公司报报告期内内存在会会计政策策或会计计估计变变更，重重点核查查变更内内容、理理由及对对公司财财务状况况、经营营成果的的影响4.3 财务比比率分析析盈利能力力分析 计算公司司各年度度毛利率率、资产产收益率率、净资资产收益益率、每每股收益益等，分分析公司司各年度度盈利能能力及其其变动情情况，分分析母公公司报表表和合并并报表的的利润结结构和利利润

43、来源源，判断断公司盈盈利能力力的持续续性。偿债能力力分析 计算公司司各年度度资产负负债率、流动比比率、速速动比率率、利息息保障倍倍数等，结合公公司的现现金流量量状况、在银行行的资信信状况、可利用用的融资资渠道及及授信额额度、表表内负债债、表外外融资及及或有负负债等情情况，分分析公司司各年度度偿债能能力及其其变动情情况，判判断公司司的偿债债能力和和偿债风风险。运营能力力分析 计算公司司各年度度资产周周转率、存货周周转率和和应收账账款周转转率等，结合市市场发展展、行业业竞争状状况、公公司生产产模式及及物流管管理、销销售模式式及赊销销政策等等情况，分析公公司各年年度营运运能力及及其变动动情况，判断公

44、公司经营营风险和和持续经经营能力力。综合评价价 通过上述述比率分分析，与与同行业业可比公公司的财财务指标标比较，综合分分析公司司的财务务风险和和经营风风险，判判断公司司财务状状况是否否良好，是否存存在持续续经营问问题。4.4 与损益益有关的的项目销售收入入 了解实际际会计核核算中该该行业收收入确认认的一般般原则以以及公司司确认收收入的具具体标准准，判断断收入确确认具体体标准是是否符合合会计准准则的要要求，是是否存在在提前或或延迟确确认收入入或虚计计收入的的情况。 核查公司司在会计计期末是是否存在在突击确确认销售售的情况况，期末末收到销销售款项项是否存存在期后后不正常常流出的的情况。 分析公司司

45、经营现现金净流流量的增增减变化化情况是是否与公公司销售售收入变变化情况况相符，关注交交易产生生的经济济利益是是否真正正流入企企业。 取得公司司收入的的产品构构成、地地域构成成及其变变动情况况的详细细资料，分析收收入及其其构成变变动情况况是否符符合行业业和市场场同期的的变化情情况。 如公司收收入存在在季节性性波动，应分析析季节性性因素对对各季度度经营成成果的影影响，参参照同行行业其他他公司的的情况，分析司司收入的的变动情情况及其其与成本本、费用用等财务务数据之之间的配配比关系系是否合合理。 取得公司司主要产产品报告告期价格格变动的的资料，了解报报告期内内的价格格变动情情况，分分析公司司主要产产品

46、价格格变动的的基本规规律及其其对公司司收入变变动的影影响。 关注公司司销售模模式对其其收入核核算的影影响及是是否存在在异常，了解主主要经销销商的资资金实力力、销售售网络、所经销销产品对对外销售售和回款款等情况况。 核查公司司的产品品销售核核算与经经销商的的核算是是否存在在重大不不符。销售成本本与销售售毛利 根据公司司的生产产流程，搜集相相应的业业务管理理文件，了解公公司生产产经营各各环节成成本核算算方法和和步骤，确认公公司报告告期成本本核算的的方法是是否保持持一致。 获取报告告期主要要产品的的成本明明细表，了解产产品单位位成本及及构成情情况，包包括直接接材料、直接人人工、燃燃料和动动力、制制造费用用等。报报告期内内主要产产品单位位成本大大幅变动动的，应应进行因因素分析析并结合合市场和和同行业业企业情情况判断断其合理理性。 对照公司司的工艺艺流程、生产周周期和在在产品历历史数据据，分析析期末在在产品余余额的合合理性，关注期期末存货货中在产产品是否否存在余余额巨大大等异常常情况，判断是是否存在在应转未未转成本本的情况况。 计算公司司报告期期的利润润率指标标，分析析其报告告期内的的变化情情况并判判断其未未来变动动趋势，与同行行业企