2022尽职调查报告_2.docx

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1、2022尽职调查报告尽职调查报告1一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的。1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;2、公司居处:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;3、法定代表人:xxx;4、注册资本:1000万元人民币;5、实收资本:1000万元人民币;6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息询问(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受托付从事物业管理;8、成立日期:20xx年10月

2、23日;9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1458、(四)依据北京xxxx房地产开发有限公司供应的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质

3、，符合项目资本金的规定，可担当10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。综上，本所律师认为，依据第8条、第9条、第10条、第11条和第8条、第9条以及第29条、30条和第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有及其他规范性文件规定的主体资格。本所律师提示:xxxx公司仅向本所供应了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未供应或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司

4、性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务安排等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。依据xxxx公司向本所供应的显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和居处、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了具体的约定，全体股东均在上签名。本所律师经审核认为:依据相关规定，xxxx公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生方法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时，正式成

5、立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司供应的xxxx公司成立之时的内容、形式的合法性作出推断，并不对xxxx公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或推断。三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东依据xxxx公司向本所供应的，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)

6、五个自然人股东共同出资组建。本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清楚，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。依据第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本依据xxxx公司向本所供应的和内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:股东姓名出资额(万元)出资比例(%)崔晓玲150、0015%王卫

7、军200、0020%许随义250、0025%宜敬东150、0015%崔白玉250、0025%本所律师认为:xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清楚，合法有效。本所律师提示:xxxx公司未向本所供应设立时对股东出资相应的等相关文件，本所律师仅对xxxx公司供应的现有的相关资料作出上述相关问题的推断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或推断。五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务(一)xxxx公司未向本所供应;(二)

8、xxxx公司未向本所供应、以及其他;(三)xxxx公司未向本所供应;(四)xxxx公司未向本所供应以及相关的税务发票。本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当根据法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所供应上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或推断。六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁状况本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所供应的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或推断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或推断

9、。(一)xxxx公司未向本所供应相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务状况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或推断。(二)xxxx公司未向本所供应诉讼、仲裁、行政惩罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政惩罚等不作任何法律评价或推断。尽职调查报告2XXXX有限公司 贷款担保项目尽职调查报告XXXX有限公司向XXXX银行申请贷款XXX万元贷款，并为托我公司担保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日进行了现场调查。一、基本状况公司名称： 成立时间： 地址： 注册资本： 经营范围：企业类型：（高新技术企业/劳动密集型企业）

10、 股权结构： 企业沿革：（包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业 基本状况的变动及变动缘由简述；近三年主要业绩及大事记等）企业发展方向、战略： 企业获得技术和其他证书：二、管理状况管理层素养： 管理现状评价：（对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明）三、产品市场及行业状况企业产品及制造方法介绍：（主要介绍企业产品种类、产品用途，属自主生产或是托付加工或其他形式）生产状况：（主要说明企业生产设备状况，生产管理基本模式和产能状况） 产品技术状况：（主要说明产品技术来源，技术的先进性表现，生产工艺先进性，技术人员构成，有无产品的技术研发机构等）市场

11、需求及产品发展前景：（包括产品的市场占有率，市场发展空间，市场需求状况等，以及企业探讨开发成果，新产品生产实力，平安生产状况，环保问题等）产品所在行业分析：（行业发展趋势，进入该行业的政策限制、基本条件，行业的周期分析及预料）产品竞争分析：（包括企业的主要竞争对手的说明，该企业所在的行业地位，质量管理体系实施状况，企业的主要竞争优势表现）营销策略：（主要说明本企业在产品的销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所实行的措施）主要客户群体分析：（说明企业的前十大供应及销售商的状况，分析客户变动缘由对企业的影响力）四、信用状况企业信用状况：股东信用状况：现有贷款记录：五、财务分析偿债实力

12、分析：（分析偿债实力时，不要忽视未在报表中反映的或有负债，如，各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债） 经营实力分析：（分析时，留意剔除企业非正常经济业务带来的收益，应着重分析企业的主营业务的获利实力） 成长实力分析：（分析时，应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的，还是由于外部经济环境改变或其他缘由而产生的）销售收入分析：（核实销售收入真实状况、涉及销售收入的其他重要状况说明等）上下游状况分析： 现金流分析：财务分析综合结论：六、风险性分析政策性风险分析： 技术性风险分析： 经营管理风险分析： 市场风险分析： 财务风险分析： 道德风险分析：七、贷款用途及还款来源八、信用结构方

13、案九、结论（影响决策的提示：技术方面、销售方面、资产方面、 人才方面、管理方面、政策方面）项目经理：风险经理：尽职调查报告3尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是交易双方达成初步合作意向，经协商一样后，对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无，驾驭全面、真实的信息，解决信息不对称的问题，简洁来说就是以“先小人，后君子”的方式确保交易双方的利益。在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处

14、置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此须要对尽职调查赐予足够的重视，抓好基础工作。不良资产尽职调查的含义和作用不良资产尽职调查是指在中介机构的参加下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告（法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等）的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。依据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的不良金融资产处置尽职指引（银监发20xx72号），不良资产剥离（转让）方应做好对剥离（转让）资产的数据核对、债权（担保）状

15、况调查、档案整理、不良资产金融资产形成缘由分析等工作；剥离（转让）方应想收购方供应剥离（转让）资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据；剥离（转让）方应对己方数据信息的真实性和精确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并帮助收购方做好资产接手前的调查工作；收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查；收购方应仔细核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵（质）押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异

16、，两者在详细项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在驾驭资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等供应必要的支持。不良资产尽职调查的流程（一）打算阶段在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查详细方案，如团队组建、中介机构、时间安排、路途支配等。（二）非现场调查阶段非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息精确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。（三）现场调查阶段这一

17、阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑；现场勘察核实抵质押物及其他有关事物；从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查；补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。（四）形成调查结果阶段在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。（五）补充调查阶段依据尽职调查报告阅读运用后的反馈状况，或交易谈判过程中的实际需求，可能须要对前期调查进行补充完善。不良资产尽职调查的内容不良资产尽职调查的内容包括对债权状况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。（一）对债权状况的调查主要调查核实债权的本金、利息、期

18、限、保证方式、抵质押方式等基本状况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否歼灭等。可实行贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。（二）对债务人的调查对于债务人的调查主要须要驾驭的状况有：1、债务人营业执照、成立文件及工商年检状况，债务人企业性质、历史沿革；2、债务人治理架构、隶属关系和出资状况；3、债务人管理层和员工构成状况；4、债务人所在行业状况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景；5、债务人近期经营成果、盈利状况及损益缘由；6、债务人资产负债状况、资产实际运用状况和市场价值；7、债务人现金流状况

19、、还款实力和还款意愿等。主要实行工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。（三）对担保人的调查主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定；保证人个数及各自保证份额，保证方式；保证人与债务人的关系；保证人是否有还款记录等；各保证人主体资格是否歼灭；各保证人目前经营状况、盈利实力、偿债实力和意愿，前期洽谈状况等。详细调查方法与债务人调查相像。（四）对抵押物的调查调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记状况，法律文件的完整性；作为抵押物在权属上的有效性，是否有

20、重复抵押状况；同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位状况；抵押物范围是否明确；抵押物市场价值和抵债变现的可能性；抵押物的类型和目前状况；处置抵押物可能遇到的问题等。（五）对质押物的调查对质押物的调查与抵押物有肯定的相像，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性；质押物的类型和目前状况；质押物的变现价值状况等。不良资产尽职调查中应留意的问题首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的精确性和刚好性。其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获得信息，结论能用于找到资产价值点。再次，对于不同的债务人，尽职调查的重点也不尽一样，可以依据实

21、际须要适当进行调整尽职调查报告4一、资料收集及核实尽职调查人员应收集相关项目资料，并核实所收集资料是否真实、有效。1、被调查企业应当收集的基本资料包括：（1）贷款申请书（包括：企业基本状况、贷款用途、资金支配、还款来源等状况说明）（2）公司简介（说明其创业、发展和经营历史，改制企业需收集改制相关文件）、公司法定代表人/实际限制人/大股东身份证、结婚证、户口本复印件及个人简历（3）营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程（含签字样本）、最新验资报告、生产/经营许可证、经营资质证书复印件（4）近三年期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质

22、版或电子版）（5）近一年主要银行账户对账单复印件/网银（纸质版或电子版）（6）近三年期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明（7）公司办公、经营场所权属证明（房产证、土地证、租赁合同复印件）（8）实际限制人和大股东主要资产清单（9）借款借据复印件，主要接口合同、抵押合同复印件（10）近期工商信息查询（11）近期企业征信报告，实际限制人、法定代表人和大股东夫妻双方个人征信报告（12）拟供应抵押的抵押物清单、抵押物权证复印件；抵押物处于租赁状态的需供应租赁合同复印件（13）申请企业关于自身以及关联企业或有负债、司法诉讼的说明。2、关联公司应收集的资料：（1）营业执照正副本复印件、税

23、务登记证正副本复印件、组织机构代码证正副本复印件，开户许可证、贷款卡、公司章程（含签字样本）复印件（2）三年一期的财务报表，当期三级科目余额表（纸质版或电子版）（3）三年一期增值税/营业税/所得税等主要税种的纳税申报表/完税证明（4）近期工商信息查询（5）近期企业征信报告。3、不同行业客户须要收集的其他资料（1）制造业企业A、主要专利证书、环保达标文件B、有新建项目的取得项目许可审批、用地审批、环境审批、规划审批、施工许可、可行性探讨报告等C、主要产品、生产流程和生产线介绍D、主要上下游的购销合同E、固定资产清单，近期新增主要固定资产的选购合同和在建工程的施工合同。（2）房地产业企业A、过去已

24、开发项目介绍B、储备/在建项目的政府会议纪要等文件、土地补偿协议、土地成交确认书、国有建设用地运用权出让合同、土地款付款凭证C、储备/在建项目的国有土地运用权证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、总平面图和建筑工程施工总承包合同D、在售项目的销控数控。（3）建筑业企业A、近三年承接的工程清单（包括合同签订时间、工程名称、工程发包方、合同工程量、合同造价、已完工产值、分年度回款金额、累计已回款金额、是否挂靠项目等）B、主要工程合同C、采纳应收工程款质押作为反担保方式的应取得拟质押项目最近的工程量确认单。（4）贸易类企业A、主要存货清单B、主要上下游的购

25、销合同。4、其他资料（1）依据实际状况收集的其他重要项目资料（2）调查工作底稿。二、财务数据审核尽职调查人员应运用访谈、检查、盘点、计算、分析等方法对企业供应的财务数据予以核实，并对数据的真实性、完整性负责。依据审批的财务数据应符合账表相符、账账相符、账证相符、账实相符的要求。调查过程中应比照企业供应的财务数据，围绕企业四大业务循环（销售与回款循环、选购与付款循环、生产循环、筹资与投资循环）绽开调查工作，通过审核会计科目余额及发生额，分析现金流量及财务指标等方法全面分析企业财务状况。1、审核会计科目（主要会计科目的审核要求如下，如对比发觉详细科目余额发生较大变动时还应分析缘由）（1）货币资金：

26、收集开户银行盖章确认的对账单与企业银行存款明细账核对；核实保证金的金额、笔数以及形成缘由，并与短期借款、应付票据等科目明细逐笔确认。（2）应收票据：核对票据原件，已背书支付的票据应核对复印件及收款人出具的收据；关注票据质押融资，关联企业及非业务往来单位为出票人的状况。（3）应收账款：审核应收账款的形成是否与主营业务相关，明细账汇总数与总账金额是否一样，明细结构，账龄结构，坏账计提与确认的状况是否能反映应收账款的质量，调查应收账款质押、转让的状况，挂账时间超出结算期限，余额及发生额与实际业务往来不匹配，关联交易等状况。（4）其他应收款：重点分析形成缘由及账龄结构，关注股东、关联企业的大额挂账，分

27、析是否存在转移资金、抽逃资本等状况。（5）预付账款：选择预付账款的重要项目与原始凭证、供货合同等核对。从而判定债权的真实性或出现坏账的可能性，检查货已到而发票未到，长期性预付账款不作处理的状况；调查预付账款对象及其与客户的关系。（6）存货：调查企业存货明细账与总账的余额是否相符，了解种类、数量、价格；按行业特征分析存货的流转、保存特点；到存放地点查看保存状况，分析存货的固有风险，并关注残次、毁损、滞销积压的状况；选择重点的存货项目进行抽查盘点，分析账实是否相符；了解存货计价方法，成本核算、成本结转、实物调度等内部限制制度，分析制度是否健全并得到有效执行；调查存货价格的稳定性和市场适销性，分析是

28、否充分计提了跌价打算；了解存货是否足额投保，是否设定抵、质押。（7）长（短）期投资：核对明细，了解投资的目的，投资的资金来源，分析投资收益是否合理、减值（跌价）打算的计提是否精确、是否设定抵质押等，存在哪些制约投资人自由处置资产的因素。（8）固定资产：调查分析固定资产的构成、价值及真实性（生产设备、交通运输工具应抽查购置发票及付款凭证；房产应核对购房合同或施工合同、预算及决算文件，并据以抽查结算状况）；现场视察固定资产的运用状况，关注闲置、毁损等现象；了解折旧计提方法，关注是否提足了折旧以及折旧金额是否已经全部摊入本年的产品或成本费用；了解投保及抵押等状况。（9）在建工程：检查在建工程项目是否

29、获得相关部门批准；了解在建工程的用途、项目总投资、已到位资金、后续资金支配、工程进度、完工时间、结算及决算情、资金缺口等状况，关注已投入运用未结转到固定资产的缘由。（10）无形资产：对无形资产占总资产比例较大的，要调查其构成，分析其价值是否合理，国有土地运用权应当核对土地购买合同、支付凭证、对方出具的收款凭证等；了解企业是否按有关规定对无形资产进行摊销、是否设定抵押等。（11）长（短）期借款：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析贷款金额是否一样，假如发觉不一样的状况，应调查缘由；了解每笔借款的发生时间、到期时间、贷款银行、约定和实际用途、担保方式和实际运用状况，调查展期、借新还旧状况，对存在逾期

30、的，具体分析缘由；分析借款的稳定性，对金额较大或授信额度改变较大的，应予以分析；关注企业历史还款资金来源，是否存在用非经营收入还款的现象。（12）应付票据：对比账内明细与贷款卡查询记录，分析金额是否一样，了解应付给谁，票据是什么状况和条件下产生的，票据的开票日期、到期日、保证金金额、敞口金额；留意核对银行授信协议、抵押合同、质押合同、保证金等；关注企业运用银行承兑汇票套取现金的状况。（13）应付账款：核对明细账汇总数与总账金额是否一样；明细账户中是否有关联往来，假如存在公司股东或股东控股企业较大的往来款，应核查形成缘由；关注账龄与结算协议的约定是否一样，对金额较大、账龄较大的应分析缘由；留意企

31、业收到往来单位货物或接受劳务而不计或滞后登记应付账款的状况。（14）其他应付款：核对其他应付款明细余额，复核加计数与报表数是否相符；选择金额较大和异样的其他应付款的明细账户余额，检查其原始凭证；关注对股东等关联方的挂账，留意检查有无利用此账户隐匿收入、调整利润状况。（15）或有负债：分析或有负债的种类（担保、未决诉讼、有追索权的票据贴现、其他对外承诺等）、金额、对象、产生背景及或有负债转变为真实负债的可能性，集团客户应着重分析集团内部互保状况，对其他企业担保的，了解被担保企业的状况和反担保措施。（16）实收资本：调查核对实收资本的出资方式和投资者构成；批阅公司章程及会计事务所供应的验资报告；结

32、合“其他应收款”等科目的核实状况，关注是否存在着虚假验资和抽逃注册资本状况；关注账内历史数据变动与工商登记的变更是否一样，不一样的应查明状况。（17）资本公积、盈余公积、未安排利润：核查其形成过程和缘由，分析其是否属实；关注来源及背景、分析历史变动是否合理。（18）销售收入：查看有关销售账目，核对“销售明细账累计金额”与“损益表销售收入金额”是否一样来核对客户销售真实性，调查客户是否存在提前或滞后确认收入的状况；结合“应收账款”核实，重点核实有否“虚增”收入状况；查阅企业的纳税申报单，看企业应税额与企业的销售收入是否一样，假如有很大出入，企业应当有合理的说明，是“时间性差异”还是“永久性差异”

33、造成。创意学习办公文具平铺摆拍客户分析：对销售进行结构分析，对企业下游客户的销售业绩进行排名，与企业介绍的状况对比分析是否吻合，并结合销售回款的排名分析下游客户质量。产品分析，将本年主营业务收入与上年进行比较，调查产品销售结构变动是否正常，并了解异样变动的缘由。趋势分析：比较近三年及本年度各月各种产品销售收入的变动状况，分析其变动趋势是否正常。（19）销售成本：了解其成本计算方法及限制程序；查看客户成本明细账，关注企业是否正常计算、结转成本；查看主要成本计算单，分析比较不同月份干脆材料成本，如有重大波动应询问缘由，了解企业成本。（20）三项费用：通过与同行比较，调查其费用的合理性和真实性；批阅

34、三项费用明细账，将各月份的费用进行比较，如有重大波动和异样状况，应询问缘由；调查三项费用是否全部计入当期损益，留意有无跨期入账现象。（21）投资收益：对于金额较大的，应查看被投资企业关于安排利润的有效文件，并核实投资收益是否收到货币资金。（22）营业外支出和收入：对于金额较大的，要查验明细账，先看累计金额是否同报表列示金额一样，然后验证其是否真实。（23）未安排利润：1、查看历年明细账和财务报表，分析其形成缘由及真实性。2、分析现金流量比照资产负债表、损益表分析经营活动的现金流入量和流出量、收到和支付的其他与经营活动有关的现金的详细内容、投资和筹资活动的现金流出和流入量；分别分析经营活动现金净

35、流量与投资活动现金净流量和筹资活动现金净流量的关系及其缘由。3、分析财务指标（1）发展速度分析：主要分析企业近3年的发展速度，包括近3年主营业务收入和利润总额的增长改变状况，增长质量。（2）资产运作效率分析：主要分析企业近3年管理层利用其资产的实力。如指标过低或与企业介绍的状况不符的，应分析缘由，并关注资产运作效率低下或资产项目可能存在虚增的状况。（3）盈利实力分析：盈利实力的强弱反映借款人创建利润的实力，预示着企业将来的发展，也预示着企业将来的偿还债务的实力。应重点核实借款人的真实收入状况，分析销售收入的构成、稳定性与改变趋势；营业外收入受偶然性因素对（反）担保方式的有效性，（反）担保动机、

36、（反）担保实力及抵（质）押物变现实力、对授信风险的覆盖实力进行分析。重点分析保证人的偿还实力，有无违反国家规定担当保证人的状况，抵押物、质押物的权属和价值以及实现抵押权、质押权的可能性等。4、授信风险分析从政策与法律风险、行业风险、管理风险、经营风险、市场风险、财务风险和关联企业风险等方面进行分析三、尽职调查报告尽职调查报告应以实现授信资金流淌性、平安性和效益性为原则，以落实企业经营物流与资金流为条件，从授信概况、项目背景、企业基本状况、企业经营状况、财务分析、资金用途及还款来源、担保分析、风险与效益分析、综合结论等九个方面，对企业财务及非财务因素作详细分析与介绍。尽职调查报告应当真实、完整、

37、不得有虚假性陈述；对于公司相关文件没有规定但对项目推断有影响的事项，也应当在报告中披露。四、合规性审查1、是否符合国家政策和公司授信政策的规定；2、尽职调查和程序是否符合公司有关规定；3、资料是否完整、是否经过核实；4、各项分析是否全面、合理；5、办理建议是否明确、可行；6、尽职调查报告的格式、内容是否符合公司规定；7、按公司规定须要审查的其他内容。尽职调查报告5xxx有限公司：上海市xx律师事务所接受贵司托付，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称xxx公司)进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以托付合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围

38、)。依据本案的工作范围，本次尽职调查工作采纳仔细阅读xxx公司供应的文件(详见附件二:xxx供应文件书目)，进行书面审查;与xxx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在供应本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:1、xxx公司提交给我们的文件上的全部签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的全部文件的原件都是被认可的和完整的;并且全部的复印件与原件是一样的;2、我们审查的文件中全部的事实陈述都是真实的、正确的;3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;4、xxx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;5、同时，我们没有得到任何示意表明以上承

39、诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，依据现行有效的中国法律、法规以及政策，依据xxx公司供应的文件，依据我们指派律师的工作阅历，我们作出以下尽职调查报告内容:一、xxx公司基本状况1、基本信息(略)2、xxx公司历次变更状况(略)(详情见附件三:xxx公司变更具体)3、xxx公司实际限制人(略)二、xxx公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于xxx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定依据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:(1)隐名股东必需实

40、际出资。详细体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东全部;(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东事实上担当了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采纳隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定依据指导外商投资方向规定以及外

41、商投资产业指导书目，中国对于外商投资的行业分为激励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特殊管理。3、xxx公司隐名投资的法律风险(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng f 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;(2)中国自然人、具有实际支配xxx公司股权的权利，假如显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时

42、，他们的债权人可能会要求获得xxx公司股份，从而影响隐名股东的利益;(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律爱护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xxx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xxx公司的限制权;(5)依据我们处理类似案例的阅历，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股

43、东(中国自然人或法人)经常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。三、关于xxx公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对xxx公司的并购、增资，增资之后，xxx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xxx公司一些经营范围难以保留。依据中国法律的规定以及我们的阅历，变更后的xxx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、xxx公司的财务会计制度1、概述xxx公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未依据该项制度的有关规定，制定适合本公司详细状况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制

44、度，而财务管理规定是一种内限制度或称管理制度。由于xxx公司没有详细适合公司实际状况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员依据阅历或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又简单导致xxx公司会计业务处理的随意性。我们建议xxx公司依据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司详细状况的公司会计核算制度。2、xxx公司的会计政策(1)执行中国小企业会计制度依据中国法律规定，依据xxx公司的规模，可以运用企业会计制度或者小企业会计制度，xxx公司目前实际执行的是小企业会计制度。(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;(3)记账本位币及外币核算方法

45、:记账本位币为人民币;外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有刚好进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议xxx公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)刚好对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基

46、础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。(5)存货核算原则及计价方法:取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;低值易耗品摊销方法:采纳一次性摊销法;存货的盘点制度:采纳永续盘点制，即根据账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预料运用年限固定资产是指为经营管理而持有的、运用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，根据平均年限法计算折旧。(7)收入确认原则:销售商品:公司已经将商品全部权上转移给买方;公司不再对该商品实施接着管理权和实际限制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够牢靠地计量时，确认营业收入的实现。风险提示:xxx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，详细详见本报告的税务风险调查