广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司51东部分权益价值项目评估说明书.doc

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1、广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司51东部分权益价值项目评估说明书评估说明书共一册 本 册 为第一册 中广信评报字2011第275-1号 广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜 涉及的重庆讯美电子有限公司51%股东部分权益价值项目 评 估 说 明 书 评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广东高新兴通信股份有限公司 被评估单位：重庆讯美电子有限公司 报告提交日期：二一一年十二月七日 评估说明书 目录 第一部分、关于评估说明使用范围的声明.2 第二部分、关于企业进行资产评估有关事项的说明.3 一、委托方与被评估单位概况.3 二、关于经济

2、行为的说明.16 三、关于评估对象与评估范围的说明.16 四、关于评估基准日的说明.17 五、可能影响评估工作的重大事项的说明.17 六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明.17 七、资料清单.19 第三部分、资产清查核实说明.21 一、评估对象与评估范围的说明.21 二、资产核实整体情况总体说明.23 第四部分、资产基础法评估技术说明.27 一、资产基础法评估方法说明.27 二、流动资产评估说明.28 三、固定资产的评估技术说明.31 四、长期待摊费用评估说明.36 五、流动负债评估说明.37 六、无形资产-技术组合评估说明.38 七、无形资产-合同权益评估说明.64 八、资产

3、基础法的评估结果.71 第五部分、收益法评估技术说明.73 一、 评估对象和评估范围.73 二、收益法的应用前提及选择的理由和依据.73 三、评估假设和限定条件.74 四、企业所在行业状况及发展前景分析.76 五、评估方法的运用和逻辑推理计算过程.123 第六部分、评估结论及分析.153 一、评估结论:.153 二、评估结论的选取.155 三、评估结论的有关说明及评估结论成立的条件.157 广东中广信资产评估有限公司 第 1 页 评估说明书 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 本评估说明，仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查评估报告书和监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材

4、料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 广东中广信资产评估有限公司 第 2 页 评估说明书 第二部分、关于企业进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 （一）委托方概况 1、名称： 广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”） 2、住所：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼 3、法定代表人：刘双广 4、注册资本：捌仟玖佰玖拾贰万元 5、实收资本：捌仟玖佰玖拾贰万元 6、公司类型： 股份有限公司（上市） 7、营业执照注册号：440000000013608 8

5、、成立日期： 1997年11月14日 9、经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 10、历史沿革： 广东中广信资产评估有限公司 第 3 页 评估说明书

6、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为1997年11月14日成立的原广东高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司，于2007年12月19日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为440000000013608号企业法人营业执照。 广东高新兴通信设备有限公司成立时注册资本为200万元，法定代表人为刘双广，由刘双广、黄晓洁共同出资，其中刘双广出资147.20万元，占注册资本的73.60%；黄晓洁出资52.980万元，占注册资本的26.40%，取得注册号为44000002133的企业法人营业执照。 2003年12月20日注册资本由200万增加为人民币1,200万元整，其中刘

7、双广出资932.80万元，黄晓洁出资67.20万元。变更后刘双广出资共为1,080万元，占注册资本比例90%；黄晓洁出资共为120万元，占注册资本比例10%。 2007年3月22日注册资本由1,200万元增加为1,326万元，原股东黄晓洁将占公司注册资本10%共120万元的股份转让给广州网维投资咨询有限公司。新增注册资本由新股东李晓波、重庆国恒投资有限公司认缴，双方共对公司投资750万元，其中126万元作为新增注册资本，624万元作为公司资本公积金。李晓波认缴人民币50.5万元，占注册资本的3.8%；重庆国恒投资有限公司认缴人民币75.5万，占注册资本的 5.7%。 2007年5月16日公司由

8、有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本次变更以截至2007年4月30日经审计的净资产43,369,221.40元为基准，将其中41,800,000元折成4,180万股，每股面值人民币1广东中广信资产评估有限公司 第 4 页 评估说明书 元，整体变更设立股份公司。股份公司于2007年9月20日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为440000000013608号企业法人营业执照。 2007年11月2日公司向股东广州网维投资咨询有限公司定向增资扩股350万股，每股价格1.25元。广州网维投资咨询有限公司出资4,375,000元，其中：3,500,000元作为股本，875,000元作为资本公

9、积。公司于2007年11月14日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。 2007年12月11日公司向原股东李晓波、网维投资及新股东许颖、广州市星海中侨投资管理有限公司、江苏三棱科技有限公司定向增资扩股600万股，每股价格4.79元。李晓波出资4,790,000元，其中：1,000,000元作为股本，3,790,000元作为资本公积；许颖出资6,998,190元，其中：1,461,000元作为股本，5,537,190元作为资本公积；星海中侨出资7,371,810元，其中：1,539,000元作为股本，5,832,810元作为资本公积；网维投资出资3,832,000元，其中：800,000元作

10、为股本，3,032,000元作为资本公积。公司于2007年12月19日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后注册资本为人民币5,130万元整。 2010年5月5日，重庆国恒投资有限公司将持有的2,382,600.00股转让给刘双广。 2010年6月30日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可2010915号文”核准，向社会公开发行1710万股人民币普通股，并广东中广信资产评估有限公司 第 5 页 评估说明书 于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币6,840万元。 2011年3月14日，刘双广持有的本公司股份2,382,600股作为案外人被司法

11、扣划至重庆国恒投资有限公司。 2011年5月18日，公司以总股本6,840万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本2,052万股，公司实施公积金转增股本方案后，公司股本总额为人民币8,892万元。 （二）被评估单位概况 1、公司名称：重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”） 2、营业执照注册号：500901000023292 3、住所：九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼9层 4、法定代表人：胡永忠 5、注册资本：贰仟壹佰万元人民币 6、实收资本：贰仟壹佰万元人民币 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：多媒体数字监控录像系统

12、的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物），计算机及网络设备。 9、公司成立日期： 1998年7月16日 10、历史沿革： 广东中广信资产评估有限公司 第 6 页 评估说明书 重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）是由胡永忠和石昊共同实物出资设立的有限责任公司，于1998年7月16日获得重庆市工商管理局核发的注册号为市直62290644-8 1/1的企业法人营业执照。重庆讯美现有注册资本2100万元，法定代表人：胡永忠。

13、重庆讯美电子有限公司设立时注册资本50万元，法定代表人胡永忠，由胡永忠和石昊以实物50万元出资，其中胡永忠以实物出资27.5万元，占注册资本的55%；石昊以实物出资22.5万元，占注册资本的45%，取得注册号为市直62290644-8 1/1的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本业经重庆渝中会计师事务所出具的渝中会师内验（1998）第78号验资报告验证。 1998年10月9日，石昊与王巍签订股份转让协议书，石昊将其所持有的重庆讯美45%的股份转让给王巍，本次股权转让后重庆讯美由胡永忠、王巍持股，持股比例分别为55%和45%。 2000年12月5日，重庆讯美换发营业执照，取得注册号为50000

14、02101655的企业法人营业执照。 2001年3月10日，王巍与张兵、姚雪芹、胡永忠签订转股协议，将其所持有的重庆讯美20%的权以实物形式转让给张兵，将所其持有的重庆讯20%的股权以实物形式转让给姚雪芹，将其所持有的重庆讯美5%的股权转让给胡永忠。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张兵和姚雪芹，持股比例分别为60%、20%和20%。 2001年5月27日，胡永忠与李岚签订股份转让协议，胡永忠将其所持有的重庆讯美20%的股权以实物形式转让给李岚。本次股权广东中广信资产评估有限公司 第 7 页 评估说明书 转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张兵、姚雪芹和李岚，持股比例分别为40%、20%

15、、20%和20%。 2002年2月25日，重庆讯美换发营业执照，取得重庆市工商管理局核发的注册号为渝高5009012104269的企业法人营业执照。 2002年10月24日，张兵与胡永忠、刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美10%的股权转让给胡永忠，将其所持有的重庆讯美10%的股权给刘晓钟；姚雪芹与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美20%的股权转让给刘晓钟；李岚与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美20%的股权转让给刘晓钟。本次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠和刘晓钟，持股比例分别为50%和50%。 2002年10月24日，重庆讯美通过第八届股东会决议，决定将公司

16、注册资金从50万元增加至1000万元，新增注册资本由股东按持股比例以现金形式认缴。本次增资业经重庆万兴会计师事务所有限公司出具的渝万所验2002第451号验资报告验证。 2003年11月6日，刘晓钟与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美50%的股权转让给姜杰；胡永忠与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美10%的股权转让给姜杰。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠和姜杰，持股比例分别为40%和60%。 2005年3月22日，姜杰与重庆新世纪电气有限公司、刘小兵签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美57%的股权转让给重庆新广东中广信资产评估有限公司 第 8 页 评估说明书 世纪电气

17、有限公司；将其所持有的重庆讯美3%的股股权给刘小兵。本次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、重庆新世纪电气有限公司和刘小兵，持股比例分别为40%、57%和3%。 2008年1月16日，重庆新世纪电气有限公司与姜杰签订股份转让协议，重庆新世纪电气有限公司将所持有的重庆讯美57%的股权转让给姜杰。本次股权变更后重庆讯美由胡永忠、姜杰和刘小兵共同持股，持股比例分别为40%、57%和3%。 2008年1月30日，姜杰、胡永忠、刘小兵与马强签订股权转让协议书，分别将其持有的全部重庆讯美电子有限公司的股权转让给马强。至此，马强持有重庆讯美电子有限公司100%的股权。 2009年3月2日，马强与胡永忠签订

18、股权转让协议，马强将所持有的重庆讯美100%的股权转让给胡永忠。此次股权转让后，胡永忠持有重庆讯美电子有限公司100%的股权。 2009年3月12日，重庆讯美变更营业执照号，取得注册号为500901000023292的企业法人营业执照。 2009年3月29日，重庆讯美通过股东会决议，将公司注册资本由1000万增加到1600万，新增注册资本由股东胡永忠以现金认缴。本次增资业经重庆宏岭会计师事务所出具的宏岭验发2009563号验资报告验证。 2009年4月13日，重庆讯美通过股东决议，公司注册资本由1600万增加到2100万，新增注册资本由重庆迪坦科技有限公司认缴，本次增资业经重庆宏岭会计师事务所

19、宏岭验发2009625号验资报告验广东中广信资产评估有限公司 第 9 页 评估说明书 证。增资后重庆讯美由胡永忠和重庆迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分别为76.19%和23.81%。 2010年5月4日，重庆迪坦科技有限公司与广州市威安电子科技有限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美23.81%的股权转让给广州市威安电子科技有限公司；胡永忠与广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊、黄颂凡签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美0.99%的股权转让给广州市威安电子科技有限公司，将其所持有的重庆讯美14.21%的股权转让给葛瑞娣，将所持有的重庆讯美8.88%的股权转让给夏磊，将其所持有的

20、重庆讯美6%的股权转让给黄颂凡。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、24.80%、14.21%、8.88%和6.00%。 2010年6月4日，葛瑞娣、夏磊与广州市威安电子科技有限公司签订股权转让协议，分别将其所持有的全部重庆讯美的股权转让给广州市威安电子科技有限公司。至此，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、47.89%和6.00%。 2011年2月25日，胡永忠与广州灏洲企业管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美10%的股权转让给广州灏洲企

21、业管理有限公司。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、广州灏洲企业管理有限公司和黄颂凡，持股比例分别为36.11%、47.89%、10%和6.00%。 广东中广信资产评估有限公司 第 10 页 评估说明书 （三）被评估单位执行的主要会计政策 1、执行的会计制度 本公司执行企业会计制度及其补充规定。 2、会计年度 本公司自公历1月1日起至12月31日。 3、记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 4、记账原则和计价基础 以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、现金及现金等价物的确定标准 现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指

22、持有的期限短（通常3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、应收款项 （1）应收款项包括应收帐款、应收票据、其他应收款等，以应收金额作为初始确认金额。应收款项以帐面余额减去坏帐准备后的净额列示。 （2）坏帐核算方法：采用备抵法核算，本期按5计提坏账准备。 （3）坏帐确认标准： 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； 广东中广信资产评估有限公司 第 11 页 评估说明书 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失。 7、存货核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、库存商品、

23、包装物、自制半成品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货按实际成本计价，发出商品采用加权平均法核算；对低值易耗品的摊销采用领用时一次摊销法。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，按单个存货或同类存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 8、固定资产标准 （1）入帐标准：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具及其他与经营有关部门的设备器具、工具等，以及不属于经营主要设备但单位价值在2000元以上、使用年限超过两年的器具物品。 （2）固定资产按实际成本核

24、算，采用平均年限法计提折旧，固定资产发生大修理时直接计入费用。 （3）固定资产分类和折旧方法 广东中广信资产评估有限公司 第 12 页 评估说明书 按分类直线法计提折旧，固定资产分类、折旧年限、残值率、年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 10 5.00 9.5 运输设备 6 5.00 15.83 办公设备 3-5 5.00 31.37-19 房屋及建筑物 20年 10% 4.5% （4）固定资产减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回

25、金额低于账面价值的差额作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。减值准备按单项资产计提。固定资产减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。 9、收入确认原则： （1）销售商品收入的确认，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入成本能够可靠地计量，作为销售收入的实现。 （2）对于系统集成收入的确认，以项目实现验收或阶段验收，取得验收报告，开具发票结算确认。 10、所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 广东中广信资产评估有限公司

26、第 13 页 评估说明书 11、税项： 项目 税率（%） 计算依据 企业所得税 税率为15%， 按应税所得额计缴； 增值税 税率为17%， 按应税收入计缴； 营业税 税率5%、3% 按应税收入计缴 城市维护建设税 税率为7%， 按应纳流转税额计缴； 教育费附加费 费率为3%， 按应纳流转税额计缴。 地方教育费附加费 率为2%， 按应纳流转税额计缴 12、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。 13、无形资产 （1）无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产的计量 无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 自行开发的无形资产，于发生时计入当期损益。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成广东中广信资产评估有限公司