江苏射阳农村商业银行股份有限公司章程.doc

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1、附件3：江苏射阳农村商业银行股份章程 目 录第一章 总那么- 32 -第二章 经营宗旨和业务范围- 33 -第三章 股份- 33 -第四章 股东和股东大会- 37 -第一节 股 东- 37 -第二节 股东大会- 39 -第三节 股东大会决议- 41 -第五章 董事会- 43 -第一节 董 事- 43 -第二节 董事会- 48 -第三节 董事会秘书- 54 -第六章 监事会- 55 -第一节 监事- 55 -第二节 监事会- 57 -第七章 行长及其他高级管理人员- 60 -第八章 经营管理- 62 -第九章 财务会计制度和利润分配- 62 -第十章 通知和公告- 63 -第十一章 合并、分立、

2、解散和清算- 64 -第十二章 章程修改- 67 -第十三章 附 那么- 67 - 第一章 总那么第一条 为维护江苏射阳农村商业银行股份以下简称“本行股东和债权人的合法权益，标准本行的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称?公司法?、?中华人民共和国商业银行法?以下简称?商业银行法?以及其它有关法律法规的规定,制定本章程。第二条 本行注册中文全称为：江苏射阳农村商业银行股份简称：江苏射阳农村商业银行本行英文全称: JIANGSU SHEYANG RURAL COMMERCIAL BANK CO.，LTD本行注册地址：江苏省射阳县合德镇朝阳街38号邮政编码：224300第三条 本行是经

3、中国银行业监督管理委员会批准，在射阳县农村信用合作联社整体改制的根底上，由自然人、境内非金融机构、境内金融机构共同发起设立的股份制地方性金融机构。原射阳县农村信用合作联社的债权债务及一切法律责任均由本行承当。第四条 本行注册资本为人民币15000万元。第五条 董事长为本行的法定代表人。第六条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权，并以全部法人资产独立承当民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。第七条 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承当。第八条

4、本行以平安性、流动性、效益性为经营原那么，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第九条 本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承当责任。第十条 本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十一条 本章程自生效之日起，即成为标准本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章 经营宗旨和业务范围第十二条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、行政法规，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经济开展提供优质高效的

5、金融效劳，促进城乡经济协调开展。第十三条 本行根据农村产业结构状况，执行由股东大会确定本行新增贷款中用于发放农业贷款的比例。第十四条 经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及分支机构的经营范围是：一吸收公众存款;二发放短期、中期和长期贷款；三办理国内结算；四办理票据承兑与贴现；五代理发行、代理兑付、承销政府债券；六买卖政府债券、金融债券；七从事同业拆借；八从事银行卡业务；九代理收付款项及代理保险业务；十提供保管箱效劳；十一经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章 股份第十五条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。第十六条 本行全部

6、资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利，承当相同义务。第十七条 本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的5，单个境内非金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的10%，单个境内金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的20%，本行职工持股总额不得超过本行股份总额的10%。第十八条 本行发起设立的总股本15000万股。包括自然人股7000万股，占股份总额的46.67%，其中：本行职工股1500万股，占股份总额的10%；法人股8000万股，占股份总额的53.33 %。第十九条 本行前十名法人股东名单如下：名称住所持股数万股占比%1、

7、江苏吴江农村商业银行股份吴江市中山南路1777号3000202、江苏双山集团股份盐城市射阳县合德镇人民路12号7004.673、胜达集团江苏双灯纸业盐城市射阳县黄沙港镇海港路28号6954.634、江苏大宏纺织集团股份盐城市亭湖区盐东镇东南工业园区60045、盐城市爱民米业盐城市射阳县千秋镇千秋喇叭路1号30026、江苏金马油脂科技开展盐城市射阳县临海镇同胜村2001.337、盐城市中宇电器制造盐城市射阳县黄尖镇五新北路30号2001.338、射阳县华宏丝绸盐城市射阳县特庸镇码头街2001.339、射阳县巨龙纺织盐城市射阳县合德镇红旗东路12号2001.3310、射阳县庆缘康蜂产品厂盐城市射阳

8、县合德镇沿河西路147148号2001.33合 计629541.97本行前十名自然人股东名单如下：姓 名身份证号码住所持股数(万股)占比(%)1、孙戚宝吴江市望湖北区4幢202室750.52、孙家华吴江市七都镇吴越村750.53、朱为广上海市静安区西康路464号402室700.474、方昕盐城市射阳县合德镇晨光花园600.45、卞玉叶320926650221697盐城市双元新村四区114号500.336、鲍加耕320919661130249东台市新东西路17号500.337、江向东盐城市射阳县合德镇众兴路500.338、胥刚盐城市射阳县合德镇爱民巷1号304室500.339、朱广东320924

9、690202125盐城市射阳县鲍墩乡一心村五组500.3310、孙海燕320924680526001盐城市射阳县合德镇人民路26号500.33合计5803.87第二十条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载以下事项：一股东的姓名名称、地址住所、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名；二股东所持股份数；三股东所持记名股权证书的编号；四股东取得其股份的日期；五股东股权质押情况。第二十一条 本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明以下事项：一本行名称；二本行登记成立日期；三股权证书的编号；四持有股权证书的股

10、东的姓名或名称；五股权证书票面金额及代表的股份数。本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签署前方为有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。第二十二条 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照?中华人民共和国民事诉讼法?规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第二十三条 本行根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第二十四条 本行变更注册资本，应当按照?公司法?、?商业银行法?以及其他有关法律规定的程序办理。本行减少注册资本后，

11、注册资本不得低于法定的最低限额。第二十五条 本行在以下情况下，经本行股东大会审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：一为减少本行资本而注销股份；二与持有本行股份的其他公司合并；三用于奖励本行职工；四股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。本行收购本行股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内办理注销手续；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内办理转让或者注销手续。 本行依照第三项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十六条 本行股东所

12、持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可依法转让、继承和赠与。第二十七条 本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本。本行不接受本行股份作为质押的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。第二十八条 自然人及境内非金融机构发起人持有的本行股份自本行成立之日起3年内不得转让；境内金融机构发起人持有的本行股份自本行成立之日起5年内不得转让。第二十九条本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持本行股份不得转让或质押，离职半年后经本行董事会同意方可转让。本行高级管理人员是指本行行长、副行长、营业部总经理主任、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人、支行行长。第

13、四章 股东和股东大会第一节 股 东第三十条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承当义务。第三十一条 本行股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议；三依照其所持有的股份份额行使表决权；四享有选举权和被选举权；五对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；六依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押和优先认购股份；七依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1、免费索取本章程；2、有权查阅和缴付合理费用后复印：1本人持股资料；2股东大会会议记录；3半年度报告和年度报

14、告；4本行股本总额和股本结构。八本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；九法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十四条 本行股东承当以下义务：一成认并遵守本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；三除法律法规规定的情况外不得退股；四以其所持本行股份为限对

15、本行债务承当责任；五维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；六服从和履行股东大会决议；七本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；八本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30天内书面通知本行；九法律、行政法规及本章程规定应当承当的其他义务。第三十五条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十六条本行可能出现以下流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还：一流动性比

16、例15%；二人民币超额备付率3%；三不良贷款率15%；第三十七条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东是指具备以下条件之一的股东：一单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；二单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；三单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；四单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动是指两个以上的人以协议的方式不管口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以到达或者稳固控制本行的目的的行为。第三十八条

17、 股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第二节 股东大会第三十九条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使以下职权：一制定和修改本章程； 二审议批准本行开展战略、规划，决定本行经营方针和投资方案；三选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；四选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；五审议批准董事会、监事会的工作报告；六审议通过或修改股东大会议事规那么；七审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；八对本行增加或者减少注册资本做出决议；九对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出

18、决议；十对授权董事会聘请或更换会计事务所作出决议；十一审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东的提案；十二审议法律、行政法规和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。第四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并于上一个会计年度结束后的六个月之内召开。第四十一条 有以下情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：一董事人数少于本章程所规定人数的2/3或缺乏公司法规定人数时；二本行未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；三单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%不含投票代理权以上的股东书面请求时持股数按股东提出书面要求日计算；四董事会认为必要时；五监

19、事会提议召开时；六全体外部监事一致提议召开时；七本章程规定的其他情形。第四十二条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十三条 本行召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应于会议召开15日前通知本行各股东。第四十四条 拟出席股东大会的股东，应当于

20、会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。股东所代表的表决权的股份数，到达本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。第四十五条 本行股东大会议事规那么由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行。 第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第四十七条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。第四十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证

21、。第四十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。第五十条 单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。第五十一条 临时提案的内容应当与法律、法规和本章程的规定不相抵触，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第五十二条 董事会应按规定对提

22、案进行审议，对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应当在该次股东大会上解释和说明，并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并存档。第五十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。第五十四条 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。第三节 股东大会决议第五十五条 股东包括股东代理人以其出席股东大会所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第五十六条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。

23、第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的2/3以上通过。第五十八条 以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四本行的开展战略、规划、经营方针和投资方案；五本行年度预算方案、决算方案；六授权董事会聘用或解聘会计师事务所；七除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十九条 以下事项由股东大会以特

24、别决议通过：一本行增加或者减少注册资本；二本行的分立、合并、解散和清算；三本章程的修改；四收购本行股份；五本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第六十一条 股东大会采取不记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得

25、有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表人提出回避请求。第六十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，并与出席会议人员的签名册和代理出席的委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。第六十四条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等事项出具法律意见书。第六十五条 本行股东大会会议决议、会议记录须报送银行业监督管理机构备案。第五章 董事会第一节 董 事第六十六条 本行董事为自然人，由

26、股东大会选举产生，董事无需持有本行股份。第六十七条 除?商业银行法?和?公司法?和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，以下人员不得担任本行的董事：一有成心或重大过失犯罪记录的；二担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或撤消营业执照的机构的董事的；三违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的；四指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的；五受到监管机构或其他金融监管当局处分累计到达两次的；六有章程规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的；前款第二项中能够证明本人没有过错的除外。第六十八条 有以下情形之一的，不得担任本行的董事：一本人或其配

27、偶负有数额较大的债务且未能按期归还的；二本人或其配偶不能按期归还从本行获得的贷款；三本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行5%以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有本行股权净值；四本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值；五在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力；前款第四项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。违反第六十七条、第六十八条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。第六十九条 董事提名的方

28、式和程序：一董事候选人在?章程?规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。二董事会的提名委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。董事会应当向股东提供董事候选人的详细资料；三董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所

29、公开披露的资料真实、完整并保证中选后切实履行董事义务；四股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决；五遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举；六本行首届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。第七十条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，除独立董事外，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准那么

30、，并保证：一在其职责范围内行使权利，不得越权；二除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；三不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；四未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动。五不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产；六不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；七不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业时机；八不得接受与本行交易有关的佣金；九不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；十不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；十一不得擅自披露本行

31、秘密。第七十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，并保证：一本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；二公平对待所有股东；三认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；四接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第七十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者方案中的

32、合同、交易、安排有关联关系时聘任合同除外，不管有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第七十五条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。第七十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成

33、的合同、交易、安排与其有利益关系，那么在通知说明的范围内，有关董事视为做了本章第七十二条所规定的披露。第七十七条 对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。 第七十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选的，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解

34、除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承当赔偿责任。第八十一条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第八十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、本章程以及本行独立董事制度的有关规定执行。第八十三条 本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：一具有本科含本科以上学历或相关专业中级以上职称；二具有5年以上的法律、经

35、济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；三熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；四能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第八十四条 有以下情形之一的，不得担任本行的独立董事：一本人或其近亲属持有本行1%以上股份或股权；二本人或其近亲属在持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职；三本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；四本人或其近亲属在不能按期归还本行贷款的机构任职；五本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；六本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于阻碍其履职独

36、立性的其他情形。本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第八十五条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。第八十六条 独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。第八十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：一重大关联交易；二利润分配方案；三高级管理层成员的聘任和解聘；四可能造本钱行重大损失的事项；五可能损害存款人或中小股东利益的事项。第八十八条 上述第八十三条至第八十五条有关独立董事的规定，同时适用于本行外部监事。第二节 董事会第八十九条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。

37、董事会下设董事会办公室。第九十条 本行董事会由11名董事组成，其中：本行员工董事3人，其他董事8人，其中独立董事2人。第九十一条 董事会行使以下职权：一负责召集股东大会，并向大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定本行的经营方案和投资方案；四制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；五制订本行增加或者减少注册资本方案；六拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散和改制方案；七在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项；八决定本行内部管理机构的设置；九聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解

38、聘本行副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；十制订本行的根本管理制度，决定风险管理和内控政策；十一制订本行章程的修改方案；十二管理本行信息披露事项；十三按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所；十四听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；十五向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；十六向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；十七法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。第九十二条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书

39、面说明。第九十三条 本行董事会应当建立标准公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前1个月，董事会应向股东大会披露董事候选人详细资料。第九十四条 本行董事会应当制定董事会议事规那么，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规那么等，经董事会批准后实施，以确保董事会的工作效率和科学决策。第九十五条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送董事会。董事会应当定期听取本行稽核部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。第九十六条 本行董事会设立审计、关联交易控制、风险管理、薪酬、提名等专门委员会，并制定各委员会的工作制度，各专门委员会直接对董事会负责

40、。第九十七条 董事会审计委员会的主要职责：一负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；二负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；三审核本行信息披露的内容；四审查本行的内控制度； 五监督本行的内部稽核制度及其实施；六本行董事会授予的其他事宜。第九十八条 关联交易控制委员会主要职责：一制定总体关联交易控制政策供董事会审议；二对本行关联交易控制进行有效地分析、评定、审查和管理； 三审核本行重大关联交易形成书面报告提交董事会审议；四董事会授权的其他事宜。第九十九条 风险管理委员会的主要职责：一对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的

41、风险控制情况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、管理政策供董事会审议；二对本行风险水平、管理状况及风险承受能力进行定期和不定期地分析、评定、评估、监督；三审核超出高级管理层授权权限的风险管理事项，书面报告董事会审议。四提出完善本行风险管理和内部控制的建议；五董事会授权的其他事宜。第一百条 董事会薪酬委员会的主要职责：一研究和审查董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的薪酬政策与方案； 二研究董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；三董事会授权的其他事宜。第一百零一条 提名委员会的主要职责：一根据本行经营活动情

42、况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；二研究董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的选择标准和程序，并向董事会提出建议；三广泛搜寻合格的董事和行长的人选；四对董事、行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；五董事会授权的其他事宜。第一百零二条 关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的委员；各委员会的成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事担任，且委员会成员不少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任主任委员。第一百零三条各专门委员会在

43、必要时可以聘请专业人士或中介机构就有关事项提出意见，但应当确保不泄露本行商业秘密，其费用由本行承当。第一百零四条董事会应当制定本行根本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资工程和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。第一百零五条本行设董事长1人、副董事长1人。第一百零六条董事长、副董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经银行业监督管理机构审核通过。董事长、副董事长每届任期三年，连选可以连任，离任时须进行离任审计。第一百零七条 本行董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。第一

44、百零八条 董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；三签署本行股权证书；四签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；五行使法定代表人的职权；六在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；七董事会授予的其他职权。第一百零九条 董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十条 董事会会议分为例会和临时会议，本行董事会例会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持，于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。本行董事包括独立董事每年至少应当亲自参加董事会会议总数的2/3。未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承当相应的法律责任。第一百一十一条 有以下情形之一的，董事长应在接到提议后10个工作日内召集并主持临时董事会会议：一董事长认为必要时；二代表10以上表决权的股东提议时；三1/3以上董事联名提议时；四全体独立董事提议时；