企业法之外商投资企业.ppt

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1、 外商投资企业法一、外商投资企业概述一、外商投资企业概述n n1、概念外商投资企业是指依照我国法律规定，在境内设立的，由外国投资者参与投资的企业。2、特征：主体有外方参与 性质是中国法人 特殊优惠二、中外合资经营企业法二、中外合资经营企业法n n（一）概述（一）概述n n1 1、概念：中外合作企业是指外国公司、切英、概念：中外合作企业是指外国公司、切英和其他经济组织或个人，按照平等互利的原和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中国境内，与中国的则，经中国政府批准在中国境内，与中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的企业公司、企业或其他经济组织共同举办的企业n n2 2、特征

2、、特征n n主体是中外双方主体是中外双方n n合营方式合营方式股权式企业股权式企业n n组织形式组织形式有限责任公司有限责任公司n n经中国政府批准设立的中国法人经中国政府批准设立的中国法人（二）合营企业的设立（二）合营企业的设立n n1、设立过程n n审批n n洽谈签约n n审查批准（商务部3个月答复）n n注册登记（30天内登记）项目申请、可行性研究报告、企业协议、章程、合营合同项目申请、可行性研究报告、企业协议、章程、合营合同案例案例A新加坡新加坡B 中国中国97年年6月月合营合同：投资总额为合营合同：投资总额为95万，注册资本万，注册资本76万，万，A出现金出现金21万，万，B以以6万

3、现金、万现金、49万厂房设备出资万厂房设备出资97年年10月月合资经营协议：由合资经营协议：由B承担何种企业的生产和管理承担何种企业的生产和管理A保底分红，每年收取入股资金的保底分红，每年收取入股资金的25%的利润。的利润。97年7月取得营业执照97年12月经董事会报请有关部分批准后提前解散就偿还A公司的投资事宜签订了分别撤回资金的协议后产生争议2、出资、出资n n（1）注册资本投资总额在投资总额在300万美元的，注册资本不少于投资总额的万美元的，注册资本不少于投资总额的7/10；投资总额在投资总额在3001000万美元的，注册资本不少于总投资额的万美元的，注册资本不少于总投资额的1/2;投资

4、总额在投资总额在1000-3000万美元的，注册资本不少于投资总额的万美元的，注册资本不少于投资总额的2/5投资总额在投资总额在3000万美元的，注册资本不少于投资总额的万美元的，注册资本不少于投资总额的1/3外国合营者出资不得少于外国合营者出资不得少于25%n n（2 2）出资方式）出资方式n n外国合营者可以用机器设备或其他物资出资；外国合营者可以用机器设备或其他物资出资；还可以用工业产权或专有技术出资还可以用工业产权或专有技术出资n n中方以场地使用权出资中方以场地使用权出资n n（3 3）出资期限）出资期限n n一次缴清的，各方自营业执照签发之日起一次缴清的，各方自营业执照签发之日起6

5、 6个个月内完成月内完成n n分期缴纳的，第一次各方出资不少于认缴的分期缴纳的，第一次各方出资不少于认缴的15%15%，并在执照签发的，并在执照签发的3 3个月内缴清个月内缴清案例：找错误案例：找错误广州甲广州甲衬衫厂衬衫厂日本乙日本乙服装厂服装厂顺美子有限顺美子有限1、注册资本、注册资本600万美元，甲出资万美元，甲出资480万，乙出资万，乙出资120万万2、甲用其厂房为乙的出资提供担保、甲用其厂房为乙的出资提供担保3、公司所用原料必须从乙方进口、公司所用原料必须从乙方进口50%，不得出口到乙方所指定的国家和地区，不得出口到乙方所指定的国家和地区4、设董事会，董事长由双方轮流担任、总经理由乙

6、方任命、设董事会，董事长由双方轮流担任、总经理由乙方任命5、合营期限为、合营期限为10年年6、双方按甲乙、双方按甲乙8：2的比例承担亏损的比例承担亏损7、发生争议到瑞典斯德哥尔商会仲裁、发生争议到瑞典斯德哥尔商会仲裁（三）合营企业的经营管理（三）合营企业的经营管理n n1 1、权力机构是董事会、权力机构是董事会n n1/31/3以上董事提议可召开临时会议，以上董事提议可召开临时会议，2/32/3以上以上出自才能举行出自才能举行n n2 2、利润分配、利润分配n n人民币记账、报表人民币记账、报表n n税后，缴纳各项赔偿金、违约金、罚款等；税后，缴纳各项赔偿金、违约金、罚款等；弥补以前年度亏损；

7、提起储备基金、企业发弥补以前年度亏损；提起储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金；按出资比例展基金、职工奖励及福利基金；按出资比例分配分配三、中外合作企业三、中外合作企业n n（一）概念和特征（一）概念和特征n n1 1、概念：通过在合营合同中、概念：通过在合营合同中 约定投资或合约定投资或合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式以及合作企业终止的分担、经营管理的方式以及合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业。时财产的归属而设立的一种企业。n n2 2、特征、特征n n契约式企业契约式企业n n组织形式和组织机构组织形式和组织机构法人型法人型有限责任公司有限责任公司董事会制董事会制非法人型非法人型合伙合伙联合管理制联合管理制四、外资企业四、外资企业n n1、概念n n2、特征：是具有中国国籍的企业 外商单独投资 3、限制：禁止行业、限制行业 4、组织形式：可为有限责任公司，经批准也可为其他责任形式 5、出资：可分期缴纳，第一次不少于15%并在营业执照签发的90天内缴清