新天酒业重组上市分析方案.docx
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1、新天酒业重组上市方案(第三稿)北京新华信企业管理咨询有限公司13:06 北京目 录第一章 发行上市的有关政策3第二章 本次公开发行上市的可行性分析4一 、 公司自身条件4二 、 申请发行上市的理由5三 、 募集资金投向5第三章 改制重组的总体方案5一 、 改制方案6二 、 发行规模9三 、 定价10四 、 筹资规模测算10第四章 中介机构选择与费用估算11第五章 发行上市总体工作安排12第一章 发行上市的有关政策公司法、证券法及股票发行与交易管理暂行条例等文件,是目前发起人面向社会公开发行A股,募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如下:(一)股票发行人必须是具有股票发行资
2、格的股份有限公司;(二)股票发行人的生产经营符合国家产业政策;(三)股票发行人近三年连续盈利,且净资产收益率最好高于20%;(四)本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定;(五)发行的普通股限于一种,同股同权;(六)注册资本不少于人民币5000万元,一般都在7500万元以上;(七)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%,且不低于3000万元;(八)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,一般应大于40%,但不多于65%;(九)股票发行人在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;(十)股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年;(十一)资产负债率低于
3、70%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%;(十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%,超过30%不超过70%,需要经历一个完整的会计年度,超过70%需要经历三个完整的会计年度,才能提出上市申请;(十三)人员、资产、财务独立第二章 本次公开发行上市的可行性分析一 、 公司自身条件1、 公司98年8月注册成立,99年、2000年连续两年盈利,净资产收益率分别为12%和23%。至2002年公开发行时,满足连续三年盈利的要求;2、 2001年6月底,酒业公司净资产为6760万元,符合上市的基本要求;3、 公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期,至2002年申请发行时可达到辅
4、导期满一年的要求,在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录;4、 根据公司的战略规划,2003-2004年,公司有昌吉(2万吨)、阜康(2万吨)和焉吉(1万吨)三个酒厂的投资建设。二 、 申请发行上市的理由1、 公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。2、 发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制,完善公司治理结构,不断提高运作质量。3、 上市后股票价格的变动,会形成对公司业绩的一种市场评价机制,业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本,进入资本快速、连续扩张之路,不断扩大经营规模,进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力,增强公司的发展潜力和发展后劲。4、
5、 公司各酒厂相继建成,产品开始规模化生产,从而进入快速成长的通道,市场前景看好,需要大量资金助推企业发展。三 、 募集资金投向本次发行募集资金约8亿元,1、 昌吉酒厂(2万吨)投资2亿元2、 阜康酒厂(2万吨)投资2亿元3、 焉吉酒厂(1万吨)投资1亿元4、 剥离给新天集团的3亿元资产的回购(应以其他项目制定筹资方案,然后改变资金的募集投向,收购本资产)第三章 改制重组的总体方案根据公司法、证券法等法律法规的规定,企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段:即准备、改制、辅导、发行、上市。一 、 改制方案改制是发行上市的开始,重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况,改制重
6、组应采用原续整体重组模式,即以目前的酒业公司为上市主体,适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。1、 业务重组:注销销售公司,设立销售分公司,不成立具有独立法人资格的基地公司(可以是基地分公司)。待上市之后,再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。(1) 目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制,不再是谁拥有指标,谁就能上市。符合条件的公司众多,竞争激烈,而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。所以,公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要;(2) 上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外,酒业公司就成为一个生产性企业。在当前
7、多变的市场上,一个企业生产与销售脱节,缺乏营销功能,缺乏开拓市场和控制市场风险的能力,即使能够得到券商推荐,经过核准发行股票,也很难得到投资者的青睐,从而导致发行价格不高,筹资金额少,也难于日后的增发和配股。(3) 现在的股票发行审核越来越严格,能避免的关联交易,尽量避免。如果销售公司独立于酒业公司之外,会造成关联交易的嫌疑,不利于上市。2、 资产与负债重组:(1) 酒业公司的注册资本保持不变。(2) 注销销售公司后,收回800万元的长期投资,用于偿付对新天国际的长期应付款。(3) 公司日常经营保留1000万元现金,偿付新天国际长期应付款1200万元。(4) 把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建
8、工程(共计6500万元)及等额债务转移到新天集团公司。(5) 由于基地与酿造有相对的独立性,所以,全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。(6) 把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司(7) 从玛纳斯酒厂的固定资产中,剥离0.92亿的资产(主要是发酵罐)和等额债务给新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东,所以,资产和负债不宜剥离给新天国际,以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时,新天集团应对酒业公司出具避免同业竞争承诺函,或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议,由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。根据酒业公司目前的财务状况,制订出6种资
9、产与负债重组方案。负债剥离30%负债剥离70%注册资本不变方案一方案二增资30%偿还应付款方案三方案四增资70%偿还应付款方案五方案六说明:1、 因为资产大于负债,所以,资产和负债的剥离中,以负债的剥离比例为准;2、 因为净资产大于注册资本,所以,净资产和注册资本的调整中,以注册资本的调整比例为准;3、 因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程,所以,利润可以不随被剥离资产进行配比划走。重组后的各项财务指标如下:分析前提总资产负债净资产注册资本01年预计利润2001年6月末607,177,948.19 539,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 11
10、,806,217.80 初步调整后522,177,948.19 454,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 30%一五6,653,384.46 一三6,369,873.45 20,283,511.01 12,600,000.00 70%365,524,563.73 3一八,196,371.38 47,328,192.35 29,400,000.00 重组后财务指标总资产负债净资产资产负债率2001年ROE方案一385,808,074.74 3一八,196,371.38 67,611,703.36 0.82 0.17 方案二203,981,576.81
11、一三6,369,873.45 67,611,703.36 0.67 0.17 方案三385,808,074.74 305,596,371.38 80,211,703.36 0.79 0.一五 方案四一八7,一八1,576.81 106,969,873.45 80,211,703.36 0.57 0.一五 方案五402,608,074.74 305,596,371.38 97,011,703.36 0.76 0.12 方案六174,581,576.81 77,569,873.45 97,011,703.36 0.44 0.12 由以上数据可见,在采取方案一、方案三和方案五,偿还长期应付款2000
12、万元4940万元之后,资产负债率仍然无法低于70%,达不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%,但方案二的净资产收益率最高,达到17%。所以,改制方案采用方案二,即注册资本不变,剥离70%的负债和等额资产。3、 股权重组:寻找其他3个投资机构,进行股权转让,但新天国际需要保持控股地位不变。 公司现有两个股东,分别为:(1) 新天集团公司,出资200万元,持有4.76%的股份;(2) 新天国际股份有限公司,出资4000万元,持有95.24%的股份; 新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。4、 人员和机构重组:董事长不能由各股东的法人代表担任,高层管理人员、财务负责
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