银川关于成立汽车零部件公司实施方案模板参考.docx

《银川关于成立汽车零部件公司实施方案模板参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《银川关于成立汽车零部件公司实施方案模板参考.docx（113页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、MACRO.泓域咨询 /银川关于成立汽车零部件公司实施方案银川关于成立汽车零部件公司实施方案xx集团有限公司报告说明xx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资764.50万元，占xx集团有限公司55%股份；xxx有限公司出资626万元，占xx集团有限公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资16533.57万元，其中：建设投资12234.65万元，占项目总投资的74.00%；建设期利息336.68万元，占项目总投资的2.04%；流动资金3962.24万元，占项目总投资的23.96%。项目正常运营每年营业收入35300.00万元，综合总成

2、本费用26567.03万元，净利润6403.06万元，财务内部收益率29.90%，财务净现值11371.04万元，全部投资回收期5.27年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。系统集成即在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整、可靠、经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益达到性最优。汽车零部件行业的系统集成特指：能够根据整车企业对零部件产品提出的系统级性能目标，在模拟或真实的整车环境下完成零部件系统以及系统内各零件的设计方案，并能够对整车企业给定的系统级目标提出改进方案，从而使零部件系统的性能及

3、其与整车匹配度实现最优化。大型汽车零部件系统集成供应商具备为整车企业提供单个或多个完整功能部分的能力，中小型汽车零部件系统集成供应商则具备为整车企业或大型系统集成供应商提单个或多零部件子系统的能力。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数

4、据11公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 行业、市场分析16一、 进入行业的主要壁垒16二、 我国汽车零部件行业现状18第三章 公司筹建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第四章 项目背景及必要性31一、 全球汽车市场现状及发展趋势31二、 全球汽车零部件行业现状34第五章 发展规划36一、 公司发展规划36二、 保障措施40第六章 法人治理43一、 股东权利及义务43二、 董事46三、 高级管理人员50四、 监事53第七章 环保分析55一、

5、环境保护综述55二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析59四、 建设期固体废弃物环境影响分析59五、 建设期声环境影响分析59六、 营运期环境影响60七、 环境影响综合评价61第八章 选址方案62一、 项目选址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标67五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价69第九章 项目风险分析70一、 项目风险分析70二、 项目风险对策72第十章 项目投资分析75一、 编制说明75二、 建设投资75建筑工程投资一览表76主要设备购置一览表77建设投资估算表78三、 建设期利息79建设期利息估算表79固定资产投资

6、估算表80四、 流动资金81流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表83六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表84第十一章 项目规划进度85一、 项目进度安排85项目实施进度计划一览表85二、 项目实施保障措施86第十二章 经济效益分析87一、 基本假设及基础参数选取87二、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表89利润及利润分配表91三、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93四、 财务生存能力分析94五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表96六、 经济评价结论96第十三章 总结分析97第十四章 补充表格98主

7、要经济指标一览表98建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表105固定资产折旧费估算表106无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1390万元三、 注册地址银川xxx四、 主要经营范围

8、经营范围：从事汽车零部件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xxx有限公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响

9、应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6173.154938.524629.86负债总额2152.391721.911614.29股东权益合计4020.763216.613015.57公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23575.1718860.1417681.38营业利润4767.983814.383575.98利润总额4505.393604.313379.04净利润3379.04

10、2635.652432.91归属于母公司所有者的净利润3379.042635.652432.91（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品

11、和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6173.154938.524629.86负债总额2152.391721.911614.29股东权益合计4020.763216.613015.57公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23575.1718860.1417681.38营业利润4767.983814.383575.98利润总额4505.393604.313379.04净利润3379.042635.652432.91归属于母公司所有者的净利润3379.042635.652432.91六、 项目

12、概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立汽车零部件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由为应对汽车行业日益激烈的竞争，自上世纪90年代起，全球汽车产业出现了整车企业逐渐剥离零部件生产业务的现象。整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，开始面向全球进行零部件采购，零部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产，模块化供货，一家零部件企业向多家整车制造商供货，满足整车企业零部件的全球采购需求。零部件工业的区域化特点被国际化所替代，涌现了一批独立面向全球市场系统集成供应商。与此同时，零部件行业中的劳动

13、密集型产业向劳动力成本较低的国家和地区大量转移，并与系统集成供应商形成层级供应关系。提升企业创新能力推动产业链和创新链深度融合，建立创新主体有活力、创新活动有效率的技术创新体系。培育壮大科技型企业群体，加大科技型企业和高新技术企业培育力度，围绕新材料、电子信息、高端装备制造、清洁能源等重点产业，培育一批“专精特新”企业，打造一批重点领域领军型创新企业。到2025年，全市拥有高新技术企业220个、自治区科技小巨人企业60个和科技型中小企业1000个。强化企业创新主体地位，鼓励企业自主建立高水平研发机构，围绕产业共性技术、关键核心技术开展创新，加强产学研资合作，参与技术标准制定。聚焦高端装备制造、

14、新材料等重点产业链，加快推进关键技术研究和科技成果应用，提升产业链整体创新效能。用足用活“科创中国”试点城市和“百城百园”行动政策，围绕5G、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，提升产业创新力和竞争力。构建科技型企业“垂直孵化培育”体系，加快培育壮大科技型企业群体。加强政策支持，加大企业研发后补助、税收加计扣除等普惠性政策落实力度，强化财政资金的撬动作用，支持引导企业持续加大研发投入，提升企业创新能力和创新活力。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约44.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设

15、。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件汽车零部件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积43741.28，其中：生产工程27643.42，仓储工程6656.25，行政办公及生活服务设施5777.04，公共工程3664.57。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资16533.57万元，其中：建设投资12234.65万元，占项目总投资的74.00%；建设期利息336.68万元，占项目总投资的2.04%；流动资金3962.24万元，占项目总投资的23.96%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：35300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：26567.03万元。3、净利润

16、（NP）：6403.06万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.27年。5、财务内部收益率：29.90%。6、财务净现值：11371.04万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。第二章 行业、市场分析一、 进入行业的主要壁垒1、技术壁垒发动机对动力性、经济性、可靠性、低排放等要求严格，气缸体企业必须通过各种途径解决上述技术难题。具体来看：一是需要气缸体企业解决材料学、铸造技术、金属加工、产品检测等技术问题；二是由于国内外发

17、动机企业众多和标准不统一，不同企业或机型对气缸体的性能要求也不同，需要气缸体企业根据客户的不同要求，提供不同材质、网纹和表面处理的气缸体。随着全球汽车行业环保标准的提高，国内仅有少数气缸体企业能够满足国内外客户的需求，因此生产技术水平成为进入气缸体行业的主要障碍。2、质量认证壁垒随着整车制造商同主要零部件企业的分离，主机配件的专业化程度越来越高，整车制造商对零部件供应商的依赖性也越来越强，全球主要整车制造商均严格、谨慎地选择零部件供应商。零部件企业欲进入整车制造商采购体系，一般需经过如下程序：首先，须建立客户指定的国际第三方质量体系，如QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949、ISO

18、14001、OHSAS18000等；其次，整车制造商按照自身供应商选择标准，对零部件供应商的主要方面（如QCLDM，即质量/成本/物流/研发/管理五方面）进行严格的二方审核，重点环节为样件试制、样件检测、性能试验、跑机试验、小批路试、PPAP审核等主要步骤，每个产品从开发到批量生产均需要2-3年的时间。基于严格的审核、认可程序，整车制造商对供应商审核通过后，双方即建立配套合作关系，经过双方多年的合作和考验，方可建立长期的战略合作关系，其他零部件供应商则很难进入该采购领域。3、客户资源壁垒对于发动机零部件制造企业而言，由于整车制造企业的动力平台具有相当的稳定性和较长的生命周期（一般会在5-7年，

19、期间若有局部优化，生命周期将获得适当延长），一旦整车制造企业将其选定为某动力平台的零部件供应商，就倾向于同其建立长期固定的合作关系。整车制造企业特别是全球知名品牌的合资企业对进入其供应商体系的发动机零部件制造企业认证考核时间较长，要求严格，整车制造企业会从供应商历史交付业绩、质量管理、生产能力控制的角度考虑，倾向于保持现有的供应商数量和供应链体系的稳定，以上因素使得客户资源壁垒成为潜在进入者的重要壁垒。4、规模效应壁垒主机配套市场是气缸体行业的主要目标市场，超过市场需求总量的70%。整车制造商为降低成本，通过精简机构、降低零部件自制率、实行精益生产等方式，对零部件供应商的依赖性加强，同时对零部

20、件供应商的综合实力要求更高。主机配套市场的要求主要如下：（1）供应商有较大产能规模，保证产品及时交付；（2）供应商的产品质量稳定，具备完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；（3）供应商有强大的新技术、新工艺和新产品开发能力，实现与主机产品同步设计与开发；（4）供应商有持续改进、降低成本的能力，以及完善的配套服务体系，以提高主机产品竞争力。故而产能规模成为进入气缸体行业的主要障碍。二、 我国汽车零部件行业现状1、行业规模迅速扩大，但占汽车工业比重仍较低加入WTO以来，我国汽车零部件行业规模迅速扩大，然而，我国零部件工业产值占汽车工业总产值比重仍在30%左右，远低于发达国家的60%70

21、%。其原因是我国本土汽车零部件企业的产品更多地集中在低附加值产品领域，在关键零部件产品的设计开发、制造工艺水平及供应链管理等方面还难以适应跨国汽车企业对整车匹配的较高要求，在参与整车同步研发、零部件系统集成等方面的技术力量也较为欠缺，难以在较短时间内形成对进口关键零部件的大规模替代。2、出口增长较快，结构性转变开始出现近年来，我国汽车零部件行业出口发生了以下转变：一是较高附加值产品出口比例提高；二是对发达国家的出口金额不断增加，例如2009年，对美、日、德的汽车零部件出口合计总额占当年汽车零部件产品出口额的32.4%；三是对OEM市场的出口规模不断扩大。3、行业集中度较低，系统集成供应商有望快

22、速扩张我国汽车零部件企业数量众多，2010年全国汽车零部件规模以上的企业数量为10,788家，从业人员超过200万人，但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，整体竞争力不强。随着整车企业对零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力要求的提升，系统集成供应商的市场份额有望快速扩张，零部件行业尤其是一级供应商的市场集中度将显著提升。4、各品牌车系配套市场进入难度差异较大目前，我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系，各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。对于国内自主品牌零部件企业，自主品牌是主要的配套市场，而欧美系配套市场

23、只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入，日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有

24、先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车零部件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入

25、和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xxx有限责任公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资764.50万元，占xx集团有限公司55%股份；xxx有限公司出资626万元，占xx集团有限公司45%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企

26、业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管

27、理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核

28、工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额

29、，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市

30、场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最

31、佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、沈xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、李xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx

32、有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、张xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、朱xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2

33、011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、尹xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。200

34、3年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

35、法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作

36、出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公

37、司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

38、情形。第四章 项目背景及必要性一、 全球汽车市场现状及发展趋势1、新兴工业化国家对于汽车普及的需求是全球产量增长持续动力近十年来，全球汽车产量总体维持了增长的态势。2001至2007年间，全球汽车产量的年均复合增长率约为4.49%，2008至2009年，受全球金融危机影响全球汽车产量同比分别下降3.75%和13.52%。2010年，伴随着美国和日本市场的复苏以及中国、印度等新兴市场持续快速增长，全球汽车产量同比上涨27.41%，达到7,770万辆。随着各主要经济体刺激方案的退出，2011年起全球汽车产量增速有所回落，但新兴工业化国家对于汽车普及化消费的需求仍将成为全球汽车产量增长的持续动力。自

39、20世纪90年代中后期以来，汽车需求增长的地理分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴工业化国家市场，特别是除日本之外的亚洲市场、东欧市场和南美市场。新兴工业化国家出现的这种汽车消费大众化或平民化趋势与发达国家在其工业化初期出现的汽车普及过程极其相似，这些国家随着人均收入水平的提高和对外开放，汽车市场迅速成长。相比之下，传统的发达国家市场则逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点转向了新兴工业化国家市场。这种竞争已经直接跨越汽车企业原来所在的国家边界，使汽车产业的整体竞争在国际平台上展开。由于新兴工业化国家通常具有多方面的

40、低成本优势，加之各国较为普遍存在的贸易保护壁垒，促使汽车企业在这些地区的竞争更多地采用跨国投资和跨国经营的方式，而非直接贸易形式，从而加快了跨国投资和生产转移的进度。在这样的背景下，全球汽车生产格局发生了较大变化，美、日、德、法四大传统汽车强国的产量占全球总产量比重从2006年的50%萎缩至2010年的30%，而中国、巴西印度等新兴市场则保持快速增长，2010年新兴市场汽车产量占全球汽车总产量比重已超过三分之一。2、汽车产业链配置日益全球化随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链包括投资、采购、销售及售后服务、研发等主要环节也日益全球性配置。过去跨国公司在本地建立研发机构，对于目标国市场采取复制

41、产品的方式进行投资，而现在则将各个功能活动分配给全球市场。由此导致了新专业化分工协作模式的出现，特别是整车装配与零部件企业之间呈分离趋势，但彼此的合作则更加紧密，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，零部企业与整车之间以合同为纽带的网络型组织结构日趋明显。整车制造企业零部件的全球采购以及分工国际化，模糊了汽车产品的“国家特征”，使其成为了典型全球化产品。3、对汽车综合性能提升的需求成为推动行业进步主导力量汽车工业发展至今，无论是在传统的发达国家市场，还是在新兴的工业化国家市场，汽车都已经不再是简单的代步工具，安全性、舒适性、环保节能等方面的性能，已经

42、成为一款车型能否被市场接受的重要因素。一方面，在美国、日本和欧洲等发达家及地区汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，汽车企业现在与将来所面临问题都是如何提高整车性能，包括汽车的舒适性及节能环保这些以往不被重视的方面，增进用户更新换代；另一方面，新兴汽车市场起点较高，在其工业及市场的发展进程中很多行业法规及市场规则的制订均借鉴了发达国家汽车市场的成功经验，用户的需求也越来注重汽车产品整体性能的提升，对于舒适、节环保等要求基本与发达国家同步。对汽车综合性能提升的需求成为当前行业研发及生产水平进步最重要的驱动因素，越来越多的汽车性能被量化为工程指标纳入研发及生产体系，围绕指标纳入研发及生产体系，围

43、绕汽车综合性能展开的行业竞争将是未来汽车行业发展的主旋律。4、新能源汽车对传统汽车的替代随着环境保护要求的不断提升，越来越多的厂商开始进入新能源汽车的研发。但受制于续航能力、电池寿命、新型能源储量有限等因素，目前要实现彻底零油耗、零排放的新能源汽车，这个时间会非常久远。事实上在未来20年内，“纯电”、“纯氢”等新能源汽车只会是传统汽车市场的补充，而非取代。故而在未来5-10年内能效更高的混合式动力车型，可能成为更有价值的细分发展方向。二、 全球汽车零部件行业现状1、全球零部件系统集成供应商主导一级配套市场为应对激烈的汽车市场竞争，全球各整车企业的新车型研发速度持续加快，在零部件全球化采购的大环

44、境下，系统集成供应商往往能够凭借其较强的同步研发能力和系统配套供货能力在市场竞争中脱颖而出。一批超大规模的全球零部件系统集成供应商即在此背景下诞生。就全球范围而言，汽车零部件行业前十大上市公司占据较高的市场份额，近年来，随着新兴工业国家汽车零部件产业的兴起，行业市场集中度有所下降。2、新兴工业化国家本土供应商快速成长近年来，以中国为代表的新兴汽车市场在普及化消费需求的带动下迅速成长，成为吸引全球汽车产业转移的主要目的地，快速发展的汽车产业为本土零部件企业提供了巨大的成长空间。一方面，全球系统集成供应商为保证与整车企业的良好合作，跟随其主要整车客户在新兴国家投资设厂，进行本地化研发及生产，在其生

45、产组织的过程中，为提高零部件及整车性能价格比，将部分系统外包，从而带动了本土零部件企业的快速发展；另一方面，爆发式增长的零部件需求使得在某些本土零部件企业具有相对优势的领域诞生了一批新兴的、具有一定竞争力的本土零部件系统集成供应商。第五章 发展规划一、 公司发展规划（一）公司未来发展战略公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念，贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观，为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务，致力于发展成为行业内领先的供应商。未来公司将通过持续的研发投入和市场营销网络的建设进一步巩固公司在相关领域的领先地位，扩大市场份额；另一方面公司将紧密契合市

46、场需求和技术发展方向进一步拓展公司产品类别，加大研发推广力度，进一步提升公司综合实力以及市场地位。（二）扩产计划经过多年的发展，公司在相关领域领域积累了丰富的生产经验和技术优势，随着公司业务规模逐年增长，产能瓶颈日益显现。因此，产能提升计划是实现公司整体发展战略的重要环节。公司将以全球行业持续发展及逐渐向中国转移为依托，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求，巩固并扩大公司在行业中的竞争优势，提高市场占有率和公司影响力。在产品拓展方面，公司计划在扩宽现有产品应用领域的同时，不断丰富产品类型，持续提升产品质量和附加值，保持公司产品在行业中的竞争地位。（三）技术研发计划公司未来将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术研发资源的基础上完善技术中心功能，规范技术研究和产品开发流程，引进先进的设计、测试等软硬件设备，提高公司技术成果转化能力和产品开发效率，提升公司新产品开发能力和技术竞争实力，为公司的持续稳定发展提供源源不断的技术动力。公司将本着中长期规划和近期目标相结合、前瞻性技术研究和产品应用开发相结合的原则，以研发中心为平台，以市场为导向，进行技术开发和产品创新，健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力，努力实现公司新技