上市公司股东及董监高合规交易规则梳理.docx

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1、上市公司股东及董监高合规交易规则梳理上市公司股东及董监高合规交易规则梳理 上市公司股东及董监高合规交易规则梳理合规交易法规体系内容广博，从法律法规到业务规则，层次分明，规定细致，从深市主板、中小板、创业板、沪市主板四大板块，到上市公司股东、董监高及各种关联人等不同任职类型，以及各不相同的持股比例，再到精细区分股东类型，都须要严格遵守这套合规交易法规体系。类型一：短线交易（买、卖）（一）涉及对象上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东 （二）释义短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份 5%以上的股东，在法定期间内（6 个月）对公司上市股票买进后再行

2、卖出，或卖出后再行买入的行为。（三）涉及短线交易的特别情形1、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受 6个月持有期的限制。此外，全国社保基金托付的单一投资管理人持有上市公司的股份超过 5%时，则应严格遵循证券法第 47 条有关短线交易的规定；2、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；3、认购公开增发股份、认购定向增发股份；4、约定购回式证券交易中股东回购；5、持有同一上市公司的 A 股和 B 股再进行相关买卖活动；6、股票转为 ETF 份额再赎；7、一样行动人：一样行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一

3、样行动人的买卖权益； 8、设置托付投票权。（四）不涉及短线交易的特别情形1、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制；2、依据中国证监会关于全国社会保障基金托付投资若干问题的复函的规定，全国社保基金合并持有上市公司 5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受6 个月持有期的限制；3、发生股权激励需向高管股东回购股份；4、董监高配偶操作董监高配偶的账户，交易董监高任职上市公司的股票；5、持股 5%以上股东参加转融通业务，通过证券交易所平台在 6 个月内出借和收回证券的。救市：在

4、6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于证券法第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。类型二：敏感期（买、卖）（一）涉及对象深交所主板1、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶2、控股股东、实际限制人（若为自然人的，则包括其配偶、未成年子女）中小板、创业板1、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员配偶2、控股股东、实际限制人（若为自然人的，则包括其配偶、未成年子女）3、控股股东、实际限制人干脆或者间接限制的法人、非法人组织上交所 1、董事

5、、监事、高级管理人员2、控股股东、实际限制人3、30%的股东及其一样行动人 （二）释义上述人员下列期间不得买卖本公司股票： 涉及对象深交所上交所董监高、证券事务代表及前述人员控股股东、实际限制人（若为自然董监高控股股东、实际限制人窗口期配偶人还应包括其配偶、未成年子女。）年报前 30 日*前 30 日*前 30 日前 10 日半年报前 30 日*前 30 日前 10 日季报前 30 日*前 30 日前 10 日业绩预报或快报前 10 日前 10 日前 10 日前 10 日重大事项发生之日至披露后 2 个交易日发生之日至披露后 2 个交易日发生之日至披露后 2个交易日发生之日至披露后 2 个交易

6、日（备注：窗口期有关重大事项的认定：依据证券法第六十七条，下列状况为窗口期有关的重大事务:1、公司的经营方针和经营范围的重大改变；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的确定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大改变；7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际限制人，其持有股份或者限制公司的状况发生较大改变；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的确定；10、涉及公司的重大诉讼，股东

7、大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关实行强制措施；12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。）（三）豁免情形救市政策：若上市公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%，公司持股 30%以上的股东、控股股东及其一样行动人增持本公司股票且承诺将来 6 个月内不减持本公司股票的，可以不遵守相关窗口期的规定。 类型三：内幕交易管理与限制（买、卖） （一）涉及对象内幕信息知情人 （二）释义从知情之日起到事务正式披露的两个交易日内，不得买卖股票。（三）内幕信息及其认定依据证券法第七十五条证券交易活动中，涉

8、及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:1、本法第六十七条其次款所列重大事务；2、公司安排股利或者增资的安排；3、公司股权结构的重大改变；4、公司债务担保的重大变更；5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法担当重大损害赔偿责任；7、上市公司收购的有关方案；8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。无论内幕信息知情人的认定还是内幕交易行为的界定，都以内幕信息为基础。因此，内幕信息是内幕交易认定中的基础环节。依据证券法的相关规

9、定，内幕信息应具备重大性和非公开性。（四）内幕信息知情人（内幕交易的行为主体）及其认定依据中华人民共和国证券法（2014 年修订）第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括:1、发行人的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际限制人及其董事、监事、高级管理人员；3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获得公司有关内幕信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；7、国务院证券监

10、督管理机构规定的其他人。（五）内幕交易行为及其认证券法第七十六条将内幕交易行为分成了三类：1、利用内幕信息进行交易；2、泄露内幕信息；3、内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券（六）内幕交易敏感期及其认定依据最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件详细应用法律若干问题的说明，内幕信息敏感期是指内幕信息自形成至公开的期间。证券法第六十七条（见前述）其次款所列重大事务的发生时间，第七十五条（见前述）规定的安排、方案以及期货交易管理条例第八十一条第十一项规定的政策、确定等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策

11、或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。 类型四：减持预披露（卖、披露义务）（一）涉及对象持股 5%以上的股东、董监高 （二）减持方式通过集中竞价方式减持 （三）释义安排通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持安排，由证券交易所予以备案。 （四）详细披露要求时间节点披露事项事前披露公告上市公司大股东、董监高安排通过证券交易所集中竞价交易减持股份，首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持安排，由证券交易所予以备案。包括但不限于

12、拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持缘由。事中披露公告在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展状况；公司控股股东、实际限制人及其一样行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告；减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展状况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性；事后披露公告上市公司大股东、董监高减持股份，应当在股份减持安排实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持安排未实施完毕的

13、，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易曰内予以公 类型五：发行新股的披露要求（卖 、披露义务）（一）涉及对象持股 5%以上的股东 （二）释义发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提前 3 个交易日予以公告。动 类型六：其他变动 1% 的披露要求（买卖、披露义务） （一）涉及对象中小板：控股股东、实际限制人创业板：5%以上的股东或者公司的实际限制人备注：公司无控股股东、实际限制人的，公司第一大股东及其最终限制人应当比照执行（二）买卖方式通过证券交易系统买卖上市公司股份 （三）释义增加或者削减比例达到 1%，应当在该事实发

14、生之日起二个交易日内就该事项作出公告 类型七：股权质押的披露要求（披露义务） （一）涉及对象持股 5%以上的股东（二）释义上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。 类型八：短期不得减持股份的情形（卖） （一）涉及对象 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东（二）释义依据沪深交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则规定，下列情形，上述涉及对象不得减持上市公司股份：1、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政惩罚确定、刑事判决作出之后未满六个月的；2、因违反证券交易所自律规则，被证券

15、交易所公开指责未满三个月的；3、中国证监会规定的其他情形。4、上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关确定作出之日起至公司股票终止上市或者复原上市前，其控股股东、实际限制人、董监高及其一样行动人不得减持所持有的公司股份：（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政惩罚；（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;（3）其他重大违法退市情形。上市公司披露公司无控股股东、实际限制人的，其第一大股东及第一大股东的实际限制人应当遵守前款规定。 类型九：90 日内减持不得超过 1% （卖）（一）涉及对象持股 5%以上的股东及其

16、一样行动人、特定股东 （二）减持方式通过集中竞价方式、协议转让方式减持 （三）释义依据上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则规定：1、实行集中竞价交易方式的，在随意连续九十个自然日（上交所为随意连续 90 日）内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。2、大股东通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方在六个月内实行集中竞价交易方式的，在随意连续九十个自然日（上交所为随意连续 90 日）内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。3、特定股东减持实行协议转让方式，出让方、受让方在六个月内实行集中竞价交易方式的，在随意连

17、续九十个自然日（上交所为随意连续 90 日）内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。4、通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。 类型十：90 日内减持不得超过 2% （卖） （一）涉及对象持股 5%以上的股东及其一样行动人、特定股东（二）减持方式通过大宗交易减持 （三）释义大股东减持或者特定股东减持，实行大宗交易方式的，在随意连续九十个自然日（上交所为随意连续 90 日）内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 类型十一：通过协议转让减持（卖，披露义务） （一）涉及对象持股 5%以上的股东、特定股东（二）减持方式通过协议转让减持 （三）释义1、大股东减持或者特定股东减持，实行协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。2、大股东减持实行协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内实行集中竞价交易方式的，在随意连续九十个自.