各上市企业盈利补偿协议汇总5438.docx

《各上市企业盈利补偿协议汇总5438.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《各上市企业盈利补偿协议汇总5438.docx（13页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中材国际际（60009770）重重组补偿偿协议主主要内容容（一）根根据北京京天健兴兴业资产产评估有有限公司司出具的的资产产评估报报告书（天天兴评报报字220088第1355 号），中中材国际际与中天天发展协协商确认认目标公公司少数数股权合合计对应应的20009年年度、20110年度度及20111年度度净利润润应不少少于人民民币222,2667.002万元元、244,9111.668万元元及28,9944.800万元。（二）如如20009年度度、20110年度度及20111年度度经会计计师事务务所专项项审核的的目标公公司少数数股权对对应的净净利润数数低于上上述协定定净利润润数或发发生亏损损，中天

2、天发展承承诺补足足该差额额。（三）中中天发展展同意在在中材国国际股东东大会批批准中材材国际年年度报告告披露后后的300日内，就就差额部部分以现现金方式式全额补补偿予中中材国际际。（四）本本协议与与非公公开发行行股票购购买资产产协议书书同时时生效。徐工科技技（00004225）重重组盈利利补偿协协议主要要内容徐工科技技、徐工工机械确确认，若若资产评评估机构构采取收收益现值值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对认购购资产进进行评估估，且在在本次交交易实施施完毕后后3年内认认购资产产的实际际盈利数数不足资资产评估估报告中中利润预预测数的的，则徐徐工机械械应当就就认购资资产实际际

3、盈利数数不足资产评估报告中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。诚志股份份（00009990）重重组盈利利补偿协协议主要要内容1、补偿偿原则在本次交交易完成成后三年年内，如如果永生生华清和和开发区区永生华华清每年年按同一一会计口口径计算算的合并并盈利数数没有达达到经核核准的资资产评估估报告中中所预计计的当年年合并净净利润，则则清华控控股和永永生实业业将按照照该资产产评估报报告预计计的净利利润与实实际盈利利之间的的差额，按按34%和66%的比例例向诚志志股份承承担补偿偿责任。2、补偿偿条件及及程序本次交易易完成后后三年内内，诚志志股份将将以教育育部备案案的北京京天健兴兴业资产产评估有有限公司司出具

4、的的20008 第1200号资资产评估估报告书书为基基础，在在每年的的年度报报告中披披露永生生华清和和开发区区永生华华清当年年的模拟拟合并报报表。诚志股份份应在本本次交易易完成后后三年内内每年的的年度审审计报告告出具后后3个工作作日内计计算永生生华清和和开发区区永生华华清当年年模拟合合并盈利利数是否否达到教教育部备备案的20008第第1200号资资产评估估报告书书中所所预计的的当年合合并净利利润，若若没有达达到，则则诚志股股份应在在当年年年度审计计报告出出具后的的5个工作作日内将将诚志股股份当年年的年度度审计报报告及要要求清华华控股和和永生实实业做出出补偿的的通知（包包括但不不限于补补偿款项项

5、、支付付期限、支付方方式）书书面通知知清华控控股和永永生实业业，清华华控股和和永生实实业应在在收到上上述审计计报告和和补偿通通知后220日内内按照补补偿通知知的要求求履行补补偿义务务。3、补偿偿款项的的支付如果本协协议所约约定的补补偿条件件出现，则则清华控控股和永永生实业业应在收收到诚志志股份补补偿通知知后200日内，以以现金方式式（包括括银行转转账）一一次性向向诚志股股份支付付全部补补偿款项项。4、违约约及违约约责任本次交易易完成后后三年内内，如果果清华控控股或永永生实业业在收到到诚志股股份补偿偿通知后后20日内内，没有有根据本本协议的的约定向向诚志股股份按时时、足额额支付全全部补偿偿款项，

6、则则在清华华控股或或永生实实业收到到诚志股股份补偿偿通知220日后后起，至至清华控控股或永永生实业业实际履履行完毕毕补偿责责任之日日止，清清华控股股或永生生实业应应按照同同期银行行贷款利利率，就就未向诚诚志股份份支付的的补偿款款项，向向诚志股股份支付付迟延利利息，且且诚志股股份有权权采取一一切法律律手段要要求清华华控股或或永生实实业支付付补偿款款项并赔赔偿诚志志股份的的一切损损失。浙江海纳纳（00009225）重重组盈利利补偿协协议主要要内容为保护浙浙江海纳纳及全体体股东利利益，网网新集团团承诺当当网新机机电和浙浙江海纳纳相关财财务指标标不达标标时追送送现金110000万元：1、追送送现金的的

7、触发条条件A、网新新机电220088年度实实现归属属于母公公司所有有者的净净利润低低于4,1700.199万元或或当年年年度财务务报告被被出具非非标准无无保留审审计意见见；B、网新新机电220099年度实实现归属属于母公司司所有者者的净利利润低于于4,4419.64万万元或当当年年度度财务报报告被出出具非标标准无保保留审计计意见；C、网新新机电220100年度实实现归属属于母公公司所有有者的净净利润低低于4,8077.666万元或或当年年年度财务务报告被被出具非非标准无无保留审审计意见见；D、浙江江海纳220088年度实实现归属属于母公公司所有有者的净净利润低低于7,4711.488万元或或当

8、年年年度财务务报告被被出具非非标准无无保留审审计意见见；E、浙江江海纳220099年度实实现归属属于母公公司所有有者的净净利润低低于8,6933.044万元或或当年年年度财务务报告被被出具非非标准无无保留审审计意见见。2、追送送现金数数额：110000万元。3、追送送现金时时间：网网新集团团将在网网新机电电和浙江江海纳触触发追送送股份条条件的年年度报告告公告后后十个工工作日内内，执行行本追送送现金承承诺。且且仅在首首次触发发追送条条件时追追送一次次。4、追送送现金对对象：网网新机电电和浙江江海纳触触发追送送股份条条件的年年度报告告公告日后的追追送现金金股权登登记日登登记在册册的、除除浙大网网新

9、、浙浙大圆正正、大地地投资、网心教教育以外外的其他他股东。青海金瑞瑞（60007114）重重组盈利利补偿协协议主要要内容盈利补偿偿承诺在发行行股份购购买资产产协议所所约定的的拟购买买资产交交易实施施完毕后后三年内内，公司司在每年年年度报报告中单单独披露露西海煤煤炭的利利润实际际数与利利润预测测数之间间的差异异情况，由由具有证证券业务务资格的的会计师师事务所所对此出出具专项项审核意意见；若若西海煤煤炭的利利润实际际数不足足利润预预测数，差差额部分分将由青青海投资资集团在在公司该该年度的的年报公公告后115日内内青海投投资集团团将差额额部分以以现金方式式向公司司全额补补足。履约保证证条款1、为保保

10、证切实实履行盈盈利补偿偿协议项项下的支支付义务务，青海海投资集集团同意意，公司司在履约约报告期期内如实实施现金金分红，青青海投资资集团将将其分红红部分（含含青海投投资集团团全资、控股子子公司享享有的归归属于青青海投资资集团部部分）作作为履约约保证金金交予公公司，直直至青海海投资集集团盈利利补偿承承诺期限限届满或或盈利补补偿承诺诺履行完完毕；公公司在履履约报告告期内除除上述实实施现金分分红之外外尚有可可供股东东分配的的利润，青青海投资资集团享享有部分分（含青青海投资资集团全全资、控控股子公公司享有有的归属属于青海海投资集集团部分分）亦将将作为青青海投资资集团对对公司履履行盈盈利补偿偿协议的的保证

11、。2、如届届时青海海投资集集团需实实际履行行利润差差额补偿偿义务，则则公司可可以优先先从上述述履约保保证金中中扣除相相应款项项后将保保证金余余额退还还青海投投资集团团；如履履约保证证金不足足以补偿偿利润差差额，则则公司有有权在全全额扣除除履约保保证金后后，继续续向青海海投资集集团追偿偿不足部部分。川投能源源（60006774）重重组盈利利补偿协协议主要要内容由川投能能源选定定的会计计师事务务所出具具的专项项审核意意见确认认协议股股权的实实际盈利利数不足足评估报报告中利利润预测测数的，川川投能源源应在该该专项审审核意见见出具后后的100个工作作日书面面通知，并并将该专专项审核核意见一一并提交交川

12、投集集团。川川投集团团在收到到该书面面通知及及该专项项审核意意见后的的30个工工作日内内通过转转账的方方式将不不足部分分补偿给给川投能能源，川川投能源源接收上上述补偿偿款的账账号由川川投能源源另行通通知川投投集团。闽闽东（00005536）重组盈利补偿协议主要内容1、补偿偿承诺华映百慕慕大、华华映纳闽闽承诺：如本项项目在220099年实施施完毕，则则存续公公司闽闽闽东所持持有的四四家LCCM公司司75股权在在20009年的的资产交交割日后后、20010年年、20111年实实现的合合计实际际盈利数数与合计计利润预预测数的的差额，由由华映百百慕大以以现金方方式向存存续公司司闽闽东东补足。2、利润润

13、预测数数及实际际盈利数数的确定定（1）利利润预测测数的确确定根据北京京中企华华资产评评估有限限责任公公司对四四家LCCM公司司的资产产评估，在在基准日日20008年112 月月31 日持续续经营的的前提下下，采用用收益现现值法评评估，四四家LCCM公司司20009年、20110年、20111年的的合计利利润预测测数分别别为3.96亿亿元、4.60亿亿元、4.12亿亿元，存存续公司司闽闽东东所持有有的四家家LCMM公司775%股股份20009年年的资产产交割日日后、220100年、20111年的的合计利利润预测测数分别别为2.97亿亿元/122M（其中中M 为资资产置入入上市公公司的实实际月份份

14、数）、3.445亿元元、3.09亿亿元。（2）实实际盈利利数的确确定各方同意意，若本本项目在在20009年实实施完毕毕，存续续公司闽闽闽东所所持有的的四家LLCM公公司755%股权权在20009年年的资产产交割日日后、220100年、20111年实实现的的的合计实实际盈利利数，以以存续公公司闽闽闽东聘请请具有证证券从业业资格的的会计师师事务所所出具的的20009年、20110年、20111年三三个年度度审计计报告确确定的净净利润数数值为准准。3、盈利利能力承承诺及业业绩承诺诺（1）根根据关关于闽东东电机（集集团）股股份有限限公司未未来三年年盈利能能力的承承诺函，华华映百慕慕大、华华映纳闽闽承诺

15、：如本项项目在220099年度实实施，则则闽闽东东在20009年年的资产产交割日日后实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于下下述公式式计算的的数字：2.995亿/12M（其中中M 为资资产置入入上市公公司的实实际月份份数），闽闽闽东220100年实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于33.466亿，闽闽闽东220111年实现现的归属属于母公公司所有有者的净净利润（合合并数）不不低于33.466亿。若若闽闽东东经营业业绩无法法达到设设定目标标，则实实际盈利利数不足足设定目目标的差差额，由由华映百百慕大于于相关年年度报告告公告之之当年以以现金向存存续

16、公司司闽闽东东补偿。（2）根根据关关于重组方方对未来来上市公公司业绩绩的承诺诺，华华映百慕慕大、华华映纳闽闽承诺：在四家家LCMM公司现现有经营营模式未未因法律律、政策策变更等等客观变变化而改改变的情情况下，本本项目实实施完毕毕后至存存续公司司闽闽东东一个会会计年度度内关联联交易金金额占同同期同类类交易金金额的比比例下降降至300以下下（不含含30）前前，确保保闽闽东东每年净净资产收收益率不不低于110，不不足部分分由华映映百慕大大以现金金向存续续公司闽闽闽东补补足。若若后续存存续公司司闽闽东东一个会会计年度度关联交交易金额额占同期期同类交交易金额额的比例例恢复至至30以以上（含含30），则则

17、仍确保保闽闽东东该年净净资产收收益率不不低于110，不不足部分分由华映映百慕大大于相关关年度报报告公告之之当年以以现金向向存续公公司闽闽闽东补足足。（3）华华映百慕慕大、华华映纳闽闽依据本本协议第第一条第第2 款（即即本节“三、补补偿协议议的主主要内容容/1、补补偿承诺诺”）实际际偿付的的补偿金金，若不不足其依依据本协协议第三三条第11、2 款（即即本节“三、补补偿协议议的主主要内容容/3、盈盈利能力力承诺及及业绩承承诺”）应支支付的补补偿金，则则华映百百慕大、华映纳纳闽仍将将依据本本协议第第三条第第1、2 款，向向闽闽东东以现金金方式补补足。4、补偿偿方式四家LCCM公司司20009年的资产

18、产交割日日后、220100年、20111年实现的的合计实实际盈利利数未达达到评估估报告中中合计利利润预测测数的，华华映百慕慕大将在在闽闽东东相关年年度报告告公告之之当年内内，将存存续公司司闽闽东东所持有有的四家家LCMM公司755%股份份的合计计实际盈盈利数与与评估报报告中合合计利润润预测数数之差额额款直接接汇入闽闽闽东指指定的银银行账户户，作为为对闽闽闽东的补补偿。亚盛集团团（60001008）重重组盈利利补偿协协议主要要内容甘肃农垦垦承诺本本次交易易经中国国证监会会审核通通过并实实施完毕毕后，若若发生220099年七家家农场的的实际净净利润数数（以亚亚盛集团团当年年年度报告告中披露露的、会

19、会计师事事务所对对七家农农场的实实际盈利利数与审审计报告告中利润润预测数数的差异异情况出出具的专专项审核核意见中中的数字字为准）不不足上述述净利润润预测数数的情形形，则甘甘肃农垦垦应在经经股东大大会批准准的亚盛盛集团当当年年度度报告在在上交所所网站披披露后的的30 日内，就就不足部部分以现现金方式式全额补补偿亚盛盛集团。三一重工工（60000331）重重组盈利利补偿协协议主要要内容（一）保保证责任任和补偿偿义务1、保证证责任：梁稳根根等100名自然人人向三一一重工保保证对三三一重机机20008年20111年所承诺诺净利润润的实现现承担保保证责任任。2、补偿偿义务：在保证证期限内内，如果果三一重

20、重机实际际盈利小小于承诺诺净利润润，则梁梁稳根等等10名自然人人负责向向三一重重工补偿偿净利润润差额。净利润润差额的的计算公公式为：承诺诺净利润润减实际际盈利。（二）实实际盈利利的确定定1、本次次交易实实施完毕毕后，三三一重工工将间接接持有三三一重机机1000%的股股权。2、自本本次交易易完成后后，三一一重工聘聘请具有有相关证证券业务务资格的的会计师师事务所所(以下简简称“会计师师事务所所”)进行行年度审审计的同同时，会会计师事事务所应应当对三三一重工工间接持持有的三三一重机机在前一一年度实实际盈利利与梁稳稳根等110名自然人人所承诺诺的净利利润的差差异情况况进行单单独披露露，并对对此出具具专

21、项审审核意见见。3、在保保证期限限内，若若三一重重机某年年度的实实际盈利利大于或或等于承承诺净利利润，则则梁稳根根等100名自然人人无需向向三一重重工进行行补偿。（三）补补偿的实实施1、根据据会计师师事务所所届时出出具的标标准无保保留意见见的专项项审计报报告，三三一重机机20008年实现净净利润如如低于11.4556 亿亿元、220099年实现净净利润如如低于33.8 亿元、20110年实现净净利润如如低于44.5 亿元、20111年实现净净利润如如低于55 亿元元，则三三一重工工应在公公司该年年度的年年度报告告披露后后的5 日内，以以书面方方式通知知梁稳根根等100名自然然人三一一重机实实际

22、盈利利小于所所承诺净净利润的的事实，并并要求梁梁稳根等等10名自然人补偿偿净利润润差额。2、梁稳稳根等110名自然人人应在三三一重工工当年年年度报告告披露后后的300 日内内，就不不足部分分以现金金方式全全额一次次性补偿偿三一重重工。3、梁稳稳根等110名自然人人中的各各自然人人依据其其向三一一重工出出让三一一重机投投资的股权比比例承担担上述补补偿义务务。4、梁稳稳根先生生承诺对对其他自自然人的的补偿义义务承担担连带责责任。广百股份份（00021887）重重组盈利利补偿协协议主要要内容（一）盈盈利预测测结果根据立信信评估220099年3月3日出具具的立信信评报字字（20009）第第0044号资

23、资产评估估报告书书,新大新新公司220099年、20010年年、20011年年净利润润采用收收益法评评估预测测，分别别为1,7655.500万元、1,7761.73万万元、11,7778.002万元元。（二）实实际净利利润与净净利润预预测数差差异的确确定广百股份份应当在在20009年度度、20010年年度、220111年度审审计时对对新大新新公司当当年的实实际净利利润与净净利润预预测数的的差异情情况进行行审查，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。实际净净利润与与净利润润预测数数的差异异根据会会计师事事务所出出具的专专项审核核结果确确定。（三）补补偿方式式根据上述述差异，如如新大新

24、新公司220099至20111年当当年度的的实际净净利润低低于净利利润预测测数，广广百集团团应以现现金补足足，并于于广百股股份相应应年度报报告公告告之日起起10个工工作日内内支付至至广百股股份指定定的银行行帐户。（四）生生效条件件盈利预预测补偿偿协议在在广百集集团持有有的新大大新公司司的股权权过户至至广百股股份名下下时正式式生效。宏达经编编（00021444）重重组盈利利补偿协协议主要要内容（一）补补偿测算算对象补偿测算算对象为为宏达经经编向认认购方购购买的威威尔德1100%股份所所涉及净净利润情情况。（二）盈盈利补偿偿承诺本次重大大资产重重组经中中国证监监会审核核通过并并实施完完毕后，若若威

25、尔德德20009年、20110年、20111年任一会会计年度度的实际际利润数数（以上上市公司司当年的的威尔德德专项审审计报告告中披露露的、经经会计师师事务所所对威尔尔德的实实际盈利利数出具具的专项项审核意意见中的的数字为为准）未未能达到到评估报报告中载载明的盈盈利预测测数，其其差额部部分由认认购方按按照其目目前持有有的威尔尔德股权权比例在在当年的的威尔德德专项审审计报告告正式出出具后的的10 个工作作日内向向宏达经经编补足足。（三）补补偿方式式如果发生生上述情情形，则则认购方方应以现现金方式式向宏达达经编全全额补足足，且李李宏、毛毛志林、冯敏、白宁、周跃纲纲、俞德德芳承担担连带责责任。（四）补

26、补偿数额额的调整整各方同意意，宏达达经编重重大资产产重组实实施完成成后如因因下列原原因导致致未来实实际盈利利数低于于盈利预预测数或或利润延延迟实现现的，各各方可协协商一致致，以书书面形式式对补偿偿数额予予以调整整：1、发生生签署本本协议时时所不能能预见、不能避避免、不不能克服服的任何何客观事事实，包包括但不不限于地地震、台台风、洪洪水、火火灾、疫疫情或其其他天灾灾等自然然灾害，以以及战争争、骚乱乱、罢工工等社会会性事件件。上述述自然灾灾害或社社会性事事件导致致威尔德德发生重重大经济济损失、经营陷陷入停顿顿或市场场环境严严重恶化化的，宏宏达经编编与认购购方可根根据公平平原则，结结合实际际情况协协

27、商免除除或减轻轻认购方方的补偿偿责任。2、如国国家颁布布新的宏宏观调控控政策或或者相应应的产业业限制等等政策性性的变动动，对威威尔德的的利润造造成影响响，宏达达经编与与认购方方可根据据实际情情况，协协商调整整或减免免认购方方的补偿偿责任。新华光（66001184）重组盈利补偿协议主要内容就公司本本次拟发发行股份份购买资资产事宜宜，天健健兴业接接受本公公司和西西光集团团的委托托，对西西光集团团拥有的的防务标标的于基基准日在在持续经经营前提提下的市市场价值值进行了了评估，在在本公司司发行股股份购买买资产之之目的下下采用收收益法评评估得到到的西光光集团防防务标的的在基准准日所表表现的市市场价值值为5

28、11,2000万元元，评估估价值较较基准日日的母公公司账面面净资产产25,9999.022万元增值值25,2000.988万元，增增值率为为96.93%。根据据重组组办法的的相关规规定，资资产评估估机构采采取收益益现值法法、假设设开发法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对拟购买买资产进进行评估估并作为为定价参参考依据据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后33年内的年年度报告告中单独独披露相相关资产产的实际际盈利数数与评估估报告中中利润预预测数的的差异情情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见；交易对对方应当当与上市市公司就就相关资资产实际际盈利数数不足利利润

29、预测测数的情情况签订订明确可可行的补补偿协议议。根据据天健兴兴业出具具的天兴兴评报字字（20008）第第2511 号评评估报告告显示，评评估机构构预计公公司重大大资产重重组实施施完毕后后20009、20110、20111年可实现现净利润润为：44,8993.000万元元、4,6667.00万万元、4,4470.00万万元。20099年5月7日，本本公司与与西光集集团就拟拟购买的的防务标标的实际际盈利数数不足利利润预测测数的情情况签订订了业绩绩补偿协协议，主主要内容容如下：1、西光光集团的的承诺西光集团团承诺：如本次次发行股股份购买买资产在在20099年度实施施完毕，本本公司拟拟购买的的西光集集

30、团防务务标的实实现的净净利润在在20009年度不低低于4,8933.000万元；在在20110年度不低低于4,6677.000万元；在在20111年度不低低于4,4700.000万元。2、实现现净利润润数额的的确定本公司与与西光集集团同意意，20009年年、20110年、20111年三个年年度西光光集团防防务标的的实现的的净利润润以本公公司聘请请的具有有证券从从业资格格的会计计师事务务所出具具的专项项审核意意见中的的净利润润数为准准。3、补偿偿方式如本次发发行股份份购买资资产在220099年度实施施完毕，西西光集团团防务标标的实际际盈利数数未达到到业绩绩补偿协协议西西光集团团承诺时时，西光光集团将将在本公公司公告告相关年年度公公司年度度报告之之日起三三十个工工作日内内，将补补偿金汇汇入新华华光指定定的银行行账户。