高会讲义007.docx

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1、高会讲义007第六章企业内部限制 1.企业内部限制规范体系框架 2.企业内部限制体系建设 3.企业内部限制评价和审计 本章每年考核一道15分案例分析题。考核内容主要包括内部限制基本规范，内部限制建设的组织形式、企业层面限制、业务层面限制，内部限制评价和审计等；考核的方向主要有企业内部限制的详细设计是否恰当，针对一些关键限制点应当实行何种限制措施，企业内部限制审计报告看法类型的选择等。有时考题会以时事热点做为背景资料，但是考核的内容仍属最基本的概念和原理。总体而言，本章考核的难度和深度基本趋于平稳。 第一节企业内部限制规范体系框架 内部限制定义和目标（ ） 内部限制是由企业董事会、监事会、经理层

2、和全体员工共同实施的旨在实现限制目标的过程。内部限制目标 内部限制目标是合理保证： （1）企业经营管理合法合规； 基础目标 （2）资产平安； （3）财务报告及相关信息真实完整； （4）提高经营效率和效果； 重要目标 （5）促进企业实现发展战略。 终极目标 田忌赛马的故事包含的相关内部限制学问：内部限制的建设可以提高效率和效果，在内部限制建设过程中一方面的目的是防范风险，削减损失，削减损失本身可以提高自身的经济效益（提高效率或者提高效果）；从另一方面来看，孙膑通过对田忌的三匹马进行流程的优化，最终赢得了竞赛。内部限制可以对企业内部管理活动的流程进行梳理，优化管理流程，可以提高企业的管理水平。 （

3、实施方案）明确限制目标，本公司实施内部限制的目标，是保证经营管理合法合规、资产平安完整、财务报告真实牢靠，确保聘请会计师事务所进行内部限制审计后获得标准无保留审计看法。解析公司实施内部限制的目标定位不恰当。理由：建立健全内部限制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产平安、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。 为什么企业内部限制目标只能做到合理保证，而不能做到肯定保证？ 解析企业内部限制存在固有的局限性：人自身的主观因素影响（如越权或串通）和企业客观资源受限等都有可能会减弱内部限制的有效性。（会议决议）会议首先确定了公司内部限制的目标是要切实做到经营管理合法

4、合规、资产平安，严格根据法律法规及相关监管要求开展经营活动，确保公司经营管理过程不存在任何风险。解析（1）内部限制目标定位于保证经营管理合法合规、资产平安的观点不恰当。理由：内部限制目标不仅包括合理保证经营合法合规、资产平安，还包括财务报告及相关信息真实完整目标、经营效率和效果目标、促进实现发展战略的目标。（2）确保公司经营管理过程不存在任何风险的观点不恰当。理由：内部限制的任务是将风险限制在可承受度范围内。或：内部限制不能完全消退公司面临的全部风险。 内部限制原则（ ） （一）全面性原则 内部限制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性限制，不

5、存在内部限制空白点。 全面性原则涉及四个方面，分别是横管到边、纵管究竟、事前调查、事后评价。其中事前调查是指活动管理者事前收集相关信息，提高活动的有效性。事后评价是指活动管理者在活动结束后对整个流程进行评价，为下次更好地举办此类活动做打算。（实施方案）内部限制规范体系建设工作分阶段进行：第一阶段，梳理业务流程，公司严格根据企业内部限制基本规范及其配套指引的要求进行“对标”，仔细梳理现行管理制度和业务流程；对配套指引未涵盖的业务领域，不纳入本公司实施内部限制规范体系的范围，不再进行相关管理制度和业务流程梳理。解析配套指引未涵盖的业务领域不纳入公司实施内部限制规范体系范围的表述不当。理由：不符合全

6、面性原则的要求。全面性要求内部限制应当贯穿企业决策、执行和监督的全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性限制，不存在内部限制空白点。企业内部限制规范体系由基本规范和配套指引构成。配套指引由18项应用指引、企业内部限制评价指引和企业内部限制审计指引组成。基本规范和配套指引主要适用于大中型企业，我国的上市公司、中心企业和国有大中型企业须强制执行基本规范和配套指引。同时，为了指导小企业建立健全和有效实施内部限制，我国制定了小企业内部限制规范（试行）。（二）重要性原则 内部限制应当在兼顾全面的基础上，关注意要业务事项和高风险领域，并实行更为严格的限制措施，确保不存在重大缺陷。企

7、业对“ 三重一大”事项实行集体决策和联签制度，就是重要性原则的体现。重大事项的决策 重要干部的任免 重要项目的支配 大额资金的运用 甲集团对其某一子公司进行重组，须要在方案A和方案B中间选择一套执行，经过公司领导班子集体探讨，最终选择方案A。在实施过程中，发觉重组条件已经发生变更，方案B更有利，于是，集团董事长确定改用方案B。请问集团董事长的做法是否正确，并说明理由。解析集团董事长的做法不正确。理由：对于“三重一大”问题，任何个人不得单独进行决策或者擅自变更集体决策看法。（三）制衡性原则 内部限制应当在治理结构、机构设置及权责安排、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。

8、制衡性原则要求企业完成某项工作必需经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节，同时还要求履行内部限制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。七个和尚分粥 指定一人分粥； 大家轮番分粥； 推举大德分粥； 设分粥委员会； 谁分谁最终拿。（实施方案）董事会下设的审计委员会负责审查内部限制、监督内部限制的有效实施等工作，并由审计部经理兼任审计委员会主席；审计部调整职责定位，在开展传统财务审计、经济责任审计的同时，对内部限制的建立与实施进行监督检查和评价。解析由审计部经理兼任审计委员会主席不恰当。 理由：审计委员会主席应由具备财务、会计专业背景的独立董事担当。或：审计委员会主席应当具有独立性。或：审计部经理

9、兼任审计委员会主席违反了制衡性原则。 （四）适应性原则 内部限制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水同等相适应，并随着状况的改变加以调整。适应性原则要求企业建立与实施内部限制应当具有前瞻性，适时地对内部限制系统进行评估，发觉可能存在的问题，并刚好实行措施予以补救。（五）成本效益原则 内部限制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效限制。成本效益原则要求企业内部限制建设必需统筹考虑投入成本和产出效益之比。对成本效益原则的推断须要从企业整体利益动身，尽管某些限制会影响工作效率，但可能会避开整个企业面临更大损失，此时仍应实施相应限制。某小型企业员工数量较少，仅有1名会计人员负责记账

10、和编制报表。出于成本效益原则的考虑，企业指定该会计人员兼任出纳工作。该小型企业的做法是否恰当，并说明理由。解析该小型企业的做法恰当。理由：依据制衡性原则，会计和出纳应当相互分别。但是，考虑到企业规模较小的实际状况，从节约运营成本和促进企业经营效率最大化的角度动身，企业可以这样做，但是，企业管理层必需定期或不定期对上述人员的工作进行独立的监督检查（即实行替代性限制措施）。（对于具备肯定规模的企业例外） 内部限制要素 内部限制要素 内部环境 重要基础 风险评估 重要环节 限制活动 详细方式 信息与沟通 重要条件 内部监督 重要保证 （一）内部环境 规定企业的纪律与架构，影响经营管理目标的制定，塑造

11、企业文化氛围并影响员工的限制意识，是企业建立与实施内部限制的基础。内部环境主要包括治理结构、机构设置及权责安排、内部审计机制、人力资源政策、企业文化等。橘生淮南则为橘 生于淮北则为枳 晏子春秋 内限制度在环境中成长，不同环境下的制度，产生的效果可能不一样，所以内部限制要从环境角度进行考虑。治理结构 企业应当依据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。机构设置权责安排 企业应当结合业务特点和内部限制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。企业内部机构设置虽然

12、没有统一的模式，但是，所采纳的组织结构应当有利于提升管理效能，保证信息通畅流淌。内部审计机制 企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。人力资源政策 人力资源政策应当有利于企业可持续发展，一般包括员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；对驾驭国家隐私或重要商业隐私的员工离岗的限制性规定等内容。企业应当将职业道德修养和专业胜任实力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和接着教化，不断提升员工素养。企业应当致力于吸引、发展和留住优秀人才，以协作战略目标的实现。有德有才 破格重用 有德无才 培育运

13、用 有才无德 限制录用 无德无才 坚决不用 （德才兼备） 企业文化 企业应当加强文化建设，培育主动向上的价值观和社会责任感，提倡诚恳守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。董事、监事、经理及其他高级管理人员应在塑造良好的企业文化中应发挥关键作用。 （实施方案）建议在董事会下增设审计委员会，由总会计师兼任委员会主任；在完善公司人力资源政策方面，以业务实力作为选人、用人的确定性标准，培育一支实力过硬的职工队伍。 解析（1）由总会计师担当审计委员会主任不当。理由：审计委员会负责人应具备相应的独立性。或：审计委员会主席应由具备财务、会计专业背景的独立董事担当。

14、 （2）将业务实力作为选人、用人的确定性标准不当。理由：企业选拔、任用员工，既应当看重业务实力，也应当重视职业道德修养。或：企业选拔、任用员工，应当德才兼备。 （会议决议）会议一样通过了优化内部环境的决议，包括：严格规范公司治理结构，各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准；调整机构设置和权责安排，做到全部不相容岗位或职务严格分别、相互制约、相互监督。解析（1）各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准的观点不恰当。理由：各类业务事项应按规定的权限和程序进行审核批准。或：重要业务事项才需提交董事会或股东大会审核批准。（2）全部不相容岗位或职务严格分别的观点不恰当。理由：不符合成本效益原则

15、。或：受公司规模、业务特点等因素影响，无法对不相容岗位或职务实现有效分别的，可不予分别。（二）风险评估 风险评估是企业刚好识别、科学分析经营活动中与实现限制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部限制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 目标设定 风险与可能被影响的限制目标相关联 风险识别 既要识别企业内部风险又要识别企业外部风险 风险分析 实行定性与定量相结合的方法，分析固有风险的同时，重点分析剩余风险 风险应对 常用的风险应对策略有：风险规避、风险承受、风险降低和风险分担 雪天停止开车（风险规避） 更换防滑轮胎（风险降低） 购买车辆保险（风险分担）

16、不做任何应对（风险承受） （实施方案）紧密围绕设定的限制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合本公司实际状况，刚好进行风险评估。考虑到外部风险的困难性和多变性，加之本公司风险分析力气不足，拟对外部风险忽视不计，重点识别和分析内部风险，依据定性分析结果，主要实行风险规避策略应对风险。 解析（1）对外部风险忽视不计、重点识别和分析内部风险不当。理由：企业在开展风险评估时，应精确识别与实现限制目标相关的内部风险和外部风险。（2）单纯采纳定性分析方法不当。理由：开展风险分析，应采纳定性与定量相结合的分析方法。（3）主要实行风险规避策略应对风险不当。理由：企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担、风

17、险承受等应对策略。（三）限制活动 限制活动是指企业依据风险应对策略，采纳相应的限制措施，将风险限制在可承受度之内，是实施内部限制的详细方式。常见的限制措施有七种。企业应当依据内部限制目标，结合风险应对策略，综合运用限制措施，对各种业务和事项实施有效限制。不相容职务分别限制 不相容职务是指那些假如由一个人担当，既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。企业在设计内部限制系统时，首先应确定哪些岗位和职务是不相容的；其次要明确规定各个机构和岗位的职责权限，使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约，形成有效的制衡机制。因资源限制等缘由无法实现不相容职务相分别的，企业应当实行抽查交

18、易文档、定期资产盘点等替代性限制措施。 不相容职务一般包括： （1）授权批准与业务经办； （2）业务经办与会计记录； （3）会计记录与财产保管； （4）业务经办与稽核检查。 授权审批限制 企业在办理各项经济业务时，必需经过规定程序的授权批准。常规授权是指企业在日常经营管理活动中根据既定的职责和程序进行的授权，用以规范经济业务的权力、条件和有关责任者，其时效性一般较长。特殊授权是企业在特别状况、特定条件下对办理例外的特别规性交易事项的权力、条件和责任的应急性授权。企业必需建立授权审批体系，编制常规授权的权限指引，规范特殊授权的范围、权限、程序和责任，严格限制特殊授权。常规授权有指引； 特殊授权防

19、滥用。信任不等于放任； 放权不等于弃权。（工作要点）资金筹集环节。为降低资金链断裂的风险，甲公司内部限制手册规定，总会计师在无法正常履行职权的状况下，应当授予其副职在紧急状况下进行干脆筹资的一切权限。解析资金筹集环节的内部限制设计无效。理由：特殊授权应当根据规定的权限和程序进行。或：特殊授权不当。 会计系统限制 会计系统限制主要是通过对会计主体所发生的各项经济业务进行记录、归集、分类、编报等而进行的限制。会计系统限制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度规定进行会计核算，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。企业应当依法设置会计机构，配备会计从

20、业人员。财产爱护限制 财产爱护限制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，实行财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接近等措施，确保财产平安。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产，包括限制对资产本身的接触和通过文件批准方式对资产运用或安排的间接接触。一般状况下，对货币资金、有价证券、珍贵物品、存货等变现实力强的资产必需限制无关人员的干脆接触。预算限制 预算是企业将来肯定时期内经营、资本、财务等各方面的收入、支出、现金流的总体安排。预算限制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。预算决策权属于内部管

21、理最高层（股东大会）职权，由内部审计等部门负责监督预算的执行。运营分析限制 运营分析限制要求企业建立运营状况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营状况分析，发觉存在的问题，刚好查明缘由并加以改进。运营分析是对企业内部各项业务、各类机构的运行状况进行独立分析或综合分析，进而驾驭企业运营的效率和效果，为持续的优化调整奠定基础。 绩效考评限制 绩效考评限制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级

22、、调岗、辞退等的依据。企业绩效考评目标应当具有针对性和可操作性。企业应将员工实施内部限制的状况纳入绩效考评体系，作为绩效考评的考核指标。 重大风险预警机制突发事务应急处理机制 企业应当依据内部限制目标，结合风险应对策略，综合运用限制措施，对各种业务和事项实施有效限制。企业应当建立重大风险预警机制和突发事务应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事务，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事务得到刚好妥当处理。有关状况一旦出现，快速反应，将损失降到最低。 （实施方案）严格限制活动，综合运用手工限制与自动限制、预防性限制与发觉性限制相结合的方法，采纳相应的限制措施。将

23、风险限制在可承受范围之内。同时，强化绩效考评限制，将全体员工实施内部限制的状况作为绩效考评的参考指标。 解析将员工实施内部限制的状况仅作为绩效考评的参考指标不当。理由：企业应将员工实施内部限制的状况纳入绩效考评体系，作为绩效考评的考核指标。或：企业应将员工实施内部限制状况作为晋升、嘉奖、惩处等的依据。 （会议决议）会议明确了公司应从以下两个方面强化限制措施：一是将限制措施“嵌入”信息系统中，通过现代化手段实现自动限制；二是完善合同管理制度，全部对外发生的经济行为均应签订书面合同。解析全部对外发生的经济行为均须签订书面合同的观点不恰当。理由：不符合成本效益原则；或：不符合重要性原则。（四）信息与

24、沟通 企业应当建立信息与沟通制度，明确内部限制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息刚好沟通，促进内部限制有效运行。信息与沟通是实施内部限制的重要条件。信息质量； 沟通制度； 信息系统； 反舞弊机制 信息质量 企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获得内部信息。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获得外部信息。沟通制度 信息的价值必需通过传递和运用才能体现。企业应当将内部限制相关信息在企业内部各

25、管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发觉的问题，应当刚好报告并加以解决。重要信息应当刚好传递给董事会、监事会和经理层。信息系统 企业可以建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部限制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动限制，削减或消退人为操纵因素。企业利用信息技术对信息进行集成和共享的同时，还应加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络平安等方面的限制，保证信息系统平安稳定运行。反舞弊机制 舞弊是指企业董事、监事、经理、其他高级管理人员、员工或第三方

26、运用欺瞒手段获得不当或非法利益的有意行为，它是须要企业重点加以限制的领域之一。企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。 （续）反舞弊机制 反舞弊工作的重点领域包括：未经授权或者实行其他不法方式侵占、挪用企业资产，谋取不当利益；在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。为确保反舞弊工作落到实处，企业应当建立举报投诉制度和举报人爱护制度并应当刚好传达至全体员工。 （实施方案

27、）加强信息沟通，建立信息与沟通制度。明确内部限制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息刚好沟通。充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。只要将单一的会计电算化向全面ERP管理系统转化，将限制流程“固化”在信息系统之中，就能杜绝错误和舞弊现象发生。 解析认为运用信息技术、实现自动限制就能杜绝错误和舞弊不当。理由：内部限制只能为实现限制目标供应合理保证，信息系统本身也存在风险，须要加强限制。（会议决议）会议要求公司完善信息与沟通制度。刚好收集、整理与内部限制相关的内外部信息，促进信息在企业内部各层级之间，企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈；同时建立反舞弊机制，实施举报投诉制度和举报人爱护制度，

28、刚好传达至全体中层以上员工。确保举报、投诉成为公司有效驾驭信息的重要途径。解析举报投诉制度和举报人爱护制度仅传达至全体中层以上员工的观点不恰当。理由：举报投诉制度和举报人爱护制度应传达至公司全体员工。（五）内部监督 内部监督是企业对内部限制建立与实施状况进行监督检查，评价内部限制的有效性，对于发觉的内部限制缺陷，刚好加以改进，是实施内部限制的重要保证。内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督和专项监督状况应当形成书面报告，并在报告中揭示存在的内部限制缺陷。企业应当在日常监督和专项监督的基础上，定期对内部限制的有效性进行自我评价，出具自我评价报告。日常监督的常见方式包括：在日常生产经营活动中获得

29、能够推断内部限制设计与运行状况的信息；在与外部有关方面沟通过程中获得有关内部限制设计与运行状况的验证信息；在与员工沟通过程中获得内部限制是否有效执行的证据；通过账面记录与实物资产的检查比较对资产的平安性进行持续监督；通过内部审计活动对内部限制有效性进行持续监督。日常监督应当重点关注下列情形：因资源限制而无法实现不相容岗位相分别；业务流程发生重大改变；开展新业务、采纳新技术、设立新岗位；关键岗位人员胜任实力不足或关键岗位出现人才流失；可能违反有关法律法规；其他应通过风险评估识别的重大风险等。专项监督的范围和频率依据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。专项监督应当与日常监督有机结合，日常监

30、督是专项监督的基础，专项监督是日常监督的补充，假如发觉某专项监督须要常常性地进行，企业有必要将其纳入日常监督之中。 （实施方案）探讨制定内部限制监督制度，规范内部监督的程序、方法和要求。突出内部监督重点。主要将与财务会计工作亲密相关的业务环节和限制流程纳入监督范围。增加监督检查的针对性，把开展专项监督摆在首要位置。重点监督内部限制的运行缺陷，提高内部限制的执行力。 解析（1）主要将与财务会计工作亲密相关的业务环节和限制流程纳入监督范围不当。理由：内部监督应当将企业全部重要业务事项和高风险领域纳入监督范围。或：内部监督范围应当涉及全员、全业务、全过程。（2）把开展专项监督摆在首要位置不当。理由：

31、内部监督包括日常监督和专项监督，二者应统筹兼顾、综合应用。（会议决议）会议强调，内部监督是防止内部限制流于形式的重要保证。为此，公司应当强化内部监督制度，由审计委员会和内部审计机构全权负责内部限制的监督检查，合理保证内部限制目标的实现；审计委员会和内部审计机构在内部监督中发觉重大问题，有权干脆向董事会和监事会报告。解析审计委员会和内部审计机构全权负责内部限制监督检查的观点不恰当。理由：董事会负责内部限制的建立和有效实施；除内部审计机构之外，经理层及公司其他内部机构在内部监督中也须担当相应的职责。（会议决议）会议强调，内部监督是防止内部限制流于形式的重要保证。公司应当强化内部监督制度，为保证发觉

32、的问题能够刚好解决，内部审计机构接受公司总经理的干脆领导，发觉重大问题，有权干脆向总经理报告。解析内部审计机构接受公司总经理的干脆领导的观点不恰当。理由：内部审计部门应当保持肯定的独立性，干脆接受总经理的领导，这种治理结构并不合理。内部审计机构应当接受董事会及其下设的审计委员会的领导，发觉问题，干脆向董事会和监事会报告。 其次节企业内部限制体系建设 企业内部限制建设的组织形式（ ） 董事会 董事会对内部限制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部限制建设中的重大问题并作出决策。内部限制建立与实施对企业组织架构最干脆的影响就是加大了董事会及其全体董事的责任，详细包括：科学选择经理层并

33、对其实施有效监督；清楚了解企业内部限制的范围；就企业的最大风险承受度形成一样看法；刚好知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。 审计委员会 企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会：负责审查企业内部限制的设计；监督内部限制的有效实施；领导开展内部限制自我评价；与中介机构就内部限制审计和其他相关事宜进行沟通协调等。审计委员会负责人及其成员必需具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任实力。监事会 监事会对董事会建立与实施内部限制进行监督。监事会监督不同于审计委员会对经理层的监督，是一种层次更高、独立性更强的再监督。监事会主席及其成员应当定期参与董事会及下属审计委员会召开的涉及内部限

34、制的会议，如对董事会及下属审计委员会有关内部限制的决策持有异议，或认为董事会和经理层成员存在舞弊行为，还可提议召开独立的监事会议。经理层 经理层负责组织领导企业内部限制的日常运行。经理作为企业经营管理活动的最高执行者，在内部限制建设过程中担当着重要责任，包括贯彻董事会及其审计委员会对内部限制的决策看法；为其他高级管理人员供应内部限制方面的领导和指引；定期与选购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对其限制风险的措施及效果进行督导和核查等。内部限制部门 企业建立与实施内部限制，可以依据须要成立特地的内部限制工作团队，以项目组的形式运作；也可以成立内部限制专职机构（或岗

35、位），特地负责内部限制在企业内部各部门间的组织协调和日常性事务工作。内部限制部门的职责一般包括：制定内部限制手册并组织落实；确定各职能部门或业务单位对于内部限制的权利和义务；指导内部限制与其他经营安排和管理活动的整合；向董事会及其审计委员会或经理层报告内部限制建设进展状况和存在的问题等。内部审计部门 内部审计部门在评价内部限制的有效性以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持沟通；应当给予内部审计部门追查异样状况的权力和提出处理惩罚建议的权力。财会部门 企业的

36、财务活动应当贯穿单位经营管理全过程，企业开展内部限制工作，要求财会部门不能将眼光仅仅局限于财务活动，而应贯穿于企业经营管理的全过程，在制定发展战略、分析评估风险和作出决策等环节扮演好关键的助手和参谋角色。企业经理层应当给予财会部门负责人参加相应决策的权力。其他职能部门 企业内部各职能部门（或业务单位）及其全体员工都应当在建立与实施内部限制过程中担当相应职责并发挥主动作用。企业可以依据须要在各职能部门（或业务单位）内部设立内部限制岗位，特地负责与本部门相关的内部限制工作，并定期与内部限制职能部门进行沟通。企业经理层应当重视全体员工在内部限制中的作用，为员工反映诉求供应信息通道。 （实施方案）董事

37、会对内部限制的建立健全和有效实施负责，对内部限制建设中的重大问题作出决策。监事会监督内部限制的有效实施。经理层负责组织领导公司内部限制的日常运行，对职能部门和业务单元实施内部限制体系进行指导。公司设置内部限制部门，负责制定内部限制手册并经批准后组织落实。 解析监事会监督内部限制的有效实施不当。理由：监事会对董事会建立与实施内部限制进行监督。审计委员会对经理层建立与实施内部限制进行监督。（实施方案）建议在董事会下增设审计委员会；同时，成立本公司内部限制领导小组，由总会计师兼任组长，全权负责本公司内部限制的建设健全和有效实施；在完善公司人力资源政策方面，努力培育一支实力过硬的职工队伍。解析由总会计

38、师兼任内部限制领导小组组长，全权负责本公司内部限制的建立健全和有效实施不当。理由：董事会负责内部限制的建立健全和有效实施。或：单位负责人对内部限制的建立健全和有效实施负责。 （实施方案）董事会对内部限制的建立健全和有效实施负责，对内部限制建设中的重大问题作出决策。经理层负责组织领导公司内部限制的日常运行，确定公司最大风险承受度，并对职能部门和业务单元实施内部限制体系进行指导。公司设置内部限制部门，负责制定内部限制手册并经批准后组织落实。解析经理层确定公司最大风险承受度的表述不当。理由：董事会确定公司最大风险承受度。为改善原组织结构混乱、各职责和权限不明确的状况，H公司于2019年进行了治理结构

39、变动，重新对相应组织结构的职责和权限进行了梳理。部分内容摘录如下：假定不考虑其他因素。要求： 依据下述资料，逐项推断H公司对相应组织机构的职责和权限设置是否恰当；若存在不当之处，请指出不当之处，并说明理由。（1）股东大会，公司最高决策机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润安排等重大事项的表决权。（2）董事会，公司最高权力机构，监督管理层，对内部限制的建立健全和有效实施负责。（3）审计委员会，向董事会负责，对董事会建立与实施内部限制进行监督。（4）监事会，对经理层设计和实施内部限制进行监督。（5）内部限制职能部门，鉴于H公司正处于内部限制体系建设的初期

40、，因此，没有设立独立的内部限制职能部门，而是由财务部暂行相关职责。（6）经理层，是日常管理机构，负责公司的日常运营。解析 （1）不恰当。不当之处：股东大会，公司最高决策机构。理由：股东大会是公司最高的权力机构，而非决策机构。（2）不恰当。不当之处：董事会，公司最高权力机构。理由：董事会是公司最高的业务执行机构和决策机构，而非最高权力机构。（3）不恰当。不当之处：审计委员会，对董事会建立与实施内部限制进行监督。理由：审计委员会对经理层设计和实施内部限制进行监督。（4）不恰当。不当之处：监事会，对经理层设计和实施内部限制进行监督。理由：监事会对董事会建立与实施内部限制进行监督。（5）内部限制职能部

41、门设置不存在不当之处。当企业处于内部限制体系建设的初期时，可以不设立独立的内部限制职能部门，而是由财务部暂行相关职责；但是，随着内部限制体系建设的逐步深化，企业应当从独立性角度动身，考虑设立特地的内部限制部门，负责内部限制建设的日常事务。（6）对经理层的职责和权限设置不存在不当之处。甲公司于2018年末召开内部限制体系建设专题会议，部署实施企业内部限制体系建设。在专题会议上，公司管理层成员发言要点如下： 要求： 依据企业内部限制基本规范和企业内部限制配套指引，逐项分析推断甲公司管理层上述成员的发言存在哪些不当之处，并逐项简要说明理由。董事长：内部限制对于提升企业内部管理水平和风险防范实力、促进

42、企业持续健康发展意义重大。本公司作为首批实施内部限制规范的企业，应当树立剧烈的责任感和使命感。请在座各位务必高度重视，将实现企业经济效益最大化作为内部限制体系建设的唯一目标，全力做好相关工作。解析董事长的“将实现企业经济效益最大化作为内部限制体系建设的唯一目标”的观点不当。理由：内部限制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产平安、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，而不仅仅是实现企业经济效益最大化。总经理：为确保公司内部限制体系建设工作顺当开展，有必要成立内部限制领导小组，建议由董事长任组长，本人担当副组长，管理层其他成员任组员，授权财务部负责内部限制体系

43、建立与实施的全部工作。解析总经理的“授权财务部负责内部限制体系建立与实施的全部工作”的观点不当。理由：内部限制建设是一项系统工程，须要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门共同参加并担当相应职责，而非仅仅一个财务部就能完成此项工作。财务总监：建议依据财政部等五部委发布的18项应用指引，将公司已有的管理制度与18项应用指引逐一对标，满意相应的限制要求。鉴于公司经营管理任务繁重，对18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部限制体系建设范畴。解析财务总监的“18项应用指引没有涵盖的业务不纳入公司内部限制体系建设范畴”的观点不当。理由：企业应当依据自身业务的实际状况，针对全部重要业务或事项实施限制

44、，不仅仅局限于18项应用指引涵盖的业务。投资总监：财政部等五部委发布的内部限制规范体系对企业投资行为作了严格规范。但考虑到本行业投资环境的特别性，投资机会稍纵即逝，繁杂的投资限制程序可能降低决策效率，导致投资机会丢失。建议简化投资决策审批程序，重大投资项目经投资部论证并干脆报董事长审批后即可实施。解析投资总监的“建议简化投资审批程序，重大投资项目经投资部门论证并干脆报董事长审批后即可实施”的观点不当。理由：重大投资项目，应当根据规定的权限和程序实行集体决策。审计委员会主席：依据监管部门要求，经理层应出具内部限制自我评价报告并聘请会计师事务所对内部限制的有效性进行审计。鉴于负责公司财务报表审计的

45、会计师事务所熟识本公司业务流程，且具备良好的专业实力，可以考虑将内部限制询问和内部限制审计工作一并托付该所完成。解析审计委员会主席的“经理层应出具内部限制自我评价报告”和“将内部限制询问和审计工作一并托付该所完成”的观点不当。理由：董事会应当定期对内部限制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具内部限制评价报告，而非由经理层出具内部限制评价报告。为企业供应内部限制审计服务的会计师事务所，不得同时为同一企业供应内部限制询问服务。内审总监：内部限制评价是实施内部限制的重要环节。应当制定科学的内部限制评价方案，对公司经营面临的全部风险和全部业务单位、经济事项进行全面测试和评价。内部限制评价方案报总经

46、理办公会批准后实施。解析内审总监的“对公司经营面临的全部风险和全部业务单位、经济事项进行全面测试和评价”和“内部限制评价方案应报总经理办公室批准后实施”的观点不当。理由：不符合重要性原则。内部限制评价方案应报董事会批准后方可实施。企业层面限制（ ） （一）组织架构 组织架构，是指企业根据国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度支配。 （1）组织架构设计与运行中的主要风险 治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。

47、内部机构设计不科学，权责安排不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。 （2）组织架构设计环节的关键限制点及限制措施 董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则、工作程序等应当依据国家有关法律法规的规定予以明确，企业的决策权、执行权和监督权应当相互分别，形成制衡。 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当根据规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自变更集体决策看法。企业应当根据科学、精简、高效、透亮、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避开职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、