企业基于整合的并购管理(上).docx

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1、企业基于整合的并购管理（上）主讲人：徐 沁前言：很高兴跟大家交流一下关于并购管理，最近在国内不同场合都多次讲到一个话题，即关于企业的并购重组。我发现关于并购大家如何研究包括如何保证一个企业的并购能够科学有效的实施成功，理论界和实操界都有各自的看法，今天是针对国内最主要的律师行业进行交流。关于并购的讲解包括我们的认知有多方面角度，据我了解，国内在讲解课程这方面或者在交流经验方面都有几个不同的方向：一个方向是资本市场的操盘手，也就是投资银行，投资银行的操作、讲解比较实战，但我能够感受出他们更多的是从价值发掘、财务、收益和资本市场的杠杆作用等这一系列方面来发掘在并购方面的价值。另外一个角度是从会计事

2、务所，也就是从财务的角度，关于财务关键在于对一个企业的财务审计，包括他自身价值的核算乃至今后在整个重组兼并过程中价值通过组合之后的再发掘，这种方式跟投资银行有异曲同工之处，但由于财务人员自身的一种保守和一种比较严谨的思维方式，在并购过程当中起到了把关作用。第三种我认为律师更多的是在并购重组过程中从法律层面、风险控制层面给予一些建议、方法或者给予一些策略的设计，但遗憾的是企业总是惹祸以后才找律师，不是之前就把律师叫去，问这个事该怎么做。另外在中国搞并购还有一个很现实的问题，即中国目前的法治和整个企业竞争的环境不是特别规范，特别有理性的操作空间，所以这就带来了在并购过程当中律师参与其中会感觉到有些

3、困难。刚才我是从投行、财务、律师角度来说的，那有没有另外一种角度？从企业家的角度、自身企业发展角度怎么理解并购？是否有这样的一个角度？我们感觉应该有。因此我今天的主题是基于整合的并购管理，我的角度是基于企业家的角度，企业家的角度是什么角度，为什么他会这么考虑问题，随着我的展开大家会逐渐认识到。如果您是以下的角色：1.收购方2.被收购方。在并购过程中都会有收购方和被收购方，如果您是这两方的，那对课程的了解会有比较大的收获。3.参与收购的中介机构，像我们刚才所涉及到的投行、会计事务所、律师事务所，甚至包括我所处的行业，管理咨询行业都会有一些题。4.已收购未完成整合者。也就是说收购已经完成的或者协议

4、已签订的，签完之后我们发现真正发展的事才刚刚开始，也就是说收购只是完成了整个收购的一个阶段性的工作，而后面的价值更多应该是由整合过程来最大发掘，但如何能够有效的把整合这个过程发掘出来，这是很多企业在进行并购过程当中面临的一个大问题。刚才我谈到了从企业家的角度来看这个问题，大家会发现在企业并购过程中，很多中介机构都是从专业角度来看待这个东西，实际上企业家是在整个并购操作当中的主体，那么作为一个真正的决策者在整个并购重组过程中如何看待这个问题？这是各级中介机构应高度关注的。但我们跟企业家在这方面的沟通平台不顺畅，也就是说我们经常没办法来理解他为什么不按照这个规则去做，为什么给你提供的建议不采纳，所

5、以律师、会计师事务所会计师、投行一定要充分了解市场，如果你在中国大地上帮助企业家进行并购和重组操作，一定要了解这个市场，了解企业家这个群体，了解中国经济发展的特征，否则会造成许多东西的出发点东西是好的，但操作起来就会面临重重阻碍。在讲这个之前，我想先跟大家交流一下我们这个时代处在什么时代，一般来讲，把中国的经济分成几个阶段：第一阶段我认为是从1949年到1978年，这个阶段中国整个经济处在完全的计划经济状态，全球经济也处在意识主导经济的状态，什么叫意识？那边是资本主义阵营，这边是社会主义阵营，在那种情况下，中国的法治、经济运行完全处在一种以自我意识为中心的非理性化状态。第二阶段是1979年改革

6、开放后，中国经济开始逐步蓬勃发展，一直到2008年，很巧又是30年，这30年发生了什么？中国经历了很深刻的改革开放，中国经济从世界中的默默无闻一跃成为GDP总量世界排名第二，尤其在制造业、加工、出口方面我们拿到了世界金牌，也就是说中国以出导向型的经济模式取得了巨大成功，当然在这种成功的背后也孕育着大量的内在的隐患，即产业结构、经济增长模式从整体上出现了很多不合理，乃至到目前整个以出口拉动型的增长为我们国内下一轮的经济调整带来了巨大隐患，这30年中国的经济增长出来了很多企业家，也出现了大量并购案例，但在这中间我们也发现这些案例和世界上许多并购案例不一样，这种不一样到底是什么原因造成的？为什么中国

7、企业是通过这样一种方式，采用这么一种甚至我们认为非理性状况下的方式但仍然能获取在某一方面的成功，我们就来深究这个问题，所以在后面我会谈到。最后我们要谈到2008年之后我们面临着新的发展时期，2008年到2011年，我们经历了3年多的时间，这3年多时间许多经济学家包括许多企业都将其称之为后金融危机时代，在30年改革开放连续两位数增长的模式下获得了巨大成功，那么后金融危机时代我们面临着什么样的挑战，我经常定义，在2010年到2015年这一段时间是企业在进行并购重组方面的黄金期，为什么我会这样来论断？这是中国在当前“后金融危机时代”经济所展示出来的特点是一致的，我跟很多企业家在交流这方面问题时经常会

8、谈到十方面的趋势，中国企业在取得成功之后，在世界上获得很多金牌之后，我们面临更大的压力。下一步的管理和发展当中我认为有十方面的发展方向，而这些东西不管是否愿意都要面对，这也是我们在后金融危机时代必须要调整的。一、金融危机条件下管理的十大发展趋势第一，关注价值链与产业发展趋势。中国现在很清楚有很多企业获得了一定的量，获得一定的增长，但在链条当中处在被支配的角色，许多企业只能争取辛苦的加工费，无法在源头上控制自己的命脉，因此这就决定了中国传统制造业逐渐向高精尖的制造、向全链条的控制供应链的发展模式，这种转换带来巨大压力，我们可能要牺牲一部分的增长速度来换取调整的空间，而且在这个过程中许多企业具有一

9、定的规模，而他们最常用的一种方法是通过并购置换重组的方式来实现，而不可能单一的重新研发发展来做，这就是我说的产业链与价值链的发展，必然的需要使企业家、企业不断要完善这个链条，从而使从被动转化为主动。第二，战略化管理成为首选。企业以前做管理时，经常贪心求齐，中国的企业都带有一种从众效应，但2008年金融危机之后我们发现很多企业开始回归与于寂，原来对西方管理经典奉为圣经的中国企业开始逐渐发现在金融危机面前那些经典也显得很苍白无力，在这种苍白无力之下开始重新审视中国自身管理的出路到底在哪里，也就是说当抛弃了浮华的东西，大家开始寻求本质，什么叫本质？科学的规律。许多管理有先才有后，有轻有重，有缓有急，

10、有因有果，在许多企业里我们可以发现这种迹象。比如浙江有一个企业叫苏泊尔，2005年我拜访过这家企业，跟他们的总裁也聊过，在交流的过程当中，他们的管理是一个什么样的状态，其中提到他们已经适用了平衡计分卡，平衡计分卡在上个世纪九十年代初是风行全世界的一种战略执行方式，是由哈佛大学卡普兰和诺顿两个教授最后做出来的，影响到世界管理的一个很好的管理思路方式。平衡计分卡出来之后，全世界500强当中，40%的企业纷纷采用了平衡计分卡，苏泊尔作为国内的一个龙头也采用了，当然平衡计分法里有很多奥妙，但我进行深入沟通时感觉到真正的平衡计分法是不是我们现在苏泊尔所采用的那样？因为我们发现很多企业在采用的过程当中都是

11、得其名而不得其实。2009年苏泊尔被一家国外公司收购，这在业内产生很大震动，收购完之后，苏泊尔下面一个老总给我打电话，希望我去给他们培训。我说你们都做到平衡计分卡了，我还能给你们培训什么？他说，外方来了以后，把我们的平衡计分卡给停掉了，他们说那个东西没什么用，希望我们开始扎扎实实的从基础做起，所以希望徐老师过来给我们讲讲人力资源管理当中的KPI，什么叫KPI？就是关键业绩指标法。开玩笑说这几个工具在管理人心目当中，KPI属于马步一级的，而平衡计分卡类似于北冥神功。这个时候他们把浮华的东西去掉，开始真抓实干，也就是说开始明白管理不能够超越式成长，跨越式前进，如果你这些东西都跨越了、超越了，那给你

12、留下的恐怕的是一个浮躁的躯壳，这时候我们说战略化成为首选。第三，并购与重组整合频率大，常规化。2008年金融危机对企业在理念上、在整体的经营思维方面带来巨大冲击的很重要一点是关于并购的理念开始变化，长期以来中国人对于“并购”这个词在很打程度上认为对于经营者好的话是一个褒义词，但对于经营做得不好的话，大家会认为这是一个贬义词。2008年以后我发现这个词正在发生一些变化，2008年金融危机刚刚开始的阶段，我已经在讲关于并购的相关知识，一些企业家跟我说，我们真的不想收购别人，我们就是想被别人收购，2008年很多企业开始逐渐了解到有一些人做企业恐怕只能把这个企业从1岁做到8岁，再往下无外乎多两年，把企

13、业做到10岁，这个有时候很残忍，为什么？因为他的能力就到这儿，企业长到一定程度之后有自己的生命，但问题是作为掌控人能不能有效地通过一种方式送他进入后期增长的快车道，但在这方面，我们的企业家心里有一些难以割舍的情感。2008年金融危机我们发现有一个思想性的东西做通了，即在危机来临之时以较高的价格或者较为合理的价格将企业出手，从而使自己全身而退，成为成功者的一种标志，也就是说做企业也有一种更成功的方式就是在撒手的时候可以撒手。有人说你撒手干什么？散手之后回去可以重新干，因为他的能力就在于生孩子，而有些人的能力在于把孩子带大，不同的能力不一样，所以我们会发现今后在并购方面定性概念会发生根本性变化，这

14、是第一。第二，今后未来的二三十年中国在经历了前面的这些阶段，很多产业已经进入到行业集中度越来越高的阶段，也就是说市场充分竞争之后，各个产业逐渐出现了龙头，那么在这种龙头出现并且资本市场日益活跃的情况下，加大产业内的整合，并购速度会越来越快，因此今后五到十年之内，并购和重组频率会越来越大，往往被收购的公司都是行业里的幸存者，大家可以看到，被收购的往往是最好的，不能被收购的往往都是彻底扫地出门的，所以从这个角度上来说，今后一段时间并购和重组是常规化的。第四，知识型企业管理的挑战。什么叫知识型企业？这是我们经常要说到的一个现象。我们的企业在并购过程当中经常会涉及到在产业链条发生变化时，经营的思维方式

15、和我们所经营的主体会发生变化。比如我的一个南通客户是做草甘膦的，草甘膦是一种出口量比较大的除草剂，主要出口美国。草甘膦这家企业在2008年上半年价格最高，飙升到14美元，但金融危机发生之后，它的价格降到3.8美元，我相信没有一家的管理能够应对这样的状况，所以企业处在危机状态。后来他打电话给我，说实话我也没有什么好的办法，但我跟他说，越是在这种情况下越需要优秀的企业能够审时度势，你想想原来在市场竞争当中都不能够杀死的对手，现在正在成批的死去，在这种场合下，唯一能够活下来的公司可能会有更好的将来，危机就是危中有机，老兄好自为之。说完这句话的同时我知道很难帮助他。但这个企业家很优秀，经过短短一年时间

16、就转危为安。有一天很兴奋地给我打电话说，徐老师我现在在行业里基本能够拿到行业前五，原因很简单，因为金融危机大量的企业死去，我们成为幸存为数不多的行业当中的几大巨头，现在这个行业将由我们来瓜分。这个时候他出现了机会，什么机会？收购的机会。活过来的企业元气恢复，开始扩张。我看到这种情况抓紧时间跑过去跟他进行交流，通过两天时间讨论这家企业未来的路在何方。原来企业的产量很大，主要出口，大家都知道，今后中国经济的方式要开始从出口导向型转向内需型，也就是说今后这个企业如果完全出口，就和国家的产业政策相左，大家都会想到是不是要把产能或者自己未来的方向调整到国内，这个是没有问题的，那么调整国内到底做什么？这些

17、老板们首先想到的是收购便宜的资产，为什么？因为现在很多企业不行了，而他的规模上来，可以用较低的价格把原来很高价格资产全部囊括，而且这里面投入产出比会很高，但在这个问题上，是不是这样做？大家都知道制造业是在整个企业从产品的研发一直到最后销售，这个链条当中是附加值最低的环节，作为这家企业如果在国内你这样做，实际上只是你在消耗国内富余的产能，并没有使你的产业链条获得一个更高的起点，这样点拨之后，通过讨论，大家迅速明白了，所以这个老板马上清楚我不能收购那些多余的产能，应该占据价值链的高端，怎么办？就去收购化工研究所，农药研究所。我们暂且认为这个方法是对的，他的产量很大，现在又有研发能力，这个整个链条打

18、通，只要把终端做起来，就是全价值链，那样在整个产业链当中就有了很强的特色，这样也可以主导他自己的命运，从我们一般做管理的角度来说一定是这样的。现在他马上去收购研究所，功夫不负有心人，谈了40多家所，终于收购了一家300多人的大所，其中还有各种农药产品、药号，还有国家的具体品种。但这家企业拿下来之后马上面临的问题是这个老板亲自出任这家公司的董事长兼总裁，说研发这块是我的核心秘密武器，一定要亲自打理。做了半年不到的时间，这个老总就跑回来了，说做不下去。他说他守着300个知识分子不知道该怎么搞。大家不要忘记，化工企业多数人的人才素质不太高，现在换了300多个知识分子，什么叫知识分子？都是具有自我意识

19、，具有思想意识，而且具有相当执业水平的，管3000个民工和管300个有知识的员工哪个难做？肯定是300个知识分子难度大。他跟我说的一句话很有意思，“我教他们干什么东西，他们总是要问为什么”。知识员工的管理和一般性员工管理完全不一样。我们要使我们自己的产业结构进行调整，就要适应各种不同员工的管理风格，要适应这种东西，也许我们在财务报表上可以看到一个成果，也就是说合并之后会出现一个财务成果，但这个成果到底能够保留多少，是否能持续的保留不是取决于这一次的重组，而是取决于后期的整合，是否能够有效的调动整个团队，调动整个收购企业的资源，最后创造新的价值，这就是我们所谈到的知识型企业的挑战。第五，从总量到

20、单体。通过2008年的金融危机我们发现逐渐从总量的强大开始回归到单体的强大。在山东有一家潍柴企业，潍柴有一个客户叫潍柴零部件，主要给潍柴做配套，有一天他们的刘总把我找去说，徐老师你能不能帮我解决一个问题，我从改制时候的2亿做到现在8亿，每年都是翻番，做到8亿用工人数是2300人，估计再过两年，若不错就可以做到16亿，也就是说再翻一番，但你能不能帮助我把人数在16亿的时候降到1800人？我说什么原因？他说我们是给潍柴做配套的，当初2亿、3亿时，90%供应潍柴，10%供应沃尔沃等这些大型跨国公司，我原来的想法哪怕我做到10亿可以三七开，也就是说供应潍柴70%，供应那些30%，这样使我的结构可以优化

21、，我跟国际上的合作越多，说明我的竞争力越强，但结果我做到了8亿，仍然是1：9，也就是说这几年我虽然大了，但不强。后来找沃尔沃问为什么不用我的。沃尔沃说我也说不清楚，你去我的主配套商那儿去看看开了一个介绍就去了，他跑到厂里一看也没有找到答案，看着差不多，但有一点感觉特别明显，就是我这儿的人太多了，人家那儿没多少人，人多意味着什么？人多意味着你的标准化、精细化程度低，可控制能力弱，因为汽车行业是一个很成熟的产业，成熟产业意味着往往能跟这些主流的、一级的汽车制造商配套，并且都必须是具有最佳实践能力，最佳标准能力的优秀配套企业。最佳标准意味着什么？不是说人海战术可以填补出来，更强大的是一种持续的稳定性

22、的品质保证，现在他发现他的问题了，虽然他的增长速度很快，但没有做到所谓未来优秀企业所应该达到的品质标准，而这种标准反过来说需要什么？按照现有的发展模式是达不到的，所以他萌生了一个想法，希望我们过去能够在他产量增长的同时把人员减下来。但这不是做减法，基于这种要求，我们有两到三年的时间进行最大的调整，这2300人能留下的可能不到500人，有没有可能？可能增加的1300人根本就不是你想象中的1300人，而且整个体系、系统、管理的模式都可能会发生根本性的变化。当然这个企业家是优秀的，为什么？他已经看到了问题的本质，开始重新界定企业成功的标准，而不是单纯的追求量，做强和做大，中国下一步已经不单纯是求大了

23、，更强调的是如何做强，这是企业要考虑的。第六，文化与责任体系塑造。这个我相信大家会有更深刻的体会，因为律师从事的行业往往会谈到这些相关主题，为什么我们要谈到未来的趋势有文化与责任的主体塑造会越来越多？最近耳熟能详的企业出现了问题，早期三鹿奶粉问题，最近双汇处在风口浪尖，这些企业出现了问题也给我们带来的深刻的考虑，我们许多企业家不明白整个社会的环境正在发生变化，从几个方面可以明显的感觉到中国在整个文化责任方面出现了变化：第一，人的生命价值，10年前死一个工人和现在死一个工人补偿的金额不一样，我相信再过10年死一个工人价格会更高价、高昂，这是社会的一个发展趋势。第二，媒体的作用。以前我们的媒体称之

24、为党之喉舌，受控的，现在有些媒体党控制起来有些费劲，比如网络，网络什么东西在网上，上面一帮人看到奇怪的东西就想把他弄下来，因为这帮人不是要钱，而是要点击率，所以诉求不一样，在网络当中我们可以发现藏污纳垢的事的确不适合报道的，但的的确确出现的，这个我看过很多。比如有些官员开会把手表给照下来，之后挂在网上问，这是一块什么表。网友就说这块表入门就要20多万港币。又有网友会说这个局长收入多少，之后网友不知道从哪儿弄一个单子说这个局长一年收入是这样的。一对比就说这块表怎么可能和这个收入挂钩？这说明什么问题？说明腐败。这就是现在网络天天在弄的东西，很有作用，过两天这个局长就辞职了，原因很简单，因为你这个东

25、西曝光了。我们还看到很多这样的现象，包括三聚氰氨事件等，实际上都不是自动自发爆出来，都是网络爆出来的。人的价值提升对环境的要求日益严谨，同时又对网络对于整个社会环境要求越来越高，这说明一个问题，即企业在文化与责任体系背负方面要承担更多的成本和责任，因为过去30年的快速增长透支了这种成本，透支了这种责任，而今后在这个方面会越来越强。今天讲并购为什么要讲这个东西？我私下以为，那些没有负担责任的公司他的主体还是不错的，只是经营理念出问题了，这未尝不是一件好事，当他垮台那一天我们收购他们，就像当初三元收购三鹿的资产一样。有一些人叫自作孽不可活，在企业当中他可能是通过错误的观点获得短期成功，但成功到一定

26、程度，有一句话说“若使其灭亡，先使其疯狂”，当疯掉以后，我们后面可以拾到他的资产，这也是一种资产的置换，对于有良心的人短期内可能会受到煎熬，但笑到最后的肯定是那些能够支撑到最后明显有充分理由可以收拾那些所谓狂妄分子的阶段，“出来混，一定要还的”，并购在这方面也起到了一定的作用。第七，关于后面重视精细化管理我不多说了，重视精神化管理是所有企业关注的东西。第八，管理风险控制点前置。现在很多管理大家都是从财务的结果来评价，包括我们的并购也有这个问题，但实际上现在我们可以发现，如果从财务的结果去评价一个操作或者一项管理是否有效，风险是极大的，为什么？当财务出现的时候就剩下检讨，因为所有的损失已经发生完

27、成了，所以现在优秀的管理开始逐渐调整，在过程当中控制，在计划当中控制，在目标选择当中控制，在战略引导方面控制，最可怕的在于是否能够在战略目标的计划过程中有效的来控制最后的结果一定是正确的，所以大家要清楚一个问题，管理风险的控制已经开始调整，现在有一种战略要求是让对手出错，自己尽可能不发生错误，因为你不发生错误，对手迟早出错，那么笑到最后的仍然是你自己。并购发生错误的可能性特别大，那么一场并购是否能够科学规律的做下来，并不一定说你是收购很成功的企业，或者你冒着特大的风险，而是你最后只要去进行并购的过程，能够有效的控制风险，最终将所有的风险控制住之后，你的成果一定是优秀的，一定可以产生回报。从这个

28、角度上来讲，风险控制成为所有管理中包括并购过程中很核心的作用，这个价值发挥不到位，哪怕有时候所谓的成功也是另一种失败的开始。第九，关注外部资源的综合利用。在企业成长、发展的过程中，不是所有的企业都具有自身能力的打造，都能把自身能力打造得很优秀，尤其在并购过程中，企业一般很难培养专业人才，因此最好的方法是整合外部资源，但如何整合外部资源，如何鉴别外部资源，如何使优秀的资源能够和自身企业进行有效的组合，这个就变成了一个很大的问题。据我了解现在很多企业都会做这个并购，但很多老总在并购过程中十分自负，他经常把几千万的并购当作一个技改项目去做，也就是说拍着脑袋就上，然后拍着屁股后悔，后者往往就把律师找来

29、，告诉我他已经犯了什么样的错误，然后问这种不可挽回的错误我们该怎么办？这时候处理问题的最佳时机都已经丧失了，所以我们很深刻的知道，律师最大的价值不在于危机的处理，而在于问题的预防，但在这个过程中老总缺失这个能力。第十，核算利益长远化。并购的收益有多大？在中国当前阶段我认为收益相当高，但随着并购逐渐成熟，收益会越来越低，没有那么大的暴利，这是中国发展过程当中普遍碰到的问题，30年的改革开放经历了黄金时代，这个黄金时代实际上是中国暴利时代，很多产业都有暴利，用我们的话说只要有胆量，圈上一块地，拉上设备，招人进行生产，就能成为一代富豪，这是过去30年中国经济成长的核心能力，但未来的10年、20年不能

30、说完全进入微利时代，但我认为黄金30年已经过去，可能还有白银10年，但这白银10年就是跟我们做整合和调整的十年，而整合调整完成之后，恐怕就是进入最漫长的微利时代，而微利时代恐怕也就是整个社会经济环境开始规律化，有效性结合的一个时代，而不是一个暴利丛生、鱼龙混杂、规律不清楚，用我的话说是不按法律办事的人往往得到好处，按法律办事的人往往得不到好处。2008年我把它定义为是中国整个经济转型的出发点，而接下来中国的企业许多东西需要改弦易张，在改弦易张当中今天所研讨的并购重组首当其冲成为关注的焦点，而谁能够在这个过程当中将并购重组有效的操作好，将会获得在下一个阶段经济发展过程当中的首发优势。二、2010

31、-2015年，并购与整合成为最佳选择证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持。如果一家上市公司想通过兼、购、并获取发展，证监会保持积极的审批态度。银监会批准商业银行可以发放并购贷款，这在以前比较少，长期以来中国金融不对资本市场打开路的，而现在这样做标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开。金融危机使大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险，对于中国的经济来讲尤为重要，2008年金融危机之前中国经济的崛起使世界许多地区感到害怕，那时候大家都在想如果中国企业来了，我们该怎么办？2000年在进行关贸总协定谈判时，我记得那时候国内很多企业商量狼来了，我们要与狼共

32、舞，但关贸搞完七八年以后，我们回顾发现根本不是狼来了，世界人们说中国人来了我们该怎么办？很多企业包括许多地区、国家对中国经济产生一种恐惧，但2008年之后是一个转机，比如冰岛危机，埃及经济倒台，葡萄牙、欧洲主权债务危机，最近利比亚打仗，这都是金融危机闹的，闹到现在还没有消退，但这些国家是否欢迎中国企业过去？是否欢迎中国政府出面？解放军来了，大家开始欢迎解放军，在这个阶段中国具有很好的机会，包括海外资源整合，在以前恐怕没有这么好的环境。国内资本市场IPO机会尚未完全显现，并购与整合正当其时。到目前为止，中国资本市场千呼万唤不出来，经历了上一次大的资本市场滑坡，从6000多点一下滑到1000多点，

33、现在大家会发现中国资本市场难以捉摸，也就是在短期内IPO的价格还没有上来，如果IPO价格上来会出现2007年的状况，很多企业都要去上市，一旦大家都去上市了，那并购重组的难度加大，IPO价格不好对并购来讲是好事，因为整体的资产价格处在相对较低的状况，这样并购成本比较低，收益的后期空间比较大。创业板于2009年推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时。这也是一个好事，创业板是一个明星企业，从另外一个角度我认为创业板企业都是还没有发育完全就已经获得资本力量的一种企业，为什么说完全还没有发育完全？因为比较小，因为他成长速度很快，说得难听一点他是因时而生，不能说人家服了激素，但最起码短期内是抓住机会的，但这

34、些企业上来之后，生逢其时，他们拥有了那么多的资源。我曾经拜访过几家创业板上市的企业，创业板现在的市盈率很高，甚至许多公司超募了一大笔资金，原募集资金也就是5亿，结果募集完成由于超高的市盈率使他募集的资金达到了10亿，超募的5亿是什么？这5亿的资金是放在分母上还是分子上？是代表资产还是代表收益？代表的是资产，不能把超募的资金当利润，超募的资金只不过是资金形态下的一种资产，5亿资金来了是不是要有相应的利润匹配，这时怎么办？作为有资本的家伙最方便的方式肯定是去收购，所以现在很多创业板的老板迫不及待的等待着收购当中的目标，不断策划一个又一个并购方案。30年改革开放，国内竞争性领域的各个产业集中度较高，

35、有些已经进入“三国演义”的相持阶段，并购与整合是下一步的必然。三、并购与整合之痛收购方的痛苦：1.上市后接连收购了一些公司，但结果和预想的差距很大。2.表面上我们是大股东，其实根本没有控制力。这点在座的各位律师应该感同身受，有很多大股东不知道怎么回事，仿佛没有大股东权力。3.协议签订几个月了，连组织结构都定不下来。4.整合都一年了，很多事情还是两张皮。5.收购前老总什么都不给我们说，现在才告诉我们。这是我们说的并购以后的管理团队直接被空投到企业，生活在白色恐怖当中，都去做余则成了，因为整合变成了异常辛苦的一项工作。6.自从我们进入这个行业，这个行业就开始变化了。这是一个老总跟我说的，原来这个行

36、业特别好，这个行业很赚钱，自从我们进入之后，这个行业开始变化了，为什么你进去就变了？是因为原来你根本就不了解这个行业。被收购方的痛苦：1.当初要不是资金紧张，根本不会找他们。怎么看这句话都有点关门打狗的意思。2.什么强强联合，根本是恃强凌弱。收购方往往会变成高人一等、胜人一筹的样子，仿佛是一种占领军，有一种姿态上的高傲。3.组建新班子，都是他们的头，我们是二等国民了。什么叫二等国民？在整个过程中被收购方往往都是逆来顺受的。4.既然合并了，薪资就该看齐，凭什么我们的低。在浙江宁波一家民营企业借机收购了一家在当地国有一级资质的企业（房地产公司），蛇吞象，吞下来以后消化不了，比如民营企业司机薪酬一年

37、3万到4万，国有企业司机一年薪酬10万，收购完以后要整合，要整合他们就造反，怎么办？最后只好学习伟大的设计小平同志思路一国两制，但一国两制，大家想想，那个家伙能好好开车吗？5.现在人心浮动，哪有心思干活。整个团队布满阴云，大家都在自己打自己的算盘，劳动生产率自动下降25%，这不需要算，并购信息只要一发布，劳动生产率自动下降25%。在并购过程当中我们出现了这些问题，这些问题有时候都不是拿财务指标可以核算的，但我们都知道他确实在发生。四、以史为鉴看并购整合中国历史上有一个很强大的朝代叫元朝，元朝鼎盛时期世界最大的版图，在这个过程当中我们可以发现它的强大，但我们也发现它的时间短暂。元朝作为一个整体朝

38、代存在的时间不到100年，但蒙古人在那时候强盛一时，那蒙古人兴盛期为什么那么短，为什么吞并了东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？ 蒙古虽然强盛但却短暂，就像一家公司虽然强大，收购了很多，但最后不见了，大家说没文化，没错，具体体现在哪些方面？元朝在立朝时连文字都没有，愣找了一个佛教喇嘛在那儿憋出了现在的蒙古文，而且蒙古人早期是游牧文化，汉朝人是农耕文化，农耕文化要先进于游牧文化，但我们也发现蒙古部族并没有学习这种先进，相反固执己见，把人分成了十等，现在中国把知识分子说成臭老九，“臭老九”怎么来的？就是当初元朝传下来的，元朝分了十等

39、，中国很尊重的知识人是排在第九等，第八等是妓女，第十等是乞丐，也就是说我们在乞丐和妓女之间。可想而知，它的文化导引，整个伦理思想跟政府先进文化是冲突的，所以最后蒙古部族的灭亡恐怕也在情理之中。当然，与之相反的中华民族很优秀，中华民族是四大古文明当中唯一没有被割裂的文明，中国屡次被外族入侵，但入侵之后最后不见的一定是外族，崛起的一定是汉族，所以我们发现中华民族特别伟大，包括最后一次满清，满清也很厉害，统治华夏将近300年，但满清最后也是把旗袍一脱，火锅一拿就走掉了，现在旗袍、火锅也成了汉族文化。这就是汉族的包容性，为什么具有包容性？当然具有很强的文化特征。这是我们说在并购过程中为什么要研究这些东

40、西，不研究这些东西我们会慢慢迷失一些东西。带着我们刚才所讲的历史，我们现在来看看企业的发展规律。（一）企业发展的规律什么叫企业的发展规律？我们角度不是站在中介机构的角度，是站在企业发展的角度，刚才我们谈到的都是企业家的思维方式，我认为企业第一个阶段为初创阶段，也叫资本进入阶段。一个企业在资本进入阶段主要靠机会，靠老板捕捉商业机会的能力，也就是说他能够不断的把这种商业机会抓住并且转化为可持续的增长，所以在早期企业一般没有太多的并购机会，慢慢到了初级市场就有，当你完成了资本积累，站稳了脚跟，正开始逐渐扩大时，这时候我们就称之为进入了初级市场竞争，什么叫初级市场竞争？我给大家分析一个行业以便大家认识

41、，我相信大家对房地产行业不会不熟，中国的房地产行业我认为处在初级市场竞争阶段，那什么叫初级市场竞争阶段？按照管理学的思维方式我们看它的行业集中度，在2007年国家统计局给出一个数字，全国的开发商总量大概在5万多家，万科在行业里做得比较大，万科当初的销售收入是多少？将近270亿，占全国总房地产开发商销售量总的比例是多少？只有百分之一点几，排名前十位的开发商加在一起5%不到，同期，美国达到了25%，到2008年金融危机爆发，房地产在上半年很惨，国家上调三次准备基率，整个资金链空了，下半年由于金融危机爆发，国家四万亿投资，闸门打开，房地产虽然没有列为十大振兴产业，但是由于它的GDP直接贡献率很高，大

42、概在8.7%左右，最后合算下来，2009年房地产整个总体贡献率达到35%。2008年的开发商数量为多少？从原来2007年5万多家增长到73600家，到了2009年过十万家，房地产属于初级市场竞争，大家能不能通过这一组数据可以看出？初级市场竞争的特征是什么？第一，没有什么游戏规则，游戏规则不清楚。第二，充斥着暴利。第三，成本不透明，规则不清楚，又有暴利。这个阶段是否靠管理，房地产的发展是否靠管理？这个阶段房地产有没有并购？有，房地产在这个阶段恰恰进入了并购时期，但大家可以看一下，这时候房地产并购，并购的是什么？是品牌？是份额？他收购的那家公司目的很清晰，目的就是要身后的那块土地，土地是干货，是资

43、源，说白了，获得食物资产，所以在初级竞争阶段用我的话说就有点像游击战阶段，八个碉堡，缴两挺机枪，就是为了获点实惠，不能说没实惠。所以在这个阶段购并的核心在于获得资源。激烈市场竞争。通过初级市场竞争慢慢到了激烈市场竞争，什么叫激烈市场竞争？比如中国的家电行业，中国家电行业发展已经有了二三十年，在当前我认为进入了激烈市场竞争，第一，剩下的企业越来越少，而且前三位的企业某一个产品在市场份额上能够把这个产品的份额占到60%、70%甚至80%，比如大家买微波炉无外乎是格莱士、美的。我们再看特征，成本是否透明，家电企业成本很透明，你的东西从哪儿运过来的，海关是多少，税是多少，运费是多少，一清二楚。家电的游

44、戏规则很清楚，国家的行业的标准一清二楚，整个监控系统也有。有没有暴利，你买微波炉，他买微波炉，你俩微波炉都能一样的，我比你便宜一千块，这可能吗？最多差几十块钱。激烈市场有没有并购？大家并购的是什么？激烈市场阶段开始从实务资产关注到无形资产，获得品牌市场份额，而且大家可以看到，这时候企业管理的强度很大，强调组织和文化建设，而在初级市场竞争阶段，往往是能人大于组织阶段，只要在激烈的市场竞争当中脱颖而出，他就可以一条腿迈进资本市场，但凡在整个行业胜出的企业进入资本市场的能力就很强，你不去找他，PE、投行都得天天催着他赶紧上市，因为好的企业不多，你已经在行业里胜出了，你当然可以由充分的资本在资本市场上

45、获取一席之地。但进入资本市场，运作跟前面的东西不一样，如果拥有两到三家上市公司，他进行收购兼并思路一样吗？他是为了获得实务资产还是为了获得品牌份额还是为了换行业，可以换道行使，为什么？资本市场给我提供了进出的话，换句话说是资本运营能力，而资本市场在不同阶段是不是也有它的喜好？有些时候资源火了，有时候网络火了，有时候IT、生物医药火了，都不一样。所以大家可以关注。企业来做并购应该有他内在的需求，而且需求都不一样，而这些需求有的时候老板很冲动，要这个要那个，其实那是错的。我发现有些律师不看老板的表态到底对还是错，直接帮他实现那些所谓错误的决定，所以错误再加上错误的一定是更错误的，律师要想真正获得尊

46、严，一定是坚持正确的，而获得正确的，一定是在能够获得他的思维基础上给他价值上的正确，怎么来获得这个东西？必须深刻的去了解企业。（二）产业整合过程中公司数量的变化在第一阶段企业会越打越多，也就是说在初创阶段，随着企业利润、成本不错，赚到钱，就越来越多的进入这个行业，进入这个行业的企业越多以后，企业就不断增长，因为市场的空间足够大，大家都可以增长，成长到一定阶段就到了顶峰，为什么？市场的份额已经开始基本确定，这时候就会出现规模化，而规模化意味着并购的发生，大量的并购就出现了，所以并购到底基于什么原因而做的一定要弄清楚，规模化开始出现时是大鱼吃小鱼，快鱼吃慢鱼，吃到最后叫集聚，这基本就到“三国演义”

47、阶段了，大家势均力敌，各有千秋，但一旦谁犯错，很可能被干掉，这时候比的不是谁更正确，比的是会犯错。当初我说有没有一种方法让对手出错，现在有一种方式让对方死是吹死他，大家捧他，捧得他神魂颠倒，一犯错就死定了，杀人于无形，吹捧至死。在积聚效应下，我们发现真正成熟的企业只有平衡和联盟，什么叫平衡和联盟？很简单，就我们几家平分这个市场，而且一荣俱荣，一损俱损，就像现在的世界局势一样，金砖四国在崛起，原来的老牌资本主义国家正在强势的和他对立，为什么法国萨科齐说要打利比亚，逼着英国和美国一定要跟，你不能把法国扔在那里不管，因为是联盟，你把法国扔掉了，那下次整个世界局势就被分瓜了，所以美国必须要打这一仗，为

48、什么？因为最关键的是盟友，这些国家基本主宰了全球经济和政治格局。在这个过程中就无所谓愿意与否，在经济全球化过程中整合的浪潮一定会席卷你所处的行业，长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者。（三）通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值没有清楚的战略是否可以发展成功？一个人没目标能否活？当然能，而且活得很开心。当所有环境不清晰时，你有目标是很痛苦的，而且还经常得换，最好是没目标，混吃混喝，但这时候有一个战略叫基于生存，生存战略，就是别人活，但我活得比你好，别人读书我读得比你多，看问题我比你看得深，这样简简单单也可以活得很好。到了激烈市场竞争是否要有战略？一定要有，而且这时候要求有清

49、晰的战略证明不是一件过分的事，为什么？你从无名干到有名，从有名干到知名，从知名干到有排名（在行业），这肯定就是战略，战略是怎么来的？是基于竞争而产生的，远交近攻是战略，为什么许多战略都称之为竞争战略？是因为你影响到了别人，别人也开始关注你。所以这时候才有战略，那么这时候强调的是定位和细分市场，你到底是做什么的，到底是做哪一块的，把定位和细分市场说得白一点，把自己搞清楚，把竞争对手弄清楚，把客户弄清楚。到了资本和知识经济时，也就是我们刚才说的资本运作是成熟和完整的体系，有公司战略，有经营战略，进入资本市场的企业就犹如一辆捷达车配上法拉利的引擎，一脚踩下去什么效果？那死亡的速度很快。当你的力量很强大时，你的战略要更加清晰，有许多老总在进行这些方面时研究得不透，把一个并购当作一个简单的投资项目去做，这是很麻烦的事，包括文化的东西，从早期的老版文化慢慢到文化的提炼，最后到融入一体的文化，然后从早期要素的管理慢慢到系统的管理个性，最后上升到文化管理，包括经营从早期水电折旧人员工资，企业早期的经营净资本积