（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库-试题答案.docx

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1、（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务试题题库-试题答案.关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）。2015年9 月真题I .证券公司短期次级债的期限是3个月到1年.证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原那么上 按照100%、70%、50%的比例计入净资本I .证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或 发行的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因 包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备.证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或 发行的短期次级债，在

2、承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准 备的孰低值扣减风险资本准备II .长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的 50%I、IK IIIA. I、HI、IVn、m、ivc. i、in、v【答案】：B【解析】：AB两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第5条 规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、开展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；公司开展阶 段属

3、成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司开展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应到达20%o公司开展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策

4、程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的羽以上通过。8.以下关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有 （）。I .举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他 人代为签名.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申 请文件中签字确认II .发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签 字确认.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书 中出具证明A. II、III、IVII . IllB. IIL Wd. i、n、inE. i、v【答案】：c【解析】：I项，根据关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质 量相关考前须知的

5、通知，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查 报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律 师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。 会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计 师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本 人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。n项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（上证 发（2019）29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出 豁免申请的，应当符合以下要求：发行人应当建立相应的内部管理 制度，并

6、明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发 行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息应 当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。III、IV项，根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层 对保荐工程签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项0 , 应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责 人员）应当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、 发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字 确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长 或总经理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回

7、 复报告等文件中出具声明并签字确认，承当相应的法律责任。9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，旦税法允许调整应交所 得税，以下说法中正确的有（）。I .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元.该事项2017年度调减应交税金25万元II .该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元 IV.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元 V.该事项列报2016年度财

8、务报表时，应该调减上年未分配利润金 额63.75万元I、II、III、IVA. I 、 IIIVB. IK in、IVe. i、n、in、iv、v【答案】：A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；II项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；m、w、v三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调

9、减净利润：100 25 = 75 （万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润:75-11.25 = 63.75 （万元）。10.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资 格管理方法（试行），以下说法正确的选项是（）。2018年5月真题A.连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日 起1个月内解聘董事会秘书B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事 会秘书D.董事会秘书资格证书被撤消且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参 加董事会秘书资格考试【答案】：c【解析】：根

10、据全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管 理方法（试行）（股转统公告（2016）68号），A项，第11条规定, 董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实 发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司 现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项， 第15条规定，董事会秘书资格证书被撤消且未满1年的，挂牌公司 不得推荐其参加资格考试。II .根据证券发行与承销管理方法，以下关于首次公开发行股票中 止发行的说法，正确的有（）。2018年12月真题I .首次公开发行股票4亿

11、股，剔除最高报价局部后有效报价投资者 数量为10家，应当中止发行H.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计到达本次公开发行数 量的60%,可以中止发行.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应 当中止发行III .首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的情形A. I、III 、 IIIc. i、n、mn、ni、wd. i、n、m、iv【答案】：D【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第7条第2款规 定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数 量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资 者的数量不少于20家。剔

12、除最高报价局部后有效报价投资者数量不 足的，应当中止发行。II项，第13条第2款规定，网下和网上投资 者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%时，可以中止发行。HI项，第10条第1款规定，首次公开 发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承 销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。IV项，第13 条第3款规定，除本方法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商 还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。12,以下关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有 ()。I.确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳 定的百分比

13、.通常，经营资产是营业收入的函数II .预测留存收益增加额付，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务 增加的利息.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额A. I . IIII、HI、IVc. n、mD. I、II. IVe. i、n、in. iv【答案】：A【解析】：I项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关工程与营业收入 之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债 与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的 百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。n项，属于回归分 析法的假设条件。in项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设， 即预计企业净利率

14、可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆 脱融资预测的数据循环。w项，预测的融资总需求等于预计净经营资 产总计减基期净经营资产总计。13.根据非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施方法，非 上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合以下（）条 件。I .发行主体近两年应连续盈利.可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有 规定的除外II .累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十.可转换债券的存续期限不超过6年III .应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评 级A. I . Vb. n 、 ivn、m、m vc. i、n、inE. Ilk v【答

15、案】：B【解析】：n、iv两项，非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施方法 （上证发（2019）89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上 交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当 符合以下条件：发行人为股份；发行人股票未在证券交 易所上市；可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证 监会另有规定的除外；可转换债券的存续期限不超过6年；上交 所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合 全国股转公司的相关规定。I项，无盈利要求。HI项，2019年修订的证券法已取消了对“累计债券余额不超过 公司净资产40%”的要求。V项，公司债券发行与交易管理方

16、法第28条规定，非公开发行公 司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披 露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，【答案】：B【解析】：II项，证券公司次级债管理规定（2017年修订）第14条第1款规 定，证券公司提前归还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次 级债务的，新借入的次级债务应先按照提前归还的长期次级债务剩余 到期期限对应的比例计入净资本；在提前归还的次级债务合同期限届 满后，再按规定比例计入净资本。V项，根据第7条第3项的规定， 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计 计入净资本的数额）的50%。2.以下哪些属于公司必须

17、登记的事项？ （）2014年6月真题A.公司名称、住所B.注册资本C.实收资本D.营业期限E.公司类型F.董事长姓名无须强制进行信用评级。14 .某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的 可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。那么公司最近3 年累计现金分红最低为900万元。（）2013年11月真题A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第8条第5项规定，上市公司公开发 行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%o配股属于公开发行，应符合此项规定。所以, 公司最近3年累计现金分红最低为：（2000

18、 + 3000 + 4000） /3X30% = 900 （万元）。15 .以下关于可转换公司债券价值的说法正确的选项是（）。I .转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越 高II.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越高in.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高IV.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A. I、n、mb. i、n、wn、m、ivc. i、in、ivi、n、in、iv【答案】：B【解析】：in项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低； 反之，转股价格越低，期权的价值越高。16.以下关于上市公司

19、发行股份购买资产的说法正确的有()o 2014 年6月真题A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其 发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未 发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股 份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董 事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公 告日作为发行股份的定价基准日D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可 以为发行期首日

20、【答案】：B|C【解析】：A项，2014年修订的上市公司重大资产重组管理方法取消了破产 重整协商定价的相关规定，2008年11月11日发布的关于破产重 整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定同时废止。BCD 三项，关于规范上市公司重大资产重组假设干问题的规定（2016年 修订）第3条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董 事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开 董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为 发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未 获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应 当以该次董事

21、会决议公告日作为发行股份的定价基准日。17 .某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供 服务，以下符合养老产业专项债券发行指引规定是（）0 2015 年11月真题I .该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制n.原那么上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入in.债券募集资金可用于房地产开发项r中配套建设的养老服务设施 工程IV .该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保.募集资金占养老产业工程总投资比例不超过60%A. I、IIb. I、mC. IV、VIlk M VD. II、HI、V【答案】：B【解析】：根据养老产业专项债券发行指引（发改办财金（2015）第81

22、7号）, I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；II项, 城投类企业不受“单次发债规模，原那么上不超过所属地方政府上年本 级公共财政预算收入”的限制；III项，债券募集资金可用于房地产开 发工程中配套建设的养老服务设施工程，具体投资规模可由房地产开 发工程审批部门根据房地产开发工程可行性研究报告内容出具专项 意见核定；N项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措 施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产 负债率要求进一步放宽至75%和80%； V项，募集资金占养老产业项 目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o18.以下关于股份公司召开临

23、时股东大会的说法正确的有（）。2015 年5月真题I .某股东在所持股份到达10%的当天便可提议召开.持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10% 股份的股东将股份卖掉至低于10%,不影响对临时股东大会召开的有 效性II .连续90日持有公司股份比例到达10%以上的股东可提议召开 IV.*以上董事可提议召开a. I、mB. II III c. i、m、nD. II. IV【答案】：A【解析】:i、in两项，公司法第ioo条规定，股东大会应当每年召开i次 年会。有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董 事人数缺乏本法规定人数或者公司章程所定人数的初时飞公司未 弥补的亏

24、损达实收股本总额3时；单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。n项，深交所、上交所股票上市规那么 均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股 东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。w项，上市公司 章程指引（2019年修订）第115条规定，代表3/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故皿以上董 事可提议召开董事会临时会议。19.根据全国中小企

25、业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转 让业务暂行方法，全国股转系统挂牌公司以下股份转让情形中，可 以办理特定事项协议转让手续的有（）o 2019年6月真题I .与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份 数量不低于公司总股本5%的股份转让.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的II .外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让.特定投资者之间进行的股份转让III .行政划转挂牌公司股份I、II、VA. II. Ilk IVi、m、vc. n、in、w、vi、n、m、w、v【答案】：c【解析】：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务 暂行方法（股转系统

26、公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司 股份转让具有以下情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请 办理特定事项协议转让手续：与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数 量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的公开转让说明书股票 发行情况报告书重大资产重组报告书等文件中股东间业绩承诺 及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转 让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.上交所科创板发行人和主承销商应当

27、在申购前，披露（）的报价 中位数和加权平均数等信息。I .私募基金.公开募集方式设立的证券投资基金II .全国社会保障基金.基本养老保险基金III .其他偏股型资产管理产品A. I、II、III、IVb. i、n、in、vi、n、n、vc. i、in、iv、v11、in、m v【答案】：E【解析】：根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法（上证（2019） 21号）第9条规定，发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投 资者剔除最高报价局部后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开 募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称 公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）

28、和基本养老保 险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。注意: 网下投资者要求的是“有效报价”与报价不同。21.根据上市公司股权激励管理方法，上市公司具有以下（）情 形的，不得实行股权激励。I .最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保存意见的审 计报告II.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见的审计报告.上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形III .最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见 的审计报告.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见的审 计报告A. I、II、IIIIK IV、Vc. i、in、i

29、v、vii、in、iv、vE. I、II、HI、IV、v【答案】：D【解析】：上市公司股权激励管理方法（2018年）第7条规定，上市公司具 有以下情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者 无法表示意见的审计报告；【答案】：A|B|D|E【解析】：公司登记管理条例（2016年修订）第9条规定，公司的登记事项 包括：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；公司类 型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公 司发起人的姓名或者名称。3.根据证券期货法律适用意见第7号的规定，2012年10月收购 人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严

30、重财务困难 的有（）。2012年真题I . 2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正 值II. 2010年、2011年净利润均为负值in.因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011 年盈利，但尚末恢复上市IV. 2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢 复主营业务的经营A. I、IIII、IV最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意见 或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。2

31、2.上市公司控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，应该披露；参股公司发生上述事项的, 可以披露也可以不披露。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司信息披露管理方法第33条规定，上市公司控股子公司 发生本方法第30条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上 市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。23.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理方法，以下 属于创新层挂牌公司维持条件的是（）o 2019年6月真题

32、A.最近两年的净利润均不少于1000万元B.最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D.合格投资者不少于50人【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统分层管理方法（2019年修订）第19 条规定，创新层挂牌公司出现以下情形之一的，全国股转公司即时将 其调出创新层：连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资 者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；连续60个交易日， 股票每日收盘价均低于每股面值；未按照全国股转公司规定在每个 会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会 计年度的上半年结束之日起2个月内编制

33、并披露半年度报告；挂牌 公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机 构行政处分或全国股转公司公开谴责的次数累计到达2次，或者受到 刑事处分；因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条 件，或者出现本方法第18条第1款第1项至第3项规定情形；不 符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；仅根据本办 法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新 层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的； 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现以下 情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：

34、最近两年净利润 均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负 值，且营业收入低于1000万元；最近一年期末净资产为负值； 最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否认意见或无法表示意 见的审计报告。ABC三项属于进入创新层的条件。24.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，以下相关说法正确的 有（）oI .以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境 内企业均受国内自然人控制，那么该收购属于企业内部股权结构调整， 不需要报经商务部审批II.经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段 m.收购上市公司并形成战略投资，那么取得上市公司a股股份3年内 不得转让

35、IV.外国投资者并购境内中华老字号企业，那么应当向商务部进行申报a. I、n、m、i、in、ivb. i、n、ivD. n. Ill【答案】：d【解析】：i项，关于外国投资者并购境内企业的规定第条规定，境内公 司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有 关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企 业境内投资或其他方式规避前述要求。n项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法 律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支 付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股 权作为支付手段的，按照本规定第4章办理。IV项

36、，第12条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权， 涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济平安因素或者导致拥有 著名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此 向商务部进行申报。in项，外国投资者对上市公司战略投资管理方法第5条规定，投 资者进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、上市公司定向发 行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司a股股 份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公 司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准 的除外；取得的上市公司A股股份3年内不得转让；法律法规对 外商投资持股比例有明确规定的行业，投资

37、者持有上述行业股份比例 应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上 述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合 国有资产管理的相关规定。25 .以下有关存货监盘的说法中，正确的选项是（）。A.注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘B.注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工 作C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会 计师可以实施替代审计程序D.注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权【答案】：B【解析】：A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施以下审计程序：评 价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察

38、管理层 制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘。C项，如果 由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当 另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项， 存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身缺乏 以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执 行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。26 .以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。2015年11月真题 I .公司债券可以公开发行，也可以非公开发行.境内公司制法人企业均可以发行公司债券II .股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相 关股票等条款的公司债

39、券.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债 券A. IIII、III、Wc. i 、 n 、 iiii、in、ivE. I、II、Ilk IV【答案】：D【解析】：I项，公司债券发行与交易管理方法第3条规定，公司债券可以 公开发行，也可以非公开发行。n项，第69条规定，本方法规定的 发行人不包括地方政府融资平台公司。in、iv两项，第12条规定， 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附 认股权、可转换成相关股票等条款。27.2010年三季报，应当披露的报表包括（）。A. 2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债 表2009年19

40、月的利润表和2010年19月的利润表B. 2009年79月的利润表和2010年79月的利润表2009年19月的现金流量表和2010年19月的现金流量表C. 2009年79月的现金流量表和2010年79月的现金流量表【答案】：A|B|C|D【解析】：中期财务报告应当按照以下规定提供比拟财务报表：本中期末的资 产负债表和上年度末的资产负债表。本中期的利润表、年初至本中 期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间 的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中 期末的利润表。年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年 可比本期末的现金流量表。28.甲公司是乙公司的母

41、公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一 批产品出售给乙公司，售价为1600万元(不含增值税)，本钱1000 万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对 外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲 公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司 合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为 ()o25万元A. 100万元95万元B. 0万元115万元【答案】：E【解析】：2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的本钱= 1000X60% = 600 （万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账

42、 面价值为500万元，计税基础= 1600X60% = 960 （万元），账面价值 小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960 500 = 460 （万元），那么 2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资 产= 460X25% = 115 （万元）。29.根据上市公司收购管理方法，关于收购要约的变更，以下说法 错误的有（）I .不得提高收购价格II.可以缩短收购期限IIL收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约 IV.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项 V.不得减少预定收购股份数额A. I 、 IVI、IK IIIB. I、II、V d.

43、ii、m、iv E. IIL IV、V【答案】：B【解析】：I、II、IV、V四项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第 39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载 明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在以下情 形：降低收购价格；减少预定收购股份数额；缩短收购期限； 中国证监会规定的其他情形。in项，第4。条规定，收购要约期限 届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除 外。出现竞争要约时.，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要 约收购期限屈满缺乏15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期 应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的

44、期满日，并按规定 追加履约保证。c. I、IK IIIIK in、IV【答案】：c【解析】：证券期货法律适用意见第7号(证监会公告(2011) 1号)规定, 上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：最 近2年连续亏损；因3年连续亏损，股票被暂停上市；最近1年 期末股东权益为负值；最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以 上；中国证监会认定的其他情形。4.以下投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有 ()。2015年5月真题I .合格境外机构投资者(QFII)II .民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事III .实缴出资总额

45、不低于人民币500万元的合伙企业.信托公司A. I、V.在不涉及补价的情况下，以下各项交易事项中，应按非货币性资 产交换准那么进行会计处理的是（）。A.开出商业承兑汇票购买专利技术B.用存货换入机器设备C.以固定资产换入专利技术D.以应收账款换入对联营企业投资【答案】：C【解析】：A项，应付票据属于一项负债；B项，存货和固定资产均属于非货币 性资产，但换出存货的企业适用收入准那么；C项，固定资产和无形资 产均属于非货币性资产，适用非货币性资产交换准那么；D项，应收账 款属于货币性资产。30 .假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下 列行为中，符合上市公司收购管理方法规定的是（

46、）。A.为A公司的子公司提供担保B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资工程C.提议出售占公司总资产51%的子公司D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会【答案】：D【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第52条规定，以协议方 式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人 不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事 会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的g;被收购公司不 得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集 资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资

47、行为或者与收购人及 其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重 财务困难的上市公司的情形除外。32.根据上海证券交易所股票上市规那么，当上市公司涉及的诉讼金 额占最近一期经审计净资产绝对值 以上的，涉案金额超过万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）A. 10%, 1000B. 15%, 1000C. 10%, 150015%, 1500【答案】：A【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一 期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未到达前款 标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本 所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼，公司也应当及时披露。33.内部控制和内部控制评价的共同原那么包括（）o 2016年9月真题 I .客观性.全面性II .重要性.本钱效益原那么III .适应性II. IllA. I、IK IIIIK Ilk IV、VB. I、II. Ilk M V【答案】：A【解析】：内部控制的原那么包括：全面性原那么；重要性原那么；制衡性原那么; 适应性原那么；本