创业板上市公司产业整合案例分析4686.docx

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1、一、 所所选案例例概况 创业板上上市公司司并购重重组的主主要原因因在于：（一）主主业单一一，亟需需拓展业业务领域域。创业业板公司司聚焦于于细分行行业，主主营业务务突出，九九成以上上的利润润来源于于主营业业务，单单一主业业存在成成长瓶颈颈，亟需需拓展业业务领域域。（二二）业绩绩成长压压力。220111年创业业板平均均收入增增速266.277%、净净利润增增速122.833%，889家公公司业绩绩下滑（占占比300%），增增速超过过30%的仅992家（占占比311.5%），大大部分公公司面临临业绩成成长压力力（三）PPE较高高，有利利于低市市盈率收收购。220122年底，创创业板平平均市盈盈率32

2、2.622倍，较较高的市市盈率有有利于公公司发行行股份购购买资产产，可以以显著增增厚公司司业绩。 创业板上上市公司司并购重重组的特特点在于于：一、全部为为向第三三方购买买资产，均均不涉及及到借壳壳上市和和整体上上市。二二、除了了华中数数控、恒恒泰艾普普涉及到到向关联联方购买买资产外外，其他他几家公公司均向向无关联联的第三三方购买买资产，市市场化程程度较高高。三、均为与与主营业业务相关关的同行行业或上上下游并并购整合合，且重重组完成成后公司司主营业业务不发发生实质质性变化化，原有有业务仍仍持续发发展，拟拟并入资资产进一一步提升升和巩固固公司的的竞争优优势。四四、并购购对价支支付方式式较为丰丰富，

3、包包括纯现现金收购购（4家家）、仅仅发行股股份购买买资产（11家）或或者“现金股份”（4家家）等方方式。五五、并购购标的资资产特点点与收购购方资产产特点相相近，大大部分案案例的并并购标的的为轻资资产型。 公司本文文从创业业板上市市公司中中选出以以下几个个案例，来来研究创创业板上上市公司司通过并并购重组组进行产产业整合合的情况况。立思辰：2.99亿收购购友网科科技1000%股股权。通通过收购购打通了了文件全全生命周周期管理理服务链链，为客客户提供供文件（影影像）从从输入、管理、到输出出的完整整的“一站式式”办公信信息系统统服务。 万顺股份份：7.5亿元元收购江江苏中基基复合材材料有限限公司775

4、%股股权、江江阴中基基铝业有有限公司司75%股权，收收购完成成后将向向产业链链上游延延伸，优优化产品品及业务务结构，扩扩大规模模，提升升盈利能能力。 顺网科技技：4.8亿元元收购同同行业竞竞争对手手新浩艺艺等五家家公司股股权，收收购完成成后公司司的互联联网娱乐乐平台在在网吧领领域覆盖盖率将达达到800%，形形成绝对对领先的的市场地地位。 蓝色光标标：4.35亿亿元收购购今久广广告1000%股股权，通通过收购购进入广广告业务务，加强强广告服服务能力力，完善善传播服服务链条条；获得得房地产产行业客客户，拓拓宽客户户行业覆覆盖面。 华中数控控：1.4亿元元收购华华大电机机70.86%的股权权、登奇奇

5、机电556.668%的的股权。通过收收购整合合具有行行业领先先技术的的企业，介介入伺服服电机领领域，进进而完善善本公司司数控系系统产业业链，发发挥数控控系统与与伺服电电机在研研发和生生产等领领域的协协同效应应，进一一步提升升本公司司自主创创新能力力。 金亚科技技：要约约收购英英国AIIM上市市的Haarvaard Intternnatiionaal（哈哈佛国际际）全部部股份，通通过收购购获得目目标公司司国际化化的销售售渠道和和知名品品牌、扩扩大客户户基础。 高新兴：5.33亿元收收购鑫程程电子1100%的股权权、创联联电子1100%的股权权。通过过收购公公司将进进入高速速公路、铁路等等领域的的

6、监控与与运维市市场，有有助于上上市公司司拓展业业务范围围，从而而进一步步提高公公司的创创新能力力和市场场占有率率，提升升公司在在监控运运维行业业的行业业地位。 恒泰艾普普：3.7亿元元收购廊廊坊新赛赛浦1000%股股权。通通过本次次交易，本本公司将将逐步成成长成为为包括石石油天然然气勘探探开发软软件及技技术服务务、石油油重点设设备技术术及制造造、非常常规油气气资源开开发在内内的综合合供应商商，从而而进一步步拓展本本公司的的创新能能力和市市场占有有率。 星辉车模模：2.16亿亿元收购购韩国SSKN持持有的汕汕头SKK67.3755%的股股权。将将通过本本次收购购将主营营业务拓拓展至PPS系列列产

7、品的的生产与与销售，完完善上市市公司现现有的产产业链格格局，实实现上市市公司在在前端采采购、车车模制造造、产品品营销等等方面延延伸公司司产业链链体系的的战略布布局。 二、 定定价方式式 1、对标标的资产产的定价价问题 根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（220111年修订订）第四四十四条条，上市市公司发发行股份份的价格格不得低低于本次次发行股股份购买买资产的的董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均价（与与非公开开发行股股票按决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价的990%不不同）。 前款所称称交易均均价的计计算公式式为：董董事会决决议公告告日前220

8、个交交易日公公司股票票交易均均价决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总额/决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总量。 根据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（220111年修订订）第十十九条，重重大资产产重组中中相关资资产以资资产评估估结果作作为定价价依据的的，资产产评估机机构原则则上应当当采取两两种以上上评估方方法进行行评估。 上述案例例一般采采用收益益法和资资产基础础法两种种方法对对标的资资产进行行评估。最终定定价多采采用收益益法。主主要基于于收益法法是从未未来收益益的角度度出发，以以被评估估企业现现实资产产未来可可以产生生的收益益，经过过风险折折现后的的现

9、值和和作为被被评估企企业股权权的评估估价值，因因此收益益法对企企业未来来的预期期发展因因素产生生的影响响考虑比比较充分分。而资资产基础础法仅能能反映企企业各项项可确指指资产价价值的总总和，不不能全面面、科学学地体现现这些资资源的未未来收益益带来的的经济价价值流入入。创业业板上市市公司购购买的企企业成长长性较高高，收益益法的结结论应该该更切合合被评估估公司的的实际情情况。 根据公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第226号上市市公司重重大资产产重组申申请文件件，资资产交易易根据资资产评估估结果定定价的，应应当披露露资产评评估方法法和资产产评估结结果(包包括各类类资产的的评估值值

10、、增减减值额及及增减值值率，以以及主要要的增减减值原因因等)；采取收收益法、假设开开发法等等基于未未来收益益预期的的估值方方法进行行评估的的，还应应当披露露预期未未来收入入增长率率、折现现率等重重要评估估参数的的取值情情况。 上述并购购的购买买资产报报告书，对对收益法法中的重重要评估估参数都都进行了了详细披披露。大大部分公公司都以以同类上上市公司司的平均均市盈率率扣除个个别特殊殊值后取取平均值值，作为为标的公公司的市市盈率参参考值。同时也也通过参参考同类类上市公公司的市市净率，来来说明本本次收购购的市盈盈率和市市净率均均符合或或低于行行业内一一般水平平，确保保本次并并购未进进行利益益输送。 2

11、、对上上市公司司支付情情况的分分析 （1）以以股权作作为支付付方式 根据重重组管理理办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。”很多公公司都以以董事会会通过发发行股份份购买资资产预案案相关关决议公公告之日日作为定定价基准准日，而而公告预预案到股股东大会会通过决决议、证证监会审审核通过过、最终终完成资资产交割割之间会会有很大大的时间间间隔（甚甚至在某某一个环环节出现现旷日持持久的“卡壳”），这这将涉及及到交易易标的自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属问题题，一般般约定标标的资

12、产产所产生生的盈利利由上市市公司享享有、亏亏损由认认购人负负担。 立思辰：本次发发行的定定价基准准日为公公司董事事会通过过本次发发行股份份预案相相关决议议公告之之日，本本次发行行价格根根据发行行人在定定价基准准日前220 个个交易日日（即220100 年88 月118 日日至20010 年9 月144 日）的的股票交交易均价价（计算算公式为为：定价价基准日日前200 个交交易日股股票交易易总金额额定价基基准日前前20 个交易易日股票票交易总总量）确确定为118.557元/股。在在定价基基准日至至发行日日期间，若若公司发发生派发发股利、送红股股、转增增股本、增发新新股或配配股等除除息、除除权行为

13、为，本次次发行价价格亦将将作相应应调整，发发行股数数也随之之进行调调整。220111 年55 月113 日日公司完完成20010 年度利利润分配配方案，即即全体股股东每110 股股派发现现金股利利2 元元人民币币现金，同同时以资资本公积积金向全全体股东东每100股转增增5 股股。根据据公司220111 年度度利润分分配方案案，本次次发行价价格调整整为122.255 元/股。 本次向交交易对方方发行的的股份数数量的计计算公式式为：发发行数量量=标的的资产的的价格发行价价格认购人人所持有有的友网网科技股股权比例例；依据据上述公公式计算算的发行行数量精精确至个个位数，如如果计算算结果存存在小数数的，

14、应应当舍去去小数取取整数。 本次交易易完成后后，上市市公司向向张敏、陈勇发发行的股股份自本本次发行行结束之之日起十十二个月月内不得得转让，上上市公司司向朱卫卫、潘凤凤岩、施施劲松发发行的股股份自本本次发行行结束之之日起三三十六个个月内不不得转让让。上述述法定限限售期届届满之日日起至友友网科技技20113 年年度专项项审核报报告出具具后100 个工工作日止止，各承承诺年度度内本次次向认购购人发行行的特殊殊限售股股份（特特殊限售售股份数数=标的的股份总总数-截截至当期期期末累累积已达达标承诺诺利润20111 年年至20013 年承诺诺利润总总额标的股股份总数数）不得得转让。对于各各认购人人而言，各

15、各承诺年年度内，各各认购人人不得转转让的特特殊限售售股份数数=认购购股份数数-（截截至当期期期末累累积已达达标承诺诺利润20111 年年至20013 年承诺诺利润总总额认购股股份数）。本次发发行结束束后，由由于公司司送红股股、转增增股本等等原因增增持的公公司股份份，亦应应遵守上上述约定定。 （2）以以现金作作为支付付方式 万顺股份份：交易易双方签签署本协协议之日日起100个工作作日内，万万顺股份份将本次次股份转转让保证证金人民民币5,0000万元汇汇至交易易双方共共同认可可的中国国境内的的商业银银行开立立的共管管账户（以以万顺股股份名义义开设，但但由交易易双方共共同控制制，详见见共管账账户协议

16、议书），作作为本次次股份转转让的履履约保证证金；交交易支付付对价款款扣除保保证金后后剩余价价款于满满足本协协议生效效条件后后10个个工作日日全部汇汇至共管管账户。交易双双方在交交割日立立即开始始办理中中国税务务、外汇汇管理等等法律法法规要求求的相关关手续，保保证上海海亚洲能能够持有有权外汇汇管理部部门核发发的核准准文件按按照共共管账户户协议书书第四四条的约约定从共共管账户户将应支支付的交交易对价价款（扣扣除上海海亚洲因因本次交交易产生生的按照照法律、法规需需要由万万顺股份份履行代代扣代缴缴的税费费）汇至至上海亚亚洲指定定的账户户（在办办理完标标的公司司外汇变变更登记记后，按按照法律律法规规规定

17、的期期限内，原原则上不不超过220个工工作日）。 如果本协协议签订订后，上上海亚洲洲违约不不将标的的资产转转让给万万顺股份份，则上上海亚洲洲须赔偿偿与保证证金同等等金额伍伍千万元元整（RRMB55,0000万元元）给万万顺股份份。如果果本协议议签订后后，万顺顺股份违违约不收收购上海海亚洲标标的资产产，则万万顺股份份有义务务将履约约保证金金伍千万万元整（RRMB55,0000万元元）支付付给上海海亚洲。 华中数控控：公司司以现金金方式支支付购买买标的股股份的对对价。 股份收收购协议议生效效后自公公司履行行完毕使使用超募募资金的的内部审审批和公公告程序序后3 个工作作日内，公公司向华华工创投投和华

18、工工孵化器器支付标标的股份份的交易易价格的的50%，即人人民币66,2668.557 万万元，其其中向华华工创投投和华工工孵化器器各支付付人民币币3,1134.2855 万元元。 在完成标标的股份份收购的的交割和和股权变变更登记记之日起起5 日日内，公公司向华华工创投投和华工工孵化器器支付标标的股份份的交易易价格的的50%，即人人民币66,2668.557 万万元，其其中向华华工创投投和华工工孵化器器各支付付人民币币3,1134.2855 万元元。 金亚科技技：要约收购购英国AAIM上上市的HHarvvardd Innterrnattionnal（哈哈佛国际际）全部部股份，以以现金方方式支付付

19、，其中中涉及的的分手费费契约。 (一) 如果金金亚科技技在20012年年3月330日(伦敦时时间下午午1点)之前没没有发出出每股不不低于445便士士的正式式要约，金金亚科技技将需要要支付550万英英镑的分分手费给给目标公公司。 (二) 金亚科科技需要要先将此此款项存存放于WWraggge律律师事务务所(或或目标公公司指定定的其他他第三方方)的账账户。 (三) Wraaggee律师事事务所(或目标标公司指指定的其其他第三三方)将将会持有有此分手手费，并并严格按按照规定定的进度度和条款款支配。 (四) 如果在在20112年33月300日之前前发生下下述任一一情况，此此费用将将归还给给金亚科科技，除

20、除非下述述(五)情况发发生： 1、目标标公司及及其董事事撤销对对金亚科科技或其其子公司司正式收收购要约约的推荐荐。 22、目标标公司及及其董事事推荐了了与金亚亚科技不不相关的的其他的的公司的的要约。 3、目标公公司不再再配合向向英国并并购委员员会申请请延期。 4、目标标公司给给股东派派发股息息红利或或进行对对净资产产有重大大减损的的任何交交易。 (五) 上述述(四)中的条条款在以以下的任任意一种种情形下下都不适适用： 1、金亚亚科技不不再就对对交易价价格或时时间造成成影响的的事宜每每周五以以书面方方式通知知目标公公司。 2、金亚亚科技的的要约文文件未获获得股东东大会批批准。 (六) 此分手手费

21、需在在金亚科科技获得得外汇管管理局批批准后支支付。如如果在22.4公公告发布布后300天内金金亚科技技没有获获得此批批准，其其会在330天的的最后一一个工作作日将分分手费支支付到指指定的第第三方帐帐户。 星辉车模模： 在股权权转让合合同订订立之日日起五个个工作日日内，公公司、韩韩国SKKN 与与韩国国国民银行行股份有有限公司司广州分分行签署署资金监监管协议议。 在资金监监管协议议签署之之日起二二个工作作日内，公公司将股股权转让让款的一一部分人人民币11.744 亿元元作为保保证金汇汇入资金金监管账账户。 在办理完完交易标标的股权权过户后后的汕头头市工商商行政管管理局变变更登记记之日起起三个工工

22、作日内内，公司司将剩余余股权转转让价款款人民币币4,1160 万元汇汇入资金金监管账账户。 在办理完完国家外外汇管理理局汕头头市中心心支局核核准之日日起二个个工作日日内，公公司将资资金监管管账户内内的全部部股权转转让价款款一次性性汇入韩韩国SKKN 指指定的银银行账户户。但是是，根据据相关法法律法规规需要代代扣代缴缴企业所所得税的的，则扣扣除该等等金额。 根据中国国相关法法律的规规定，公公司对其其支付给给韩国SSKN 的股权权转让价价款履行行代扣代代缴所得得税义务务的，公公司依法法履行该该等代扣扣代缴义义务后，于于办理前前款所述述汇款之之前向韩韩国SKKN 提提供相关关纳税凭凭证，实实际支付付

23、予韩国国SKNN 的股股权转让让款项中中应扣除除韩国SSKN 应缴纳纳的所得得税。 3）以“股权+现金”的方式式支付 顺网科技技：本次次重大资资产重组组交易方方案为：顺网科科技通过过非公开开发行股股份以及及支付现金金的方式式购买交交易对方方拥有的的目标公公司1000%的的股权。根据中中联评估估出具的的中联评评报字20111第第4688号资资产评估估报告及及本次重重大资产产重组双双方协商商，本次次交易目目标公司司1000%股权权价格为为人民币币4.880 亿亿元，其其中，现现金对价价为3.16亿亿元，根根据发行行价格计计算的股股权对价价为1.64亿亿元，非非公开发发行股份份的价格格根据框框架协议

24、议中相相关约定定进行调调整并最最终确定定。 根据重重组管理理办法等等有关规规定：“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220 个个交易日日公司股股票交易易均价。” 交易易均价的的计算公公式为：董事会会决议公公告日前前20 个交易易日公司司股票交交易均价价决议议公告日日前200 个交交易日公公司股票票交易总总额/决决议公告告日前220 个个交易日日公司股股票交易易总量。本次发发行股份份的定价价基准日日为顺网网科技董董事会通通过杭杭州顺网网科技股股份有限限公司重重大资产产购买预预案相相关决议议公告之之日。 顺网科技技本次发发行 AA 股的的发

25、行价价格为人人民币332.880元/股（顺顺网科技技审议本本次重大大资产重重组事宜宜的首次次董事会会决议公公告日前前20 个交易易日，即即20110 年年11 月155日至220100 年112月110日期期间顺网网科技股股票交易易均价，并并根据顺顺网科技技20110年年年度利润润分配及及资本公公积金转转增股本本方案除除权、除除息调整整后得出出）。在在定价基基准日至至发行日日期间，若若公司发发生派发发股利、送红股股、转增增股本、增发新新股或配配股等除除息、除除权行为为，本次次发行价价格亦将将作相应应调整，发发行股数数也随之之进行调调整。具具体调整整办法以以上市公公司相关关的股东东大会决决议为准

26、准。 蓝色光标标：本次次交易价价款由蓝蓝色光标标采取两两种方式式支付：（1）蓝蓝色光标标通过其其全资子子公司上上海蓝标标以现金金方式向向王建玮玮支付110,8875.00万万元以收收购王建建玮持有有的今久久广告225%的的股权；（2）蓝蓝色光标标向今久久广告除除王建玮玮以外的的其他股股东非公公开发行行股票以以收购今今久广告告其余775%的的股权。 根据现现金及发发行股份份购买资资产协议议及补补充协议议，本本次交易易中，蓝蓝色光标标之全资资子公司司上海蓝蓝标将在在中国证证监会核核准本次次交易且且交割完完成后330个工工作日内内向王建建玮支付付10,8755.000万元现现金以收收购其持持有的今今

27、久广告告25%股权。 根据重重组管理理办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。”交易均均价的计计算公式式为：董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总额/决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易总总量。本本次发行行股份的的定价基基准日为为本公司司第二届届董事会会第九次次会议决决议公告告日。蓝蓝色光标标本次发发行A股股的发行行价格为为人民币币30.57元元/股（蓝蓝色光标标审议本本次交易易相关事事宜的首首

28、次董事事会即第第二届董董事会第第九次会会议决议议公告日日前200个交易易日，即即20111年44月211日至220111年5月月20日日期间蓝蓝色光标标股票交交易均价价。蓝色色光标220100年权益益分派方方案为每每10股股派2元元，除权权除息日日为20011年年5月117日，因因此在计计算均价价时根据据上述派派息进行行了相应应调整）。 高新兴：本次交交易的具具体方案案为：高高新兴以以现金向向阎琳等等三人购购买其所所持有的的鑫程电电子200%的股股权，以以发行股股票的方方式向阎阎琳等三三人购买买其所持持有的鑫鑫程电子子80%的股权权；以发发行股票票的方式式向王云云兰等四四人购买买其所持持有的创

29、创联电子子1000%的股股权。 重组管管理办法法第四四十四条条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行行股份的的定价基基准日为为高新兴兴审议本本次交易易相关事事宜的首首次董事事会决议议公告之之日。本本次发行行价格为为26.10元元/股，不不低于公公司在定定价基准准日前220个交交易日（220111年8月月16日日至20011年年9月113日）的的股票交交易均价价（26

30、6.09924元元/股）。公司董董事会决决议公告告日至股股票发行行日期间间，若公公司股票票发生除除权、除除息，则则本次发发行的股股份的价价格和数数量将按按照深交交所的有有关规则则及公司司股东大大会决定定进行相相应调整整。恒泰艾普普：本次次交易的的具体方方案为：恒泰艾艾普拟通通过向特特定对象象非公开开发行股股份和支付付现金相相结合的的方式，购购买自然然人沈超超、李文文慧、陈陈锦波、孙庚文文及田建建平合法法持有的的廊坊新新赛浦合合计1000%股股权，上上述自然然人各自自持有廊廊坊新赛赛浦的股股份比例例依次为为29.94%、244.177%、222.445%、16%和7.44%。鉴于于沈超、李文慧慧

31、等廊坊坊新赛浦浦股东在在本次交交易后仍仍将担任任该公司司的主要要管理层层，为保保证交易易完成后后交易对对方与本本公司股股东利益益的内在在统一，促促使其努努力经营营，实现现本公司司整体利利润最大大化，本本次交易易对价的的80%以上市市公司的的股份进进行支付付。同时时，考虑虑到交易易对方的的变现需需求，交交易对价价的200%以现现金支付付。本公公司向交交易对方方统一采采用上述述比例支支付。 根据现现金及发发行股份份购买资资产协议议及补补充协议议，本本次交易易中，本本公司将将在廊坊坊新赛浦浦1000%股权权变更至至本公司司名下完完成之日日后的330个工工作日内内，一次次性向交交易对方方指定的的账户支

32、支付全部部现金对对价，总总现金对对价金额额为7,2800.000万元，其其中向沈沈超、李李文慧、陈锦波波、孙庚庚文及田田建平分分别支付付2,1179.45万万元、11,7559.776万元元、1,6344.366万元、1,1164.80万万元和5541.63万万元，以以收购交交易对方方各自所所持有廊廊坊新赛赛浦股份份中的220%部部分。 根据重重组管理理办法等等有关规规定，“上市公公司发行行股份的的价格不不得低于于本次发发行股份份购买资资产的董董事会决决议公告告日前220个交交易日公公司股票票交易均均价。” 交易易均价的的计算公公式为：董事会会决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易均

33、价决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易总额/决议公公告日前前20个个交易日日公司股股票交易易总量。本次发发行股份份的定价价基准日日为审议议本次重重组相关关议案的的首次董董事会决决议公告告日。 恒泰艾普普本次发发行A股股的发行行价格为为人民币币42.34元元/股（恒恒泰艾普普审议本本次交易易相关事事宜的首首次董事事会决议议公告日日前200个交易易日，即即20111年88月266日至220111年9月月23日日期间恒恒泰艾普普股票交交易均价价）。如如果恒泰泰艾普在在定价基基准日至至交割日日期间有有派息、送股、资本公公积金转转增等除除权、除除息行为为，发行行价格做做相应调调整，具具体方式

34、式以恒泰泰艾普股股东大会会决议授授权董事事会作出出的决议议为准。三、盈利利预测补补偿协议议 1）以股股权进行行支付 立思辰： 1、承诺利利润 （1）根根据交易易合同，交交易对方方承诺：友网科科技20011 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币223400 万元元；20012 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币330422 万元元；20013 年经审审计的税税后净利利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为

35、计算算依据）不不低于人人民币339555 万元元。 （2）评评估报告告确认认友网科科技20011 年至220133 年盈盈利预测测净利润润分别为为人民币币2,2286.9 万万元、33,0226.779 万万元、33,7229.552 万万元。交交易对方方承诺友友网科技技20111 年年至20013 年的每每年净利利润值均均高于中中联评估估出具的的评估估报告确确定的友友网科技技对应各各年度的的净利润润预测值值，交易易双方确确认本次次发行股股份购买买资产完完成后，友友网科技技20111 年年至20013 年的实实际利润润应不低低于承诺诺利润，否否则认购购人应按按照本协协议第44 条规规定予以以补

36、偿。 2、实际际利润的的确定 （1）交交易双方方一致确确认，本本次交易易实施完完毕后，友友网科技技应在220111 年、20112年和和20113 年年的会计计年度结结束时，聘聘请具有有证券业业务资格格的会计计师事务务所（下下称“合格审审计机构构”）对其其实际盈盈利情况况出具专专项审核核报告。 （2）承承诺年度度每年的的实际利利润根据据合格审审计机构构出具的的专项审审核结果果确定。 3、补偿的的实施 （1）友友网科技技在承诺诺年度实实际利润润未达到到当年度度承诺利利润的，认认购人应应向发行行人进行行股份补补偿，即即发行人人有权以以总价人人民币11 元的的价格回回购认购购人因本本次发行行而获得得

37、的发行行人股份份。 （2）认认购人每每年需补补偿的股股份数量量即补偿偿股份数数的具体体计算公公式如下下：补偿偿股份数数=（截截至当期期期末累累积承诺诺利润截至当当期期末末累积实实际利润润）承诺年年度内各各年的承承诺利润润总和认购人人认购股股份总数数已补补偿股份份数 （3）假假如发行行人在承承诺年度度实施转转增或送送股分配配的，则则补偿股股份数进进行相应应调整为为：按上上述公式式计算的的补偿股股份数量量（1转增或或送股比比例）。（4）友友网科技技当年专专项审核核报告出出具之日日后100 个工工作日内内，发行行人应召召开董事事会会议议，按照照第4.2 条条或第44.3 条的计计算公式式确定认认购人

38、当当年需补补偿的股股份数量量，并在在董事会会决议日日后5 个工作作日内将将认购人人持有的的该等数数量股份份划转至至发行人人董事会会设立的的专门账账户进行行锁定或或者以各各方另行行协商确确定的其其他方式式进行锁锁定；该该部分被被锁定的的股份不不拥有表表决权且且不享有有股利分分配的权权利；如如依据上上述计算算公式计计算出来来的结果果为负数数或零，则则当年不不新增锁锁定股份份数量，也也不减少少原已锁锁定股份份数量。 补偿股份份数以认认购人因因本次发发行而获获得的标标的股份份总数（包包括转增增或送股股的股份份）为上上限。4、减值值测试 （1）在在承诺年年度期限限届满时时，发行行人将对对标的资资产进行行

39、减值测测试，如如：标的的资产期期末减值值额/标标的资产产的价格格承诺诺年度期期限内已已补偿股股份总数数/标的的股份总总数，则则认购人人应向发发行人另另行补偿偿，另需需补偿的的股份数数量为：标的资资产期末末减值额额/每股股发行价价格补补偿期限限内已补补偿股份份总数。 （2）前前述标的的资产期期末减值值额为标标的资产产的价格格减去期期末标的的资产的的评估 值并扣扣除承诺诺年度期期限内标标的资产产股东增增资、减减资、接接受赠与与以及利利润分配配的影 响。 5、股股份回购购 （1）承承诺年度度期限届届满，友友网科技技专项审审核报告告及减值值测试结结果正式式出具后后10 个工作作日内，发发行人应应确定承

40、承诺年度度内认购购人应补补偿股份份的总数数，并就就定向回回购该等等应补偿偿股份事事宜发出出召开董董事会或或/和股股东大会会的通知知。 （2）若若发行人人股东大大会通过过向认购购人定向向回购该该等应补补偿股份份的议案案，发行行人将以以总价人人民币11 元的的价格定定向回购购董事会会设立的的专门账账户中存存放的股股份和减减值测试试后另需需补偿的的股份；若股东东大会未未通过上上述定向向回购议议案，发发行人应应在股东东大会决决议公告告后100 个工工作日内内书面通通知认购购人，则则认购人人将在收收到上述述书面通通知后330 个个工作日日内尽快快取得所所需要的的批准，并并在符合合相关证证券监管管法规 和

41、规则的的前提下下，将等等同于上上述应回回购数量量的股份份赠送给给发行人人上述股股东大会会股权登登记日在在册的除除认购人人之外的的其他股股东，除除认购人人之外的的其他股股东按其其持有股股份数量量占股权权登记日日扣除认认购人持持有的上上述应回回购数量量的股份份数后发发行人的的股本数数量的比比例获赠赠股份。 6、股份份补偿的的担保 发行人和和认购人人一致同同意，如如果认购购人届时时所持有有的发行行人股份份不足以以完全履履行盈盈利补偿偿协议的的补偿义义务的，则则不足部部分由发发行人的的五名董董事、高高级管理理人员池池燕明、商华忠忠、朱文文生、张张昱及杜杜大成以以其持有有的发行行人股份份代为补补偿立思思

42、辰，池池燕明、商华忠忠、朱文文生、张张昱及杜杜大成已已经出具具相应的的承诺函函。 7、追加加的承诺诺与补偿偿 为了保护护发行人人及其股股东的利利益，认认购人同同意自愿愿在承诺诺年度届届满后追追加提供供下列业业绩承诺诺和补偿偿： （1）认认购人承承诺友网网科技220144 年经经审计的的税后净净利润（以以归属于于母公司司股东的的扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人民币339555 万元元。（2）假假如友网网科技在在20114 年年实现的的经具有有证券业业务资格格的会计计师事务务所审计计的税后后净利润润（以归归属于母母公司股股东的扣扣除非经经常性损损益的净净利润为为计算依依据

43、）低低于人民民币39955 万元，则则在友网网科技当当年度专专项审核核报告出出具之后后的100个工作作日内，由由认购人人以现金金方式对对发行人人就上述述差额部部分进行行现金补补偿。 2）以现现金进行行支付 万顺股份份：根据据上海东东洲资产产评估有有限公司司出具的的沪东洲洲资评报报字第DDZ111027710553号企企业价值值评估报报告和和沪东洲洲资评报报字第DDZ111027730553号企企业价值值评估报报告，江江苏中基基和江阴阴中基220111年、220122年、220133年三年年净利润润之和分分别为99,5666.663万元元、100,7004.772万元元、133,5006.662

44、万元元，20011年年20113年江江苏中基基和江阴阴中基净净利润总总和为333,7777.97万万元。本本次交易易实施完完毕后，万万顺股份份实际控控制人杜杜成城保保证江苏苏中基和和江阴中中基20011年年20113年三三年净利利润总和和不低于于33,7777.977万元。 若上述盈盈利承诺诺未能实实现，杜杜成城将将在万顺顺股份220133年年报报公告之之日起330个交交易日内内，以现现金方式式一次性性向万顺顺股份补补足该期期间实际际盈利数数与承诺诺业绩之之间的差差额部分分，差额额部分确确认方式式如下： N=（99,5666.663万元元+100,7004.772万元元+133,5006.66

45、2万元元）*775%（A220111+ AA20112+ A20013）*75% 其中：NN为杜成成城应一一次性补补足的数数额 A20111为江江苏中基基和江阴阴中基220111年实际际净利润润之和 A20012为为江苏中中基和江江阴中基基20112年实实际净利利润之和和 A220133为江苏苏中基和和江阴中中基20013年年实际净净利润之之和 同同时，杜杜成城与与万顺股股份签署署了业业绩补偿偿协议。 华中数控控：华工工创投和和华工孵孵化器就就华大电电机自公公司向华华工创投投和化工工孵化器器购买标标的股份份实施完完毕后连连续三个个会计年年度（含含交易实实施完毕毕当年，以以下简称称“补偿年年度”

46、）实现现的净利利润（或或归属母母公司所所有者净净利润）与与利润预预测数的的差异，向向公司做做出补偿偿。 补偿年度度预计为为20111 年年度、220122 年度度和20013 年度；如公司司向华工工创投和和化工孵孵化器购购买标的的股份实实施完毕毕的时间间延后，则则补偿年年度相应应顺延。根据京京都评估估出具的的华大大电机资资产评估估报告，华华大电机机的净利利润预测测情况如如下： 单位：万万元华大电机机在补偿偿年度内内实现的的净利润润（或归归属母公公司所有有者净利利润）以以公司聘聘请的具具有证券券从业资资格的会会计师事事务所对对此出具具专项审审核意见见为准。华工创创投和华华工孵化化器对公公司的补补

47、偿应为为逐年补补偿，并并由其以以现金方方式进行行补偿，补补偿数额额的具体体计算公公式如下下： 在公司向向华工创创投和化化工孵化化器购买买标的股股份实施施完毕后后三年内内，由华华中数控控在每年年度经审审计的财财务报告告披露之之日起的的10 日内根根据具有有证券从从业资格格的会计计师事务务所出具具的专项项审核意意见计算算得出补补偿金额额。并由由华工创创投和华华工孵化化器在补补偿差额额得出后后10 日内，以以现金方方式一次次性向公公司进行行补偿。华工创创投和华华工孵化化器中的的任一一一方对该该补偿承承担连带带责任。 金亚亚科技：收购的的是国外外公司，未未签订盈盈利预测测补偿协协议。 星辉车车模： （一）公公司与韩韩国SKKN签署署的业绩绩补偿协协议 11、利润润承诺 （1）韩韩国SKKN 承承诺，汕汕头SKK20112 年年度经审审计的净净利润（以以扣除非非经常性性损益的的净利润润为计算算依据）不不低于人人