中外合资经营企业合同（工业类钻头生产）45017.doc

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1、中外合资经营企业合同工业类钻头消费 1合营双方 2成立合资经营 3消费经营目的、范围和规模 4总额与注册资本 5合资各方的责任 6技术转让 7销售 8 9理机构 10原材料及设备的采购 11的筹建 12劳动理 13税务、财务、审计 14合营限 15解散与清算 16 17合同的修改、变更与解除 18违约责任 19不可抗力 20适用法律 21争议的解决 22合同文本和文字 23合同生效及其他 附件一 技术转让协议 附件二 销售协议 附件三 会计程序 _与_根据?中外合资经营企业法?和中国的其他有关法规本着平等互利的原那么通过友好协商同意在_共同举办消费及销售钻头的合资经营企业特订立本合同。 第一条

2、 合营双方 本合同的当事人为： _以下简称甲方 法定：_ 电报：_ 邮政信箱：_ 法定代表： ：_ 职务：_ 国籍：_ _以下简称乙方 法定：_ 电传：_ 邮政信箱：_ 法定代表： ：_ 职务：_ 国籍：_ 第二条 成立合资经营 甲乙双方根据?中外合资经营企业法?和中国的其他有关法规在中国境内建立合资经营_钻头的有限责任以下简称合营。 21合营的中文名称为：_ 英文名称为：_ 22合营的法定：_ 23合营的一切活动必须遵守的法律、法和有关规定。 24合营的组织形式为有限责任甲乙方以各自认缴的出资额对合营的债务承担责任各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润分担风险及亏损。 第三条 消费经营目的

3、、范围和规模 31甲乙双方合资经营的目的是：采用_先进制造技术技术窍门以科学的经营理制造与销售具有国际先进程度的_钻头。不断进步质量使合营的质量和价格在国际上均具有竞争力进步企业经济效益使双方获得满意的经济利益。 32消费经营范围：合营消费和销售各种类型和尺寸的_钻头及乙方在合营间所开展并已投产的所有其他型的_钻头。 合营还从事以下与消费及销售业务有关的活动： 1对销售的提供必要的技术效劳； 2研究与开展_钻头新以便更好地为用户效劳。 33消费规模：合营投产后第_年全面消费时应具有年产_只各种规模型_钻头的消费才能。 第四条 总额与注册资本 41合营的总额与注册资本均为_美元甲乙双方各_美元均

4、为总注册资本的_。 42合营正式投产后甲乙双方以头_年的部利润作为再用于开展新工艺进步产量或增加流动资金。 43甲乙双方将按本合同附件四“作价协议中11及12条所列内容作为出资。出资的实物部按作价协议规定进展作价。出资的实物所有权归合营所有免于任何抵押、质押、留置权等。 44合营每年应按中国地方规定缴付土地使用费。 45甲乙双方的现金出资分两支付。在合营获得营业执照之日起三个月内缴付各自认缴现金的出资额的_其余_ 在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行_分行合营的账户内并获得凭证。实物出资部按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营合营双方缴付出资额后经中国注册的会计师验证出具验资由合营

5、据以发给出资证明。 46合营内甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。 47合营一方需转让为其所有的部或全部出资额时须经另一方同意一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部或全部出资额时另一方有优先购置权；合营一方向第三者转让出资额时条件不得比向合营另一方转让优惠违犯上述规定的转让无效。 第五条 合营各方的责任 51甲方有责任完成下述各项事宜： 511为设立合营向中国有关主部门申请批准登记注册领取营业执照等事宜。 512协助合营各项可能的减免税申请手续。 513协助合营向有关银行及获取贷款的手续。 514向土地主部门申请获得土地使用权的手续。 515组织合营厂房及工程设施的土建立计、施

6、工。 516按本合同附件四“出资协议11条所列工程在规定间内提供现金、机械设备等。 517协助乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。 518协助合营在中国境内购置设备、材料、原料及设施。 519协助合营联络落实水、电、气和其他能源、交通等根底设施。 5110协助合营中国国内的能胜任本职工作的经营理人员、技术人员、工人和所需的其别人员。 5111协助外籍工作人员所需的人境签证、工作容许证和行手续等。 5112协助解决合营职工的食宿、医疗、交通等。 5113协助乙方乙方所得外汇汇出手续。 5114合营委托的其他事项。 52乙方有责任完成下述各项事项： 521按本合同附件四“出资协议12条

7、所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。 522协助合营向国外银行获取贷款。 523提供必要的设备安装、调试及试消费技术人员。 524培训合营的技术人员、工人和理人员。 525保证按合同规定返销合营并采用多种方式与甲方亲配合使合营到达外汇收支平衡。 526协助合营在国际上购置设备、原材料。 527协助中方人员所需的入境签证和必要的手续。 528协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 529合营委托的其他事宜。 第六条 技术转让 61甲乙双方同意将由甲方代表合营与乙方签订技术转让协议以获得合营经营所需的先进技术包括设计、制造工艺及消费理技术和各种测试、材料配方、的质量、质量保证等。 62乙方对转

8、让技术提供如下保证： 621向合营转让的全部技术是实用的、完好的、准确的、可靠的、符合合营要求的按照转让技术消费的质量能到达乙方同类的质量产量能到达规定的消费才能。 622技术转让协议中规定的全部资料均应按时提供给合营。 623在合营整个合同的有效间乙方保证将其改进和开展的并已用于消费的所有新技术及时地、完好地提供给合营。 624按技术转让协议的规定对合营技术人员、工人进展技术培训使他们能及时掌握所转让的技术。 625提供合营认为必要的技术支持。 626乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_。 第七条 销售 71乙方负责包销合营年产量_但最多为_只其余将由合营销售到国内及按本合同附件五“销售协议原

9、那么所确定的国际。 72假设乙方未能按71条的规定完成包销数量那么应按未完成包销的只数占应完成包销的总只数的比例将分得的利润或等值的进口原材料补偿给合营超过_年销售数量时可将超额完成的只数作为下年度包销数缺乏的补偿。 73经一致通过报中国审批机构批准合营可在中国境内外设立分支机构。 74合营使用乙方的商标并注明中国制造。 第八条 81合营的注册登记之日为合营成立之日。 82由_名董事组成其中甲方委派_名乙方委派_名。董事长由甲方委派副董事长由乙方委派董事及董事长任_年经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可面撤换由其委派的成员。 83是合营权利机构合营一切重大事宜以下重大事宜须经一致通过

10、方可作出： 831合营章程的修改； 832合营的解散；或合营合营的延长； 833合营注册资本的增加； 834合营与其他经济组织的合并； 835合营任一方出资额的转让； 836总经理及副总经理的任免； 837聘请在中国注册的审计师； 838在中国境内外设立分支机构事宜 839其他合营双方均认为属重大事宜需经一致通过的事项； 其他事宜可由多数通过作出。 84董事长是合营的法定代表董事长因故不能履行职责时可面授权副董事长或其他董事代其职权。 85会议每年至少要召开一次会议按如下规定进展： 851会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持； 852会议一般应在合营公定所在地召开特别情况由会议召开地点

11、； 853经三分之一以上董事提议董事长可召开临时会议； 854会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行董事因故不能出席会议可出具书面委托授权别人代表其出席会议及表决全体出席会议的合法成员构成会议的法定人数每人持一票表决权； 855会议应作好书面记录部应使用中英文两种文字会议记录经与会成员签字后连同会议间收到的委托书一并归档； 856会议休会间根据董事书面表决所作出的与会议具有同等效力。 86董事除在另任职外合营不支付成员薪金。 董事或董事书面委托的代表在会议间发生的与议有关行、交通、住宿补贴及会议本身费用按核准的数额由合营支付。 第九条 理机构 91合营设理机构负责的日常经营理工作。理机构设总

12、经理一人副总经理一人首届总经理由_方推荐首届副总经理_方推荐经任命任_年。下届正、副总经理由确定任命。 92总经理职责是执行会议的各项主持合营的日常经营理工作副总经理协助总经理工作。 93合营可设立假设干部门各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。 94总经理、副总经理有营私舞弊或严重渎职行为经会议可随时撤换。 第十条 原材料及设备的采购 101合营所需的消费用设备、原材料、运输工具等在质量、价格及交货等条件一样情况下应优先在中国购置。 102在合营需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购置设备受委托方可提取_的手续费。在选购过程中受委托方的对方在认为必要时有权派人参与选购工作。 103合营

13、委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子的优惠价一样。 第十一条 的筹建 111合营筹备、建立间在下设筹建组。筹建组由_人组成其中甲方_人乙方_人并由甲方推荐组长一人乙方推荐副组长一人组长、副组长均由任命。 112筹建组在筹建间负责处理以下事项： 1121经甲、乙方代表批准后签订购置设备、材料、器具等的合同并履行之包括交货的验收、安装调试等。 1122甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。 1123组织设备、附属工程的安装调试。 1124编制筹建间的建立及用款方案负责筹建间的财务支付。 1125负责技术资料的整理、转译。 1126负责合营的一切、资料等的接收、整理、归档等

14、。 113筹建间一切重要往来须经正副组长双方签署后生效和执行。 114筹建组在设备调试试车工作完成并完毕手续后报经批准撤销。 第十二条 劳动理 121合营职工的雇用、辞退、工资、劳动、劳动纪律、生活福利和奖惩事项按照?中外合资经营企业劳动理规定?及?中外合资经营企业劳动理规定施行?的规定经研究确定并在合营和合营工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以详细规定。劳动合同订立后报当地劳动理部门备案。 122总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会、福利等由讨。 第十三条 税务、财务、审计 131合营按中国的有关法律和规定缴纳各项税金包括地方税收但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及

15、入门费的预提所得税由乙方支付。 132合营职工按照?个人所得税法?缴纳个人的所得税。 133合营按照?中外合资经营企业法?中的有关规定和的讨提取储藏、企业开展及职工福利奖励。 134合营的财务会计制度按?中外合资经营企业会计制度?及有关法规结合详细情况制定报当地门及税务备案。 135合营的会计年度采用公历年度即从公历每年元月起至十二月三十止。合营的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写以人民币作为记账本位币。合营采用借贷复式记账法按权责发生制原那么记账月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时合营按乙方要求的提供给乙方一份所需的会计资料此资料不作为合营结算根据。 136合营财务审计

16、应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目出具查账。假设任何一方认为需聘请其他的审计师对年度财务进展审查另一方应予同意但所需一切费用由该聘请方负担。 合营一切会计须在境内保存。合营解散后所有账本、由原中方合营者保存。 137每一营业年度的头三个月内由总经理组织编制上一年度的财务包括负债表、损益计算表、纳税和利润分配方案交审查通过。 第十四条 合营限 合营的合营限为自工商行政理部门签发营业执照之日起_年。 在合营满前一年如合营一方书面要求延长合营限经另一方同意一致通过于满前六个月将申请报原审批机构批准变更登记注册手续可以延长合营限。 第十五条 解散与清算 151合营在合营满或提

17、早终止合同宣布解散时应进展清算。清算时由提出清算程序原那么及清算会人选报主部门审核。 清算会甲乙方各占_清算会应制定清算方案并报请通过执行。 152清算会对合营的财产、实物、债权、债务进展全面清查财产以账面值为根据编制清算资产负债表及财产。 153合营清偿债务后的剩余财产按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进展分配。 154整个清算过程应在主部门的监视下进展。 第十六条 合营在中国境内的各项均在中国人民投保投别、价值、保等按照中国人民的规定由合营会议讨。 第十七条 合同的修改、变更与解除 171本合同生效后对本合同及其附件的任何修改必须经甲乙双方签署书面协议并报原审批机构批准前方能生效。 172

18、由于不可抗力致使合同无法履行或是由于合营连年亏损无力经营经一致通过并报原审批机构批准可以提早终止合营限和解除合同。 173由于一方不履行合同章程规定的义务或严重违犯合同章程规定造成合营无法经营或无法到达合同规定的经营目的应视为违约方片面终止合同对方除有权向违约一方索取赔偿外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营违约方应赔偿合营的经济损失。 第十八条 违约责任 181甲乙任何一方未按合同第四条的有关规定按如数提交完出资额时从逾第一个月算起每逾一个月违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾缺乏一个月按一个月计算如逾三个月仍未提交违约方除应缴付额的百分之三的罚款外

19、守约一方有权按本合同73条规定终止合同并要求违约方赔偿损失。 182由于一方的过失造本钱合同及其附件不能履行或不能完全履行时由过失一方承担违约责任。如属双方的过失根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任支付违约费用。 第十九条 不可抗力 由于、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和防止的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况电告对方。并在十五天内用航空挂件提供事故详情及合同不能履行或部不能履行或者需要延履行的理由并由有关部门出具上述不可抗力事故发生的证明按事故对履行合同的影响程度由双方协商是否履行合同或者

20、部履行合同或者延履行合同。 第二十条 适用法律 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受法律的辖。第二十一条 争议的解决 211凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议双方应通过友好协商解决；假设协商不能解决应提交_仲裁院根据该会仲裁机构的仲裁程序进展仲裁。仲裁裁决是终的对双方都有约束力。 212在仲裁过程中除双方有争议正在进展仲裁的部外本合同应继续履行。 213仲裁费用除仲裁会另有规定以外由败诉方负责。 214仲裁将采用中、英文书写两种文字具有同等效力。 第二十二条 合同文本和文字 本合同用中文和英文书写两种文字具有同等效力上述两种文本如有不符以中文本为准。合同的中英文正本各签署

21、一式四份甲乙方各保存两份。第二十三条 合同生效及其他 231按照本合同规定的各项原那么订立如下附件下述附件均为本合同不可分割的部。 附件一技术转让协议 附件二销售协议 附件三会计程序 上述附件的条款如有与主合同不符之处以主合同为准。 附件一 技术转让协议 1总那么 2技术转让内容 3定义 4价格 5支付和支付条件 6技术资料的交付 7技术资料的转译 8开展技术的提供 9验收 10保证及违约索赔 11制造和销售 12商标 13 14不可抗力 15税收 16适用法律 17仲裁 18生效 19文字 20合同附件 21签字。序言 根据_钻头合资经营企业的合同的有关条款双方同意合营与乙方签订有关制造_钻

22、头的技术转让协议由乙方向合营转让_钻头以下简称合同的设计、制造、检测、_及胎体回收等全部技术包括专有技术及在整个合营内乙方改进和开展的技术合营可以使用这些技术消费和销售合同。 第一条 总那么 11协议名称：“_钻头技术转让协议。 12协议的双方： 供方：_ 法定：_ 电传：_ 邮政信箱：_ 法定代表： ：_ 职务：_ 国籍：_ 受方：_ 法定：_ 法定代表： ：_ 职务：_ 国籍：_ 第二条 技术转让内容 乙方向合营转让的技术应包括乙方所有_钻头品种的： 21设计技术及全部合同的设计资料内容见附录一。 22制造技术详细内容及资料见附录二。 23_ 及胎体材料的回收技术内容见附录三。 24消费理

23、技术内容见附录四。 25在乙方的制造厂内对合营的技术人员和理人员进展培训在合营内由乙方派遣称职的专家对合营职工进展培训培训方案见附录五。 26乙方为合营提供技术效劳效劳内容见附录六。 27为消费合同的车间提供工艺设汁内容见附录七。 28提供合营需要的与本协议有关的技术咨询。 第三条 定义 本协议的有关名称的定义如下： 31“合同指在附录一中所列的全部以及合营间新开展的。 32“图样指乙方用于制造合同使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。 33“指乙方制造合同采用或内容自定的包括： 1ISO 2API 3乙方自定的 34“入门费指乙方按第二条全部内容向合营转让制造合同的技术合营应支付给乙方

24、的费用。 35“提成费由于乙方将制造合同的专有技术转让给合营使用合营在本协议规定的间按第四条42款的规定支付给乙方的费用。 36净销售额销售额一运输费费包装费工商税一各种手续费包括佣金 第四条 价格 合营以入门费和提成费两种方式支付： 41入门费为_美元这是固定价内容包括： 1技术资料的整理、复制、发运费用； 2乙方在国内外培训合营人员的费用； 3乙方人员来华进展各种与本协议有关的人员培训及技术效劳的费及工资。 42技术提成费 提成为_年从合营_年正式消费出合格钻头开始根据按本协议36条所规定的净销售额按下述提成率分年提取。 提成率：从正式消费的第一年至第五年为_从开始消费的第六年至第十年为_

25、。 43本条42款所支付给乙方的技术提成费是按合营年产量不超过_只钻头为根据的超过_只的部按_的提成率支付提成费。 44提成费按公历年度计算从每年一月起至十二月三十止缺乏一年按一年计算。 第五条 支付和支付条件 51合营支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日以合同附件一“章程的有关规定折算成_币以_币支付由_电汇到： _国：_银行 银行乙方账：_项下。 乙方支付给合营的一切款项同样以_币支付由_一银行通过中国银行集合营账户。 52本协议第四条规定的入门费_美元合营按以下方式和比例支付给乙方。 521合营合同消费后并收到按本协议第61条规定的全部资料及乙方通过中国银行_分行转来的以下单据经审

26、核无误后在_天内支付给乙方入门费总额的_共计_元。 A商业一式六份； B银行保证一份； C由乙方有关当出具的有关出口容许证复印件或不需要有关出口容许证证明的复印件； D即汇票一份。 522合营收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料经历收并收到乙方通过中国银行_分行转来的以下单据经审核无误后在_天内支付给乙方入门费总额的_共计_元。 A乙方代表在移交给合营的全部技术资料册签字复印件二份； B装箱单一式四份； C空运单一式四份； D商业一式六份； E即汇票一份。 523合营通过中国银行_分行收到乙方转来的以下单据经审查无误后在_天内支付给乙方入门费剩余的_计_元。 A双方代表在合同工厂签署的验

27、收合格证书复印件一份； B商业一式六份； C即汇票一份。 53合营在收到乙方根据协议第61条规定的第一批技术交付后的_天内通过中国银行_分行开立以乙方为受益人的金额为_美元的不可撤销的信誉证。 54提成费 提成费每半年提取一次合营在每年六月及十二月月末后的_天内由合营报给乙方一份根据合同的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营在收到乙方寄来的商业一式六份后于_天内支付给乙方技术提成费。 55在中生的所有银行费用由合营负担在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。 第六条 技术资料的交付 61乙方应在本协议生效后一个月内向合营提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明包括车间设备表、设备性能要

28、求、消费厂家、车间动力消耗量等资料。 62乙方在本协议生效后三个月内向合营提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。 63乙方在本协议生效后6个月内提供剩余的技术资料。 64全部资料采用空运在乙方驻_办事处进展交接。 每批技术资料在乙方_办事处验收之日为该批技术资料的实际交付日。 65在每批技术资料发运后48小时之内乙方应电告合营资料名称、序、发运的空运单、发运日、件数等。 66每批技术资料发运后48小时之内乙方应向合营航寄以下单据： A空运单正本一份副本二份； B发运技术的装箱一式三份。 67乙方交付的技术资料的包装应适宜于长途运输和屡次搬运并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。 在每

29、件包装内和包装外表应以英文标志以下内容。 合同： 唛头： 目的地： 收货人： 毛重： 箱： 每件包装箱内附有详细装箱二份。 68乙方提供的资料采用英文书写共一式三份：图样为一份底图二份蓝图图样采用英制或厘米制尺寸标注使用可为1ISO；2API；3乙方的厂标并应提供一套各类手册。 69乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担运输途中资料的遗失、损坏或资料的不完好情况合营以电传对方乙方在接到电传后60天内应予以补供。 第七条 技术资料的转译 乙方提供给合营的技术资料应根据规定的技术进展转译转译方案由乙方与合营的技术人员共同协商制定。 第八条 开展技术的提供 81在合营整个合营间乙方保证将其改进和开

30、展的并已用于消费的新技术及时地提供给合营且不另收费但_年以后合资企业人员到乙方的飞和食宿费除外。 82由合营开展的新技术所有权属于合营但乙方作为创造者之一有权使用和转让给_或其合资企业。 第九条 验收 91合营收到技术资料后一个半月内按本协议附录一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进展清点、核查资料如有不完好或错误处用电传乙方。 92合同验收按本协议附录八的规定进展。 第十条 保证及违约索赔 101乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的资料在合营的整个合营间乙方应及时将其改进和开展的已用于消费的新技术提供给合营。 102乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完好的、

31、清楚的是消费实用的并按时交付给合营。 103乙方保证合营使用全部转让技术制造、销售、使用的合法性不受第三者指控如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任由乙方承担。 104乙方确保对合营人员的培训及对合营的技术效劳在时间及质量上均能满足要求。 105乙方保证合营在正确使用转让的技术时消费的质量能到达_同类的质量产量能到达规定的消费才能。 106乙方提供的技术资料如有不完好之处乙方收到合营后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误由乙方负责进展修改并在30天内补充提供修改后的正确资料。 107合同按本协议附录八规定进展验收时如质量达不到规定的双方应在友好协商根底上分析原因找出解决并根

32、据引起的原因作如下处理： 107l由于资料错误或专家指导错误引起的一切直接损失包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营的责任引起的一切费用由合营负责。 1072由于乙方原因合同经反复试验在半年内仍达不到规定时乙方应赔偿一切直接损失费。 108由于乙方的原因技术资料未按时交付每迟交一个月罚入门费的_但累计最多不超过_。 109乙方未按技术转让协议的规定提供技术或发现有欺骗、隐瞒行为乙方应负责赔偿合营的一切直接损失。 1010在按上述规定罚款或赔偿后乙方有继续履行合同的义务。 第十一条 制造和销售 111合营可在境内合营的工厂内使用转让技术制造和按销售协议销售合同。 112由乙方负责返

33、销_的合营合同最多到达_只年销售到国际其余由合营负责销往国内外详见“销售协议。 第十二条 商标 合同使用商标详见“建立_钻头合资经营企业的合同第七条74款。 第十三条 合营对乙方提供的转让技术包括专有技术、技术窍门中受法律保护的技术在本协议的有效内负有的义务但在签订协议之前已为第三者理解的或非合营责任而的合营不承担责任。 第十四条 不可抗力 一切当事人不能预见无法防止及防止的、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力直接影响到协议的履行或不能按规定履行时遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行部不能履行或延履行的理由和有关部门证明上述发生的证明双方按事故对履行合同的影响程度协商继续履行合同或处理

34、后事的。 第十五条 税收 乙方从中国境内获得的收入应按的有关法律和规定交纳各项税金。 第十六条 适用法律 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受法律的辖。 第十七条 仲裁 171凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议双方应通过友好协商进展解决。 172协商不能解决的争议可提交_仲裁按该机构的仲裁程序和规那么进展仲裁。 173仲裁是终的对双方均有约束力。 174仲裁费用除仲裁会另有规定的以外由败诉方负担。 175仲裁中除双方有争议正进展仲裁部外本协议应继续履行。 第十八条 生效 本协议为合同不可分割的组成部协议的有效与主合同有效一样与主合同具有同等效力。 第十九条 文字 本协议用中文

35、及英文书写两种文字具有同等效力如两种文本有不符之处以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份双方各持两份。 第二十条 合同附件 本协议的附录附件是本协议不可分的组成部其内容包括： 附录一 合同的设计技术 附录二 合同的制造技术 附录三 _及胎体材料的回收技术 附录四 消费理 附录五 人员培训 附录六 技术效劳 附录七 车间整体设计 附录八 技术验收 第二十一条 签字 本协议由双方的授权代表于_年_月_日在中国_正式签署。 代表：_代表：_附录一合同的设计技术1合同包括乙方全部_钻头品种规格见附录一年产_只_钻头品种设想见附录 合同还包括在协议有效内乙方改进和开展的并已用于消费的所有_钻头新品种

36、。 2的设计技术部包括： 21附表一内所列有的全部合同的的完好的设计图样及设计说明。 22 _钻头的设计原理及计算说明包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、规定、经历、数据等。 23在合营购置用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后乙方将帮助建立这一系统并培训合营的人员。 附录二 合同的制造技术 1的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工、钻头制造流程卡见附表三。 2全部合同加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型及消费厂家。 3各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理、外购厂家、型规格以及验收及检验等。 4合同的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方上述资料

37、包括石墨模具及陶瓷模具。 5的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及的包装。 附录三_材料的回收技术 1_回收及胎体材料回收的全部工艺包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理、排放及处理设备工艺流程图见附表四及附表五。 2_及胎体材料回收部自制设备图样。 附录四 消费理 1消费中合同的质量保证： 11全部合同的质量及检验规模。 12原材料及半成品的验收及检验。 13的试验及试验设备、验收、的使用参数及现场技术、效劳技术资料。 14用于消费过程或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。 2定额部 21消费中各工序的工时定额。 22的原材料、动力、燃料等的消耗定额及的成品率。 2

38、3消费的组织理及理中应用的各种程序包括计算机软件。 附录五 人员培训 1人员的技术培训是转让技术的组成部乙方在规定的限内应对合营人员进展培训使他们能完全掌握全部转让技术并有一定的理经历能按转让的技术消费出符合的全部培训工作由三个部组成。 11由乙方派遣称职的人员在合营工厂所在地对合营人员进展培训_次共_人日。 12由合营派遣人员到乙方工厂或乙方子进展技术培训培训人数及时间按_个人月安排。 13在本协议有效内合营定派遣人员到乙方或乙方子内进展新技术培训培训时间数为每年_人月由合营及乙方根据当时情况确定。 合营根据_钻头制造全部过程的各项工艺要求将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的

39、和子进展培训详细培训的人员、内容和方案安排分述如下：见附表六、附表七。 2培训和要求 21合营应负责对选派的培训人员认真考核必须具有一定的技术程度分分批派往指定的培训地点。乙方应按专业工程指定能胜任的专人负责培训工作。 22培训应采用讲课与实际操作相结合乙方应针对不同专业培训人员各有侧重。 23乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训内能掌握有关的工艺技术和技术窍门并获得实际消费的经历。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作使其经过培训后能进展消费工作。 3培训费用 31乙方派遣到合营进展_次共_人日的培训工作的人员的费及报酬由乙方承担。 32合营所选派培训人员的往返、住宿、医疗以及生活费用全部由合营负责。但乙方在培训内应负责解决所在地的住宿并提供培训人员在内的交通。 33本协议所列各项培训工程的费用除32款所规定的外其余费用均已列人人门费之内乙方不得另收费。 附录六 技术效劳 乙方应向合营提供技术效劳包括车间的设备安装、调试、试消费、原材料及检验专有技术的指导、示范等。 乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员并在规定的限内圆满地完成支援任务乙方派遣人员的途费用及报酬由乙方支付。 在技术验收阶段乙方在其所有的试验设备上为合营进展原材料分析及试验提供结果资料提出改进在合营正常消费后乙方每年对合营进展一次