新三板挂牌业务指南9342.docx

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1、新三板挂挂牌业务务指南一、全国国股份转转让系统统概况引言为更好地地发挥金金融对经经济结构构调整和和转型升升级的支支持作用用，特别别是资本本市场服服务实体体经济薄薄弱环节节，支持持服务创创新创业业成长型型中小微微企业发发展的作作用，进进一步拓拓展民间间投资渠渠道，220122年7月月8日国国务院批批复同意意，在证证券公司司代办股股份转让让系统试试点基础础上，设设立全国国中小企企业股份份转让系系统（以以下简称称全国股股份转让让系统）。作为继上上海证券券交易所所、深圳圳证券交交易所（以以下简称称沪深交交易所）之之后的第第三家全全国性证证券交易易场所，全全国股份份转让系系统成立立时间尚尚短，社社会各界

2、界对市场场的基本本情况亟亟需加深深了解。本手册围围绕全国国股份转转让系统统定位、市市场特点点和功能能三个方方面，做做了简洁洁明了的的介绍，为为证券公公司等中中介机构构从业人人员、企企业家、投投资者，以以及政府府部门工工作人员员等全面面准确地地了解这这一新兴兴市场，提提供了权权威渠道道。一、全国国股份转转让系统统定位（一）全全国股份份转让系系统是全全国性公公开证券券交易场场所20一三三年122月一三三日，国国务院正正式发布布国务务院关于于全国中中小企业业股份转转让系统统有关问问题的决决定（国国发220一三三499号）（以以下简称称国务务院决定定），明明确指出出，全国国股份转转让系统统是经国国务院

3、批批准，依依据证券券法设立立的全国国性证券券交易场场所；证证监会就就落实国国务院决决定有有关事宜宜答记者者问时指指出，全全国股份份转让系系统是继继沪深交交易所之之后第三三家全国国性证券券交易场场所，在在场所性性质和法法律定位位上，与与证券交交易所相相同，都都是多层层次资本本市场体体系的重重要组成成部分。作作为全国国性证券券交易场场所，全全国股份份转让系系统定位位于非上上市公众众公司发发行和公公开转让让股份的的市场平平台，为为公司提提供股票票交易、发发行融资资、并购购重组等等资本市市场服务务，为市市场参与与人提供供信息、技技术和培培训等服服务。全国中小小企业股股份转让让系统有有限责任任公司作作为

4、全国国股份转转让系统统的运营营机构，于于20112年88月222日获中中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称证监会会）同意意组建，同同年9月月20日日在国家家工商总总局注册册，注册册资本330亿元元，200一三年年1月116日正正式揭牌牌运营，由由证监会会直接管管理。公公司的宗宗旨是坚坚持公开开、公平平、公正正的原则则，完善善市场功功能，改改进市场场服务，维维护市场场秩序，推推动市场场创新，保保护投资资者及其其他市场场参与主主体的合合法权益益，推动动市场健健康发展展，有效效服务实实体经济济。为切实服服务好创创新型、创创业型、成成长型中中小微企企业，国国务院决决定要要求，国国务院有有关部门门

5、应当加加强统筹筹协调，为为中小微微企业利利用全国国股份转转让系统统发展创创造良好好的制度度环境，各各省（区区、市）人人民政府府要加强强组织领领导和协协调。220144年7月月23日日国务院院常务会会议及国国务院关关于进一一步促进进资本市市场健康康发展的的若干意意见（国国发220144177号）等等再次强强调，要要加快完完善全国国股份转转让系统统，建立立小额、便便捷、灵灵活、多多元的投投融资机机制，支支持中小小微企业业依托全全国股份份转让系系统开展展融资，扩扩大中小小企业债债务融资资工具及及规模，促促进创新新创业、结结构调整整和经济济社会持持续健康康发展。（二）全全国股份份转让系系统挂牌牌公司为

6、为公众公公司国务院院决定明明确规定定，全国国股份转转让系统统挂牌公公司依法法纳入非非上市公公众公司司监管，股股东人数数可以超超过2000人。在在全国股股份转让让系统挂挂牌的公公司，在在法律地地位上，与与沪深交交易所上上市公司司属性一一致，同同属公众众公司范范畴，在在税收、外外资等政政策方面面，原则则上比照照交易所所市场及及上市公公司相关关规定办办理；在在涉及国国有股权权监管事事项时，需需同时遵遵守国有有资产管管理的相相关规定定。作为为公众公公司，挂挂牌公司司也需同同上市公公司一样样履行信信息披露露义务，满满足非非上市公公众公司司监督管管理办法法对公公司治理理等方面面的相关关要求，接接受社会会公

7、众监监督。但但与上市市公司不不同的是是，为降降低挂牌牌公司信信息披露露成本，挂挂牌公司司仅需以以电子化化方式披披露年报报和半年年报，且且半年报报不强制制要求审审计，鼓鼓励但不不强制要要求披露露季报；在披露露内容方方面，强强调适度度披露原原则，鼓鼓励进行行个性化化披露。（三）全全国股份份转让系系统主要要为创新新型、创创业型、成成长型中中小微企企业发展展服务国务院院决定明明确指出出，全国国股份转转让系统统主要为为创新型型、创业业型、成成长型中中小微企企业发展展服务。境境内符合合条件的的股份公公司均可可通过主主办券商商申请在在全国股股份转让让系统挂挂牌，公公开转让让股份，进进行股权权融资、债债权融资

8、资、资产产重组等等。申请请挂牌的的公司应应当业务务明确、产产权清晰晰、依法法规范经经营、公公司治理理健全，可可以尚未未盈利，但但须履行行信息披披露义务务，所披披露的信信息应当当真实、准准确、完完整。（四）全全国股份份转让系系统在我我国多层层次资本本市场体体系中发发挥承上上启下的的重要作作用作为继沪沪深交易易所后第第三家全全国性公公开证券券市场，全全国股份份转让系系统是我我国多层层次资本本市场体体系中发发挥承上上启下作作用的重重要一层层。根据据国务务院决定定，在在全国股股份转让让系统挂挂牌的公公司，达达到股票票上市条条件的，可可以直接接向证券券交易所所申请上上市交易易；在符符合国国务院关关于清理

9、理整顿各各类交易易场所切切实防范范金融风风险的决决定（国国发220111388号）要要求的区区域性股股权转让让市场进进行股权权非公开开转让的的公司，符符合挂牌牌条件的的，可以以申请在在全国股股份转让让系统挂挂牌公开开转让股股份。在具体落落实过程程中，全全国股份份转让系系统将根根据中国国证监会会的统一一部署，加加强与证证监会有有关部门门及沪深深交易所所的沟通通联系，共共同研究究推动挂挂牌公司司直接申申请到交交易所上上市工作作，逐步步推动落落实“转板”机制；同时，对对于符合合挂牌条条件的区区域性股股权市场场挂牌公公司，全全国股份份转让系系统坚持持开放的的态度，尊尊重企业业自愿和和市场中中介的自自主

10、选择择，在遵遵守全国国股份转转让系统统企业挂挂牌公平平准入条条件的基基础上，为为其到全全国股份份转让系系统挂牌牌转让提提供便利利条件。（五）全全国股份份转让系系统是试试点期间间“新三板板”的凤凰凰涅槃“新三板板”是社会会上对全全国股份份转让系系统的俗俗称。其其实“新三板板”这个名名字早在在20006年11月就已已存在。“新三板”是相对“老三板”而言，所谓“老三板”指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统（以下简称“两网系统”）挂牌公司股份转让遗留问题，而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统，该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公

11、司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。20066年1月月，为落落实国家家自主创创新战略略、推动动科技型型企业借借力资本本市场发发展，国国务院决决定在原原有证券券公司代代办股份份转让系系统内增增设中关关村科技技园区股股份报价价转让试试点，允允许中关关村科技技园区内内注册企企业在符符合条件件的情况况下，进进入证券券公司代代办股份份转让系系统实行行协议式式报价转转让。因为这两两个市场场层次的的服务对对象、交交易方式式、信息息披露、融融资制度度、投资资者适当当性等均均存在根根本性不不同，为为了将二二者区分分，包括括媒体在在内的社社会各界界将原来来的以

12、两两网公司司和退市市公司为为主体的的市场层层次称为为“老三板板”，而将将20006年开开始的以以中关村村园区企企业为主主体的市市场层次次称为“新三板板”。20122年7月月，国务务院批准准关于于扩大中中关村试试点逐步步建立全全国中小小企业股股份转让让系统的的请示，同同意筹建建全国股股份转让让系统，并并将试点点范围扩扩大到上上海张江江、天津津滨海和和武汉东东湖高新新区。20一三三年1月月16日日，全国国股份转转让系统统正式揭揭牌运营营，对原原证券公公司代办办股份转转让系统统挂牌企企业全部部承接，市市场运作作平台的的运营管管理工作作由中国国证券业业协会转转为全国国股份转转让系统统有限责责任公司司负

13、责。因因此，全全国股份份转让系系统是对对“老三板板”和试点点期间“新三板板”的法定定延续，“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。但从挂牌牌公司性性质、交交易等关关键制度度、市场场功能等等维度看看，相对对试点期期间的“新三板板”，已发发生“脱胎换换骨”的变化化。譬如如，全国国股份转转让系统统作为经经国务院院批准，依依据证券券法设立立的全国国性证券券交易场场所，全全国范围围内符合合挂牌条条件的公公司均可可申请挂挂牌，之之前小范范围、区区域性的的试点已已面向全全国正式式运行；市场运运行平台台转为国国务院批批准设立立的

14、全国国股份转转让系统统公司，交交易系统统由依靠靠深交所所开发运运营转为为全国股股份转让让系统独独立开发发运营；挂牌公公司准入入和持续续监管由由中国证证券业协协会的自自律监管管，转为为纳入证证监会非非上市公公众公司司统一监监管；市市场运行行制度由由中国证证券业协协会发布布的试点点办法转转为全国国股份转转让系统统业务规规则。自自此挂牌牌公司作作为公众公司司，可以以采用协协议、做做市、竞竞价等多多种方式式公开转转让股份份，面向向合格投投资者发发行普通通股票、优优先股等等融资工工具，等等等。这与试点点期间的的“新三板板”仅面向向北京中中关村、上上海张江江、武汉汉东湖、天天津滨海海等少数数高新区区，挂牌

15、牌公司股股份仅能能以协议议方式非非公开转转让，股股东人数数不能超超过2000人等等制度安安排，具具有根本区别别。全国国股份转转让系统统已实现现从小范范围、非非公开性性质的证证券公司司代办市市场，到到全国性性公开证证券交易易场所的的涅槃。进入全国国股份转转让系统统时代的的“新三板板”，内涵涵已发生生质的改改变。二、全国国股份转转让系统统的市场场特点（一）全全国股份份转让系系统与沪沪深交易易所相比比具有哪哪些异同同？全国股份份转让系系统与沪沪深交易易所的法法律性质质和市场场地位相相同同为全全国性证证券交易易场所；监管体体系相同同均由由中国证证监会统统一监管管。全国股份份转让系系统与沪沪深交易易所的

16、区区别主要要体现在在服务对对象、制制度规则则设计等等方面。全国股份份转让系系统主要要服务于于创新型型、创业业型、成成长型中中小微企企业，其其挂牌企企业与上上市公司司相比，“小而美”的特征十分明显。企业规模模不大、处处于成长长早期，但但具有成成熟的盈盈利模式式，在一一些细分分行业占占据领导导地位，具具有较好好的成长长潜力和和广阔的的发展前前景。这这类企业业由于具具有“轻资产产”等特点点，难以以从银行行类机构构获得及及时、充充足的信信贷资金金支持，而而沪深交交易所较较高的市市场准入入门槛，也也让此类类企业难难以借力力资本市市场。全国股份份转让系系统将此此类企业业作为主主要服务务对象，使使资本市市场

17、支持持实体经经济从以以往的成成长后期期和成熟熟期前移移到创业业前期和和成长初初期。企企业可以以更早登登陆资本本市场，进进而带动动社会资资本对创新体体系的支支持前移移。因此此，全国国股份转转让系统统的出现现，大大大提升了了资本市市场容量量，吸引引各类金金融资源源聚集，真真正实现现围绕产产业链部部署创新新链，围围绕创新新链完善善资金链链的创新新驱动战战略要求求。为加大资资本市场场对中小小微企业业、自主主创新型型企业的的支持力力度，全全国股份份转让系系统立足足于企业业特点和和实际需需求，制制定了一一系列有有别于沪沪深交易易所的挂挂牌准入入、发行行融资、交交易结算算、并购购重组和和投资者者适当性性等方

18、面面的制度度规则。如在挂牌牌准入方方面，全全国股份份转让系系统不设设财务门门槛，申申请挂牌牌的股份份公司可可以尚未未盈利，只只要股权权结构清清晰、经经营合法法规范、公公司治理理健全、业业务明确确并履行行信息披披露义务务并经主主办券商商推荐即即可；在在交易制制度方面面，针对对中小微微企业股股本规模模较小、股股权分散散度较低低的现实实特点，以以及未来来股本扩扩张、公公允定价价等需求求，提供供协议、做做市和竞竞价三种种交易方方式；为为有效防防范风险险外溢，放放大市场场创新空空间，设设立了较较高的投投资者适适当性标标准等。（二）全全国股份份转让系系统与区区域性股股权市场场相比具具有哪些些区别？全国股份

19、份转让系系统与区区域性股股权转让让市场均均是我国国多层次次资本市市场的有有机组成成部分。全全国股份份转让系系统是经经国务院院批准，依依据证券券法设立立的全国国性证券券交易场场所，根根据国国务院决决定相相关条款款，市场场建设中中涉及税税收、外外资政策策的，原原则上比比照交易易所及上上市公司司相关规规定办理理。挂牌牌公司依依法纳入入非上市市公众公公司监管管，股东东人数可可以超过过2000人，股股份可以以采用协协议、做做市及竞竞价（后后两种方方式需满满足一定定条件）等等方式，按按照标准准化交易易单位连连续公开开转让，采采用T+1规则则进行交交收，挂挂牌公司司除了通通过IPPO申请请到沪深深交易所所上

20、市外外，还拥拥有直接接申请到到沪深交交易所上上市的通通道便利利。区域性股股权转让让市场是是由地方方人民政政府批准准设立并并监管的的私募市市场。根根据国国务院关关于清理理整顿各各类交易易场所切切实防范范金融风风险的决决定（国国发220111388号）及及国务务院办公公厅关于于清理整整顿各类类交易场场所的实实施意见见（国国办发220122377号）相相关规定定，区域域性股权权市场必必须严格格执行“非公众众、非标标准、非非连续”的原则则，即挂挂牌公司司股东人人数不允允许超过过2000人，不不得将股股份按照照标准化化交易单单位连续续挂牌交交易，且且任何投投资者买买入后卖卖出或卖卖出后买买入同一一交易品

21、品种的时时间间隔隔不得少少于5个个交易日日（即TT+5）。（三）全全国股份份转让系系统具有有哪些制制度特点点？为更好地地支持中中小微企企业发展展，发挥挥金融对对经济结结构调整整和转型型升级的的支持作作用，全全国股份份转让系系统围绕绕企业特特别是中中小微企企业成长长过程中中对资本本市场的的需求特特点，建建立了以以信息披披露为核核心、最最大限度度减少行行政审批批及充分分体现市市场化和和包容创创新精神神的业务务规则体体系。1.以信信息披露露为核心心的准入入制度（1）不不设财务务指标，关关注企业业规范性性以及信信息披露露的真实实性。对对中介机机构重点点在于核核查信息息披露的的充分、准准确、完完整性，督

22、督促其提提高执业业质量；对挂牌牌公司提提倡信息息披露为为中心，强强调要突突出业务务亮点、核核心竞争争力，并并充分、客客观揭示示风险。（2）尊尊重市场场选择。运运营机构构不对企企业价值值做实质质性判断断，而是是由主办办券商着着眼成长长性自主主遴选推推荐企业业，回归归投资银银行本质质；投资资者自主主判断、自自负盈亏亏；全国国股份转转让系统统做好制制度安排排，提高高市场运运行效率率。（3）全全国中小小企业股股份转让让系统业业务规则则（试行行）明明确了挂挂牌准入入的6项项基本条条件，同同时发布布挂牌条条件适用用基本标标准指引引，最大大限度地地减少了了自由裁裁量空间间，落实实了“可把控控、可识识别、可可

23、举证”的工作作原则。2.“小小额、便便捷、灵灵活、多多元”的融资资制度（1）全全国股份份转让系系统提供供普通股股票、优优先股、中中小企业业私募债债等多种种融资工工具。创创新的融融资制度度安排能能有效满满足中小小微企业业小额、快快速的融融资需求求。（2）有有效贯彻彻公司自自治原则则，挂牌牌公司可可以根据据自身需需要，自自主确定定发行股股份数量量、融资资金额，且且没有时时间间隔隔要求。（3）实实行一定定条件下下的发行行核准豁豁免与储储架发行行制度。根根据相关关规则，向向特定对对象发行行股票后后股东累累计不超超过2000人的的，证监监会豁免免核准。发发行后股股东累计计超过2200人人或属于于超过22

24、00人人的发行行，证监监会也采采取简便便程序进进行核准准，审核核时限为为20个个工作日日；同时时为简化化挂牌公公司涉及及核准的的发行程程序，实实施一次次核准分分次发行行的储架架发行制制度。3.灵活活多元的的交易制制度全国股份份转让系系统提供供协议、做做市和竞竞价三种种转让方方式，挂挂牌公司司可根据据公司自自身情况况及需要要（做市市及竞价价需满足足一定条条件），在在三种转转让方式式中自主主选择。4.责权权利一致致的主办办券商制制度全国股份份转让系系统按照照市场化化和责权权利一致致的原则则建立起起了主办办券商制制度，形形成券商商选择企企业的市市场化激激励约束束机制，促促使主办办券商以以销售为为目的

25、推推荐企业业挂牌，以以提升企企业价值值为目的的提供持持续的督督导和服服务。首先，主主办券商商推荐并并持续督督导是公公司挂牌牌的重要要条件，主主办券商商承担尽尽职调查查和内核核职责，深深入了解解公司情情况并决决定是否否推荐公公司挂牌牌，全国国股份转转让系统统通过检检查主办办券商工工作底稿稿看其是是否按规规定履行行了尽职职调查和和内核职职责，以以此达到到使公司司真实、准准确、完完整地披披露信息息的目的的；其次，主主办券商商在推荐荐公司挂挂牌后，要要在公司司挂牌期期间对其其履行持持续督导导职责，督督促挂牌牌公司诚诚实守信信，规范范履行信信息披露露义务，完完善公司司治理；再次，引引导主办办券商与与挂牌

26、公公司建立立长期稳稳定的市市场化合合作关系系，为挂挂牌公司司提供做做市、融融资、并并购重组组等资本本市场服服务，使使主办券券商的信信誉和利利益与挂挂牌公司司长期发发展紧密密联系，从从而分享享企业长长期成长长收益。5.严格格的投资资者适当当性管理理制度由于挂牌牌公司多多为中小小微企业业，经营营不稳定定，业绩绩波动大大，识别别和承受受能力；同时，作作为我国国多层次次资本市市场创新新发展的的“试验田田”，产品品、制度度等的创创新，也也要求参参与市场场的投资资者必须须具有一一定的风风险识别别和承受受能力。为此，全全国股份份转让系系统建立立了较高高的投资资者准入入标准，以以切实防防范风险险外溢，维维护投

27、资资者的合合法权益益。对于于不符合合投资者者适当性性要求的的个人投投资者，可可以通过过专业机机构设计计发行的的基金、理理财产品品等间接接投资挂挂牌公司司。三、全国国股份转转让系统统的功能能（一）全全国股份份转让系系统促进进企业发发展主要要表现在在哪些方方面？全国股份份转让系系统致力力于为企企业提供供完善的的资本市市场服务务，并推推动企业业实现自自身的“基因改改造”。1.直接接融资全国股份份转让系系统“小额、便便捷、灵灵活、多多元”的融资资制度安安排符合合中小企企业融资资需求特特征。挂挂牌公司司可以根根据自身身发展需需要，在在挂牌同同时发行行股票，或或挂牌后后通过发发行股票票、债券券、优先先股等

28、多多元产品品进行融融资。2.股票票公开转转让企业挂牌牌全国股股份转让让系统前前，股权权缺乏公公开流动动的场所所和途径径，而挂挂牌后，股股票交易易方式除除了协议议转让外外，还可可选择能能有效盘盘活市场场流动性性的做市市转让和和竞价方方式，公公司股份份可以在在全国股股份转让让系统公公开转让让、自由由流通。股股份适度度流动不不仅方便便投资人人的进入入和退出出，还可可以带来来流动性性溢价。3.价值值发现普通公司司的估值值方式较较为单一一，通常常以净资资产为基基础估算算，不能能体现出出企业发发展潜力力。资本本市场看看重的是是企业未未来的成成长性而而非过往往表现。在在全国股股份转让让系统挂挂牌后，二二级市

29、场场会充分分挖掘出出公司潜潜在价值值，企业业估值基基准也会会从挂牌牌前的净净资产变变为成长长预期。实实践中，很很多企业业一经挂挂牌就受受到众多多战略投投资人的的青睐，公公司估值值水平得得到显著著提高。4.并购购重组资本市场场平台的的并购重重组是优优化资源源配置、推推动产业业结构调调整与升升级的重重要战略略途径。全全国股份份转让系系统挂牌牌公司通通常处于于细分行行业领先先地位，增增长潜力力大，发发展过程程中主动动整合产产业链上上下游企企业，以以及被上上市公司司等收购购的情况况时有发发生。证证监会已已出台非非上市公公众公司司收购管管理办法法及非非上市公公众公司司重大资资产重组组管理办办法，减减少了

30、事事前行政政审批事事项，突突出企业业自治，降降低并购购重组成成本。全全国股份份转让系系统挂牌牌公司可可借助市市场平台台进行产产业整合合，实现现强强联联合、优优势互补补的乘法法效应。5.股权权激励创新创业业型中小小微企业业在发展展中普遍遍面临人人才、资资金两大大瓶颈，而而股权激激励是吸吸引人才才的重要要手段。全全国股份份转让系系统支持持挂牌公公司以限限定性股股票、期期权等多多种方式式灵活实实行股权权激励计计划。企企业可以以根据自自身需要要自主选选择股权权激励方方式，只只要履行行信息披披露即可可。这为为公司吸吸引留住住核心人人才创造造了条件件。此外外，由于于挂牌公公司股权权有了公公允的市市场定价价

31、和顺畅畅的进出出通道，这这为股权权激励的的实施提提供了更更进一步步的保障障。6.规范范治理规范的公公司治理理是企业业获取金金融服务务、对接接外部资资本的基基本前提提，也是是实现可可持续发发展、确确保基业业常青的的根本保保障。主主办券商商、律师师事务所所、会计计师事务务所等专专业中介介机构将将帮助公公司建立立起以“三会”为基础础的现代代企业法法人治理理结构，梳梳理规范范业务流流程和内内部控制制制度，大大大提升升企业经经营决策策的有效效性和风风险防控控能力。挂挂牌后，主主办券商商还将对对公司进进行持续续督导，保保障公司司持续规规范运营营。7.信用用增进挂牌公司司作为公公众公司司纳入证证监会统统一监

32、管管，履行行了充分分、及时时、完整整的信息息披露义义务，信信用增进进效应十十分明显显。在获获取直接接融资的的同时，可可以向银银行、小小贷公司司等申请请信用贷贷款，也也可参考考二级市市场价格格向银行行、证券券公司等等申请股股权质押押贷款。全全国股份份转让系系统已与与多家银银行建立立战略合合作关系系，相关关银行均均已开发发针对挂挂牌公司司的专属属产品。8.提升升形象挂牌公司司作为公公开披露露信息的的公众公公司，在在公众、客客户、政政府和媒媒体中的的形象和和认知度度都明显显提升，在在市场拓拓展及获获取地方方政府支支持方面面都更为为容易。同同时，公公司行为为受到一一定的监监管和监监督，间间接促进进了挂

33、牌牌公司的的规范治治理，进进一步提提升了企企业形象象。（二）全全国股份份转让系系统对于于其他市市场主体体有何重重要意义义？1.全国国股份转转让系统统为投资资者带来来新的投投资机会会作为新兴兴的资本本市场，全全国股份份转让系系统为投投资者带带来众多多新的投投资机遇遇，包括括：（1）挂挂牌公司司中具有有较强创创新实力力和较大大成长空空间企业业占比高高，可以以为投资资者带来来稳定的的长期投投资机会会；（2）挂挂牌公司司行业分分布广泛泛，投资资者可以以据此在在行业层层面进一一步优化化投资组组合；（3）挂挂牌公司司并购重重组较为为活跃，投投资者可可以获得得高溢价价退出或或公司事事件性利利好带来来的投资资

34、机会；（4）市市场分层层管理及及不同层层次市场场间估值值水平差差异带来来的投资资机会；（5）挂挂牌公司司申请首首次公开开发行（IIPO）或或转板上上市带来来的投资资溢价机机会。2.全国国股份转转让系统统为证券券公司带带来新的的发展机机遇全国股份份转让系系统在推推动证券券公司回回归投资资银行本本质、成成为企业业全方位位解决方方案提供供商等方面发发挥着重重要作用用。证券券公司可可通过全全业务链链整合，释释放金融融创新活活力，并并在此过过程中实实现转型型升级和和差异化化发展。不同于上上市保荐荐业务模模式及盈盈利模式式，单纯纯的推荐荐挂牌通通道业务务回报率率较低，证证券公司司需从企企业长远远发展及及持

35、续增增值服务务业务中中赚取回回报。这这就要求求证券公公司必须须以发展展及营销销的眼光光，站在投资资者的立立场去遴遴选真正正有发展展潜力的的企业。同同时通过过系统、深深入的研研究，发发掘企业业亮点，调调动潜在在战略投投资者及及证券公公司内外外部高净净值客户户参与挂挂牌公司司经营活活动积极极性，帮帮助企业业获得长长远发展展。即证券公公司必须须充分整整合通道道业务、研研究业务务、自营营业务、经经纪业务务等多个个业务条条线资源源，推出出全业务务链发展展模式，积积极承担担持续督督导职责责，参与与挂牌公公司发行行融资、并并购重组组、做市市转让等等业务。这这个过程程，要求求证券公公司提供供后续的的资源跟跟进

36、与支支持，进进行全方方位的业业务协作作，对证证券公司司的研究究、定价价和销售售能力提提出了全全新的挑挑战，并并使得证证券公司司摆脱同同质化竞竞争，走走向不同同的专业业化定位位。与此同时时，证券券公司自自身也可可申请在在全国股股份转让让系统挂挂牌，利利用市场场平台力力量，进进一步提提升规范范治理水水平，通通过发行行融资、并并购重组组实现稳稳步扩张张。二、改制制与券商商推荐一、企业业改制（一）改改制概览览1.申请请在全国国股份转转让系统统挂牌的的公司是是否必须须是股份份公司？按照国国务院关关于全国国中小企企业股份份转让系系统有关关问题的的决定国国发（220一三三499号）和和全国国中小企企业股份份

37、转让系系统业务务规则（试试行）等等相关规规定，申申请在全全国股份份转让系系统挂牌牌的公司司必须为为股份公公司。2.股份份有限公公司设立立方式有有哪些？股份有限限公司的的设立，可可以采取取发起设设立或者者募集设设立的方方式。发发起设立立，是指指由发起起人认购购公司应应发行的的全部股股份而设设立公司司。主要要为以下下两种情情况：一一是新设设设立，即即2个以以上2000个以以下发起起人出资资新设立立一个公公司；二二是变更更设立，即即有限责责任公司司按原账账面净资资产值折折股整体体变更为为股份有有限公司司。募集设立立，是指指由发起起人认购购公司应应发行股股份的一一部分，其其余股份份向社会会公开募募集或

38、者者向特定定对象募募集而设设立公司司。3.什么么是改制制？改制是指指依法改改变企业业原有的的资本结结构、组组织形式式、经营营管理模模式或体体制等，使使其在客客观上适适应企业业发展新新需要的的过程。实实践中改改制包括括国有企企业的改改制、集集体企业业的改制制、中外外合作企企业的改改制、企企业股份份制的改改造等。本手册所所指改制制，是特特指企业业按照公公司法、证证券法及及相关法法律法规规的规定定，改制制为股份份有限公公司。4.为何何要改制制？对于企业业来说，改改制主要要有以下下好处：（1）有有利于建建立现代代企业制制度，规规范法人人治理结结构，促促使企业业持续稳稳定经营营。（2）有有利于提提高企业

39、业管理水水平，降降低经营营风险。（3）有有利于建建立归属属清晰、权权责明确确的现代代产权制制度，增增强企业业创新的的动力。（4）有有利于企企业进入入资本市市场进行行资本运运作，利利用金融融工具进进行资源源整合，做做大做强强。5.改制制有何成成本？公司股份份改制成成本主要要来自于于三方面面：（1）规规范成本本。企业规范范成本主主要包括括：建立立健全公公司治理理机制，完完善内部部控制，维维持其正正常运行行的成本本，如董董事会、监监事会和和股东大大会的运运行成本本；规范范历史经经营中遗遗留问题题的支出出，如补补缴出资资、补缴缴欠税、不不合规问问题纠正正及风险险化解支支出等。（2）重重组成本本。企业重

40、组组成本主主要包括括：为更更有利于于企业未未来发展展和资本本运作，进进行业务务调整，资资产置换换、剥离离、处置置，股权权调整，股股权激励励等操作作所支出出的税费费。（3）中中介机构构费用。中介机构构费用主主要包括括：证券券公司财财务顾问问费、会会计师事事务所审审计费用用、律师师费、资资产评估估费（如如需）等等。目前，很很多地方方政府出出台了鼓鼓励企业业股份制制改造及及挂牌的的补贴政政策，可可以覆盖盖部分改改制成本本。6.哪些些类型的的企业适适宜改制制？适宜改制制的企业业主要包包括：（1）需需要规范范治理结结构、提提高管理理水平的的企业。（2）需需要扩充充股东人人数的企企业。（3）已已有一定定业

41、务规规模，需需要持续续发展、扩扩大业务务规模的的企业。（4）具具有创新新业务模模式，需需要提升升品牌、提提高估值值水平的的企业。（5）拟拟进入国国务院批批准设立立的证券券交易场场所交易易融资，即即申请在在全国股股份转让让系统及及沪深证证券交易易所挂牌牌上市的的企业。（二）改改制目标标、原则则1.企业业改制的的目标是是什么？企业改制制的目标标主要包包括：（1）确确定公司司的独立立法人财财产权，有有效地实实现出资资者所有有权与公公司法人人财产权权的分离离。（2）建建立规范范的公司司治理结结构。根据公公司法建建立股东东大会、董董事会、监监事会、经经理层分分权与制制衡为特特征的公公司治理理结构，塑塑造

42、真正正的市场场竞争主主体，以以适应市市场经济济发展的的需要。（3）建建立有效效的公司司管理结结构、内内部控制制制度、竞竞争激励励机制，促促进公司司的发展展。（4）梳梳理与规规范企业业历史瑕瑕疵问题题，消除除风险隐隐患，按按照挂牌牌上市要要求，夯夯实企业业进入证证券市场场的基础础。（5）合合法合规规地将企企业的类类型变更更为股份份制公司司。2.企业业改制应应坚持什什么原则则？企业改制制应坚持持以下三三个主要要原则：（1）合合法性原原则。企企业改制制的内容容和程序序都要合合法合规规。（2）稳稳定性原原则。企企业改制制要保持持企业在在改制前前后生产产经营的的连续性性和稳定定性。（3）科科学性原原则。

43、企企业改制制要着重重于企业业组织制制度的科科学改造造，建立立先进的的产权制制度、科科学的法法人治理理结构。（三）改改制流程程1.改制制主要包包括哪些些环节？改制分为为准备阶阶段、操操作阶段段和收尾尾阶段。（1）准准备阶段段。改制准备备阶段工工作主要要包括四四个步骤骤：选聘中中介。企业选定定并聘请请证券公公司、会会计师事事务所、律律师事务务所、资资产评估估机构（如如需）等等中介机机构，签签订相关关协议。前期调调查。证券公司司、会计计师事务务所、律律师事务务所等中中介机构构对企业业进行前前期尽职职调查，发发现企业业在历史史经营中中存在的的不规范范问题，判判断企业业经营的的持续性性、独立立性，分分析

44、企业业是否存存在重大大法律、财财务、税税务风险险，分析析企业是是否存在在影响改改制目标标实现的的其他问问题。制定改改制方案案。各中介机机构根据据前期调调查发现现的问题题提出建建议，召召开协调调会，与与企业的的实际控控制人、控控股股东东、高级级管理人人员充分分沟通，在在此基础础上制定定改制方方案和工工作时间间表。落实方方案、做做好规范范。证券公司司牵头协协调企业业及各个个中介机机构改制制工作的的节奏，落落实改制制方案，推推动解决决前期调调查发现现的问题题，总体体把握企企业是否否达到改改制的目目标和原原则要求求；帮助助企业建建立健全全公司治治理结构构；指导导企业建建立完善善各项内内部控制制制度。（

45、2）具具体操作作阶段。改制具体体操作阶阶段工作作主要包包括以下下步骤：有限责责任公司司召开董董事会，决决议聘请请中介机机构，启启动股份份制改造造工作。如如果有限限公司没有董事事会（只只设执行行董事）的的，执行行董事需需要就启启动股份份制改造造提交工工作报告告。公司办办理变更更名称预预核准。会计师师事务所所对企业业会计报报表进行行审计，出出具审审计报告告。资产评评估机构构对公司司改制基基准日的的净资产产值进行行评估，出出具资资产评估估报告（如如需）。有限责责任公司司召开股股东会，审审议改制制方案，就就整体折折股方案案、出资资方式、出出资比例例、变更更公司类类型等事事项做出出决议。股股东会应应当提

46、前前一五日日通知全全体股东东（公司司章程或或全体股股东另有有约定的的除外）。股股东会作作出变更更公司形形式的决决议必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。签订发发起人协协议，发发出召开开股份公公司创立立大会暨暨第一次次临时股股东大会会的通知知。中介机机构进行行验资，出出具验验资报告告（如如需要）。律师事事务所协协助公司司制作股股份有限限公司章章程（草草案）及及“三会”议事规规则、关关联交易易管理办办法等等规章制制度。召开职职工大会会选举职职工监事事和职工工董事（如如需要）。召开创创立大会会暨第一一届临时时股东大大会，审审议发起起人关于于公司股股份改制制情况的的报告，通通过公司司章程

47、，选选举董事事会成员员和监事事会成员员等。发发起人应应当在创创立大会会召开十十五日前前将会议议日期通通知各认认股人。创创立大会会应有代代表股份份总数过过半数的的发起人人出席。召开董事事会，选选举董事事长，决决定聘任任经理；召开监监事会，选选举监事事会主席席等。公公司准备备整体变变更为股股份有限限公司的的相关申申报资料料。向工工商行政政管理部部门申请请变更登登记。领领取股份份公司企企业法人人营业执执照。（3）收收尾阶段段。改制收尾尾阶段，主主要应做做好以下下后续工工作：修改完善善公司各各项内部部管理制制度；进进行相关关资产权权属变更更，相关关证照、银银行账户户名称变变更；制制作股份份公司公公章，

48、通通知客户户、债权权债务人人等公司司改制更更名事宜宜。有限责任任公司股股份制改改造流程程图如下下：2.大股股东与高高管要作作何准备备？在企业改改制准备备阶段，大大股东与与高管需需要做好好以下准准备工作作：（1）从从思想和和态度上上要非常常重视改改制工作作，建立立专项工工作机制制，安排排专人负负责和协协调，同同时利用用改制着着力培育育或引进进专业人人才（如如董秘或或信息披披露负责责人、财财务负责责人）。（2）大大股东应应该与企企业管理理层、中中介机构构（如有有）充分分协商沟沟通，探探讨企业业改制的的方式，设设计改制制的总体体方案，包包括股份份公司的的设立方方式，发发起人数数量，股股本规模模以及业业务范围围等。（3）企企业如果果拟引入入投资者者的，需需要物色色、洽谈谈投资人人。（4）企企业如果果拟进行行股权激激励，需需要拟定定股权激激励方案案，与激激励对象象进行初初步沟通通。（5）探探讨遴选选合适的的中介机机构。3.如何何