电大财务案例案例题dcuh.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.案例一：华华南石油化化工股份有有限公司治治理结构一、名词解解释1.独立董董事：上市市公司独立立董事是指指不在公司司担任除董董事外的其其他职务，并并与其所受受聘的上市市公司及其其主要股东东不存在可可能妨碍其其进行独立立客观判断断的关系的的董事。独独立董事对对上市公司司及全体股股东负有诚诚信与勤勉勉义务。 2.关关联交易：是指在关关联方之间间发生的转转移资源或或业务的事事项，而不不论是否收收取价款项项。 3.类类别股东 ：指因认认购股份时时间、价格格不同，认认购

2、者身份份不同，交交易场所不不同，而在在流通性、价格、权权利及义务务上有所不不同的股份份。类别股股东就是指指持有类别别股份（普普通股、优优先股、后后配股、议议决权股和和无议决权权股）的股股东。 4.薪薪酬计划：指制订多多种工资计计划以反映映公司的特特定薪酬方方针、适合合的规则和和标准以及及计算规划划，制订全全面的工资资指导方案案并贯彻执执行。薪酬酬计划可以以包括个人人的或全体体的工资变变动以及长长期的激励励分配方案案。薪酬计计划使组织织结构中各各项职位的的相对价值值与实付薪薪酬相对应应，使其具具有一定的的内在公平平性、合理理性及可调调整性。二、理论分分析1.该公公司采取何何种组织形形式？与传传统

3、的直线线职能式结结构相比有有何差异，该该模式下股股东大会、董事会的的财务分层层管理作用用是如何体体现的？ 答：该公司是是公司制法法人治理结结构，在这这种科层体体系中，作作为两极的的财产所有有权与经营营管理权，在在治理结构构中是分离离的，而作作为这两极极之间的法法人产权，它它直接接受受所有权的的约束（即即股东委托托、由董事事会代理），行行使其完整整的法人财财产责任和和日常事项项决策权、重大事项项的制定权权。同时，又又作为委托托方委托经经理人员行行使日常经经营管理权权。 其法法人治理机机构为： （1）公公司权利机机构股股东大会； （2）公公司决策机机构董董事会； （3）公公司监督机机构监监事会；

4、（4）公公司执行机机构经经理层。 与传传统的直线线职能式结结构相比，区区别在于事事业部它是是一种分权权式结构：事业部制制是在总公公司领导下下按总品按按地区划分分的统一进进行产品设设计，生产产和销售的的相对独立立经营，单单独核算的的部门化分分权结构。事业部是是总公司控控制下的利利润中心，拥拥有很大的的生产经营营权，能够够象独立的的企业一样样根据市场场情况自立立经营。事事业部下设设自己的职职能部门。因此，各各事业部可可以看作是是一个个的的小公司。从公司法法人治理结结构看，公公司财务管管理是分层层的，管理理主体及相相对应的职职责权利是是不同的，公公司财务已已突破传统统财务部门门的概念而而是包括各各科

5、层都参参与的一种种管理行为为，这种科科层关系有有利于明确确权责，同同时从决策策权、执行行权和监督督权三权分分离的有效效管理模式式看，有利利于公司财财务内部约约束机制的的有效形成成。如：出出资者财务务以股东及及股东大会会决议名义义直接行使使对公司财财务事项的的管理；经经营者财务务行使对公公司日常财财务事项的的决策权和和重大事项项的制定权权、具体执执行权；财财务经理财财务行使日日常财务管管理，以现现金流转为为其管理对对象。 2.该该公司的股股权结构的的分布状况况如何？你你认为集团团公司如何何才能与上上市公司实实现五分开开（业务、机构、人人员、资产产、财务）？独立董事事的设立有有何目的？ 答：该公司

6、的的股权结构构属于国家家绝对控股股形式。其其主要控股股股东中国国石油化工工集团公司司持有本公公司总股本本的56.9%，是是国家授权权投资机构构和国家控控股公司；第二大股股东国家开开发银行占占本公司总总股本的110.466%，是国国家股；第第三大股东东中国信达达资产管理理公司占本本公司总股股本的100.39%，是国家家股。 集团团公司要与与上市公司司实现五分分开（业务务、机构、人员、资资产、财务务）： （一）实实行公司法法人治理结结构及权利利制约。 公司章章程是公司司内部的宪法，是是规范公司司治理权力力的最基本本的游戏戏规则，责责任必须清清晰。要明明确划分股股东、董事事会、经理理人员和监监事会各

7、自自的权力、责任和利利益，形成成相互之间间的制衡关关系，最终终保证公司司制度的有有效运行。公司的重重大经营和和投资决策策权归属于于权力机构构股东大会会；董事会会要对公司司的薪酬计计划、长远远发展战略略等提出规规划、论证证及参考意意见；监事事会要加强强对公司等等高管人员员的监督。 治理结结构中各机机构责权需需要量化化，以便便投资者了了解该公司司治理结构构的具体状状态及具体体监控和制制约的机制制。 权责量量化必须有有度，要要切实保护护好中小股股东的权益益，分清股股东大会和和董事会各各自的权力力，充分调调动董事会会的积极性性，以改善善公司治理理，提高经经营绩效。 （二）财财务分层管管理。 针针对出资

8、者者财务、经经营者财务务及财务经经理财务的的主体不同同，其管理理对象、目目标、管理理特征和权权限也不同同，从而使使决策权、执行权和和监督权三三权分离，使使公司财务务内部约束束机制有效效形成。 设设立独立董董事是为了了维护上市市公司整体体利益及全全体股东的的利益，特特别是中小小股东的合合法权益不不受损害。 3.本本案例中对对董事会的的权责是否否进行了量量化？尚有有哪些不足足？量化的的度应如何何掌握？ 答：本案例中中对董事会会的权责没没有出现能能够量化的的条款，而而是更多地地使用了重大事事项这一常常用的提法法，对股东东大会普通通议会和特特别议会通通过的事项项也没有出出现数量化化的限定，使使投资者无

9、无法详细明明了该公司司治理结构构的具体状状态及具体体监控和制制约的机制制。至于如如何量化，具具体数据也也没有绝对对的唯一的的标准，要要根据公司司的实际情情况，例如如：总资产产规模，负负债高低，年年净利润大大小以及公公司的业务务性质、发发展潜力前前景等多方方面因素进进行综合分分析，确定定一个适合合于本公司司的恰当比比例。股东东大会授权权范围要有有度，不不得混淆股股东大会和和董事会二二者的权力力界区。股股东大会授授权比例既既要有利于于调动董事事会的积极极性，同时时使股东大大会又能对对重大投资资项目保留留决策权，有有效维护股股东利益。 4.该该公司对中中小股东权权益采取了了何种保护护措施？为为何要提

10、出出此问题？ 答：该公司通通过独立董董事制度、审计委员员会制度、监事会制制度、内部部控制制度度等办法，加加强对中小小股东权益益的保护。 之所所以要提出出此问题，主主要是为了了避免和消消除可能出出现的控股股股东利用用其控股地地位损害中中小股东权权益的情况况出现，使使上市公司司能注重保保护中小股股东权益，规规范关联交交易，避免免同业竞争争，注重与与投资者的的沟通，提提高投资者者关系服务务质量，使使股东作为为公司的所所有者，享享有法律、行政法规规规定的基基本权益，能能确保股东东对公司重重大事项享享有知情权权和参与决决定权，能能公平对待待所有股东东，特别是是中小股东东和外资股股东。 5.该该公司的监监

11、事会、审审计委员会会和审计部部（内部审审计）这三三者职能是是否重叠？三者的关关系是什么么？ 答：该公司的的监事会、审计委员员会和审计计部（内部部审计）这这三者职能能是不重叠叠的。 该公公司的监事事会是公司司最高监督督机构。监监事会向全全体股东负负责，以财财务监督为为核心，同同时对公司司董事、经经理及其他他高级管理理人员的尽尽职情况进进行监督，保保护公司财财产安全，降降低公司的的财务和经经营风险，维维护公司及及股东的合合法权益。监事会在在向董事会会、股东大大会反映情情况的同时时，可以向向证券监管管机构及其其他有关部部门直接报报告情况。监事会可可要求公司司高级管理理人员、内内部审计人人员及外部部审

12、计人员员出席监事事会会议，解解答所关注注的问题。审计委员员会是该公公司董事会会下面设立立的监督机机构，向董董事会负责责并报告情情况，代表表董事会监监督财务报报告过程和和内部控制制。审计部部（内部审审计）是审审计委员会会下设的办办公室，负负责承办审审计委员会会的有关具具体事务。 6.董董事长与总总经理是否否分开对公公司的决策策有无影响响？在何种种情况分开开或合一？ 答：董事长与与总经理是是否分开对对公司的决决策有影响响。为有利利于董事会会对经理层层的有效监监督，上市市公司董事事长和总经经理原则上上不应该由由一人担任任，如果两两者合一，则则公司董事事会成员中中至少包括括二分之一一的独立董董事。法人

13、治理结结构的功能能与要点。 (1)法人人治理结构构包括四大大机构：股股东大会、董事会、经理层和和监事会。 (2)股东东大会是公公司的权力力机构，董董事会是公公司的经营营决策机构构，经理层层属于执行行机构，监监事会是监监督机构。 (3)股东东会议的组组成及功能能。股东会会议是由公公司股东组组成的机构构。在股份份公司，股股东是指持持有公司股股票的投资资者，在有有限公司，股股东是指认认购公司股股份的投资资者。股东东可以是自自然人，也也可以是法法人。 股东依法凭凭据所持有有的股份行行使其权利利，享受法法定的经济济利益。这这些权利和和经济利益益包括取得股权权收益的收收益权；对公司资资本的拥有有权；在审议

14、董董事会的建建议和财务务报告时的的投票权；对董事的的选举权和和在董事玩玩忽职守、未能尽到到受托责任任时的起诉诉权。 股东也要依依法承担与与其所持有有的股份相相适应的义义务和责任任。一般情情况下，股股东对公司司只有间接接管理权。这种间接接管理机是是通过股东东会议实现现的。股东东会议是公公司的权力力机构。董董事会的组组成和公司司的重大决决策等必须须得到股东东会议的认认可和批准准方为有效效。所以，股股东大会是是股东表达达其意志、利益和要要求的主要要场所和工工具。 从理论上讲讲，公司的的权力机构构是股东会会议，它决决定公司的的重大事项项，但就一一个拥有众众多股东的的公司来说说，不可能能让所有的的股东定

15、期期聚会来对对公司的业业务活动进进行领导和和管理。因因此，股东东们需要推推选出能够够代表自己己利益的、有能力的的、值得信信赖的少数数代表，组组成一个小小型的机构构替股东代代理和管理理公司，这这就是董事事会。董事事长是公司司的法定代代表人。 （4）董事事会及其功功能。董事事会是公司司的决策机机关，对股股东大会负负责，依法法对公司进进行经营管管理。董事事会对外代代表公司进进行业务活活动，对内内管理公司司的生产和和经营。也也就是说公公司的所有有内外事务务和业务都都在董事会会的领导下下进行。 （5）经理理及其功能能。经理是是公司事务务和业务的的执行机构构，它由包包括总经理理、副总经经理、财务务负责人等

16、等在内的高高级管理人人员组成，负负责处理公公司的日常常经营事务务。这些高高级管理人人员受聘于于董事会，在在董事会授授权范围内内拥有公司司事务的管管理权，负负责处理公公司的日常常经营事务务。其中，总总经理是负负责公司日日常业务活活动的最重重要的管理理人员。 （6）监事事会及其功功能。监事事会是对董董事会和经经理执行业业务的活动动实行监督督的机构。监事会作作为公司的的监察机构构，其职责责是对董事事会和经理理的活动实实施监督。其内容包包括一般业业务上的监监察，也包包括会计事事务上的，但但对内它一一般不能参参与公司的的业务决策策和管理，对对外一般无无权代表公公司。案例二 贵贵州仙酒股股份有限公公司的改

17、制制上市（一）名词词解释1、 改制上市市:改制上上市是经济济资源的重重新配置。伴随着相相当一部分分企业改制制，企业资资产将以多多种形式转转化成新的的经济资源源，流向最最能使其产产生价值的的配置主体体。企业改改制的根本本目的是要要确保企业业生产力的的解放，能能按照现代代企业制度度的规范要要求，完善善法人治理理结构、实实现股权多多元化，真真正成为市市场经济中中的竞争主主体，并获获得可持续续发展。企企业通过改改制，不断断提升具体体应对市场场竞争和市市场发展的的水平，真真正提高企企业的经营营效益，从从而为股东东创造最大大的价值。2、同业竞竞争： 国国内外同业业之间在客客户、资金金、服务、科技、人人才等

18、方面面的竞争。3、关联交交易 ： 关关联交易就就是企业关关联方之间间的交易。根据财政政部19997年5月月22日颁颁布的企企业会计准准则-关关联方关系系及其交易易的披露的规定，在在企业财务务和经营决决策中，如如果 一方方有能力直直接或间接接控制、共共同控制另另一方或对对另一方施施加重大影影响，则视视其为关联联方；如果果两方或多多方受同一一方控制，也也将其视为为关联方。4、上市盈盈利预测：上市公司司向社会公公众披露的的会计预测测信息会对对其公司股股票价格的的变动产生生重大影响响。我国证证券监管机机构也规定定了股票的的发行价必必须参照盈盈利预测的的结果来进进行确定。为了确保保盈利预测测的合理性性，

19、我国证证监会不仅仅严格规定定了上市公公司盈利预预测方法，同同时也规定定了有关信信息中介机机构的审核核方法，以以确保盈利利预测的合合理性。公公司上市所所编制的盈盈利预测报报告以及招招股说明书书等，都必必须经过具具有从事证证券、期货货业务资格格的会计师师事务所审审核、必须须由证券承承销商代为为颁布，由由监管机构构全面审核核。企业在在对一般经经济条件、营业环境境、市场情情况、企业业生产经营营条件和财财务状况等等尽心合理理假设的基基础上，按按照企业的的正常发展展速度做出出的有关盈盈利方面的的预计（二）理理论分析 问题题1.从案案例出发，评评价改制上上市对国有有企业的必必要性、迫迫切性和主主要难点。答：

20、随着我我国加入世世界贸易组组织及社会会主义市场场经济体制制的逐步确确立，政府府对经济的的管理将转转变为以宏宏观调控为为主，国有有经济必然然要进行战战略性调整整，国有企企业将逐步步从竞争性性行业退出出；另一方方面，在我我国的国有有企业中还还存在着较较严重的产产权问题，具具体表现为为产权结构构不合理，委委托代理成成本高，“内部人控控制”，企企业内部缺缺乏有效的的激励机制制等，因此此迫切需要要对国有企企业进行产产权制度的的深化改革革。针对以以上要对宏宏观及微观观两个层次次进行改革革的考虑，我我建议引入入管理层收收购（MBBO）这种种较新型的的企业并购购方式以理理顺国有企企业的产权权关系，继继而起到优

21、优化国有资资产布局，对对国有经济济进行战略略性调整的的作用。文文章将对管管理层收购购进行深入入的理论分分析，并对对其特点进进行系统介介绍。指出出其将在明明晰产权、降低代理理成本、激激励管理层层等方面起起到积极作作用，并在在此基础上上结合我国国社会主义义改革的实实际分析管管理层收购购在我国国国有企业中中实施的可可行性及其其对于我国国国有企业业改革所具具有的现实实意义，并并界定其范范围；指出出管理层收收购在我国国国有企业业实施过程程中容易产产生的问题题，诸如收收购价格不不合理、融融资渠道少少、信息不不对称、专专业人才缺缺乏等，结结合问题探探讨解决的的方法，提提出相关建建议和对策策。（一）国有有经济

22、结构构的战略性性调整随着我我国社会主主义市场经经济体制的的逐步确立立，当前我我国国有企企业改革的的重点将放放在提高国国有企业的的质量及综综合竞争力力，优化国国有经济结结构上面。同时，中中国加入世世界贸易组组织以后，游游戏规则也也将发生变变化，政府府对经济的的管理将更更多地以间间接调控为为主。以上上因素决定定，当前我我国的国有有经济必须须要进行战战略性调整整。具体来来说，就是是要做到有有进有退，有有所为有所所不为。这这样相当一一部分国有有企业将从从竞争性行行业退出，国国有资产将将逐步集中中到关系国国民经济命命脉的关键键领域和重重点行业。而在国有有经济战略略调整的过过程中，选选择的国有有资产转让让

23、方式是否否合理，将将直接影响响到国有经经济战略性性调整的成成败。（二）国国有企业产产权体制的的深层次问问题另一方方面，从国国有企业本本身来看，尽尽管二十几几年来我国国的国有企企业改革取取得了很大大成绩，但但存在的问问题仍然很很多，其中中最主要的的，就是国国有企业中中存在的产产权问题。所谓产权权，不仅仅仅指企业出出资者的的的所有权，同同时也涵盖盖了企业的的法人财产产支配权、使用权。“产权的的决定性特特征在于：一项财产产的所有者者有权不让让他人拥有有和积极地地使用该财财产，并有有权独自占占有在使用用该财产时时所产生的的效益，同同时承担该该财产在运运用中所发发生的成本本。排他性性是所有者者自主权的的

24、前提条件件，也是使使私人产权权得以发挥挥作用的激激励机制所所需要的前前提条件，当当部分效益益或部分成成本不能影影响财产所所有者时，激激励就会被被扭曲。”因此在我我国国有企企业中普遍遍存在的产产权不明晰晰、政企不不分等问题题必然导致致企业中缺缺乏有效的的激励机制制，管理者者经营积极极性不高，人人力资本被被抑制。因因而国有企企业改革本本质上就是是要做到产产权明晰，要要使政府的的最终所有有权与企业业的法人所所有权互相相独立，政政企分开，这这也是建立立现代企业业制度的需需要。但是是我们知道道，国有企企业是属于于全体人民民所有，国国家代表人人民行使经经营管理职职能的企业业，在明晰晰国有企业业产权的过过程

25、中就必必然要涉及及到国家对对企业法人人的监督、管理等问问题，而由由于国有企企业所有者者的特殊性性，对国有有企业的监监督经常是是缺乏力度度及效率的的。具体来来说，国有有企业产权权体制上的的难点问题题主要表现现在以下几几个方面：A.产产权结构不不合理。当当前，以国国家为单一一投资主体体的国有独独资企业还还普遍存在在，这样的的企业产权权结构单一一，往往存存在政企不不分等问题题；同时，在在已经施行行股份制的的国有企业业中，国家家股权所占占比重过大大，存在所所谓的“一一股独大”现象。产产权结构的的不合理导导致企业受受到过多的的上级行政政部门的干干预，企业业经营背上上了过多的的行政色彩彩，缺乏经经营自主权

26、权，管理层层缺乏发展展企业的积积极性，同同时也使政政府存在严严重的“预预算软约束束”。B.企企业中委托托代理成本本过高，存存在“所有有者缺位”现象。由由于国有企企业的所有有者是全体体人民，而而国家只是是代替全民民经营国有有企业，这这就使得国国有资产的的主管部门门不可能像像私人业主主关心自己己的企业一一样去有效效的监督、管理国有有企业，即即使可以，也也需要付出出相当大的的成本去监监督国有企企业监督者者，因此，国国有企业的的多数决策策权实际上上掌握在经经理人员手手中，监督督者与经营营者之间存存在严重的的信息不对对称，即存存在所谓的的“所有者者缺位”现现象。C治理理结构不合合理，存在在严重的“内部人

27、控控制”。这这主要是由由于国有企企业是由政政府授权经经营的，企企业的监督督者和经营营者往往都都是出于政政府委派，这这就使企业业无法通过过现代企业业制度实现现董事会对对经理层的的有效监督督，进而导导致了“内内部人”自自己对自己己的监督，淡淡化了公司司所有者的的最终控制制权，降低低了监督的的力度。2改制后后的公司股股本规模与与结构设计计上应考虑虑的哪些因因素？答：改制后后的公司股股本规模与与结构设计计上应考虑虑的因素。（1）总总股本设计计要点。无论是是组建-个个新的股份份公司，还还是把原有有企业改组组为股份公公司，往往往都需要初初步确定-个目标股股本总额，贵贵州仙的股股本规模设设计方案就就是结合了

28、了国有股减减持的需求求，并考虑虑：（1）满满足法律对对上市股份份公司股份份总额的下下限要求。公司法法第一百百五十二条条中明确规规定，股份份有限公司司申请股票票上市，其其股本总额额不少于人人民币五千千万元。（22）股本收收益率，即即每股的税税后利润，这这直接关系系到发行价价和二级市市场股价走走势；既不不能过大（影影响每股的的收益）又又不能过小小（影响股股本扩张能能力）。（33）净资产产收益率，法法律要求不不能低于同同期银行存存款利率。（4）社会公公众股规模模的限制。法律规定定发行后总总股本低于于4亿股的的，公众股股在总股本本中所占的的比例不得得低于255；达到到或超过44亿股的，不不得低于115

29、。贵贵州仙的发发行后总股股本低于44亿股，其其公众股所所占比例为为28.66。（2）股股权结构对于股股份有限公公司，国家家控股分为为绝对控股股和相对控控股。绝对对控股是指指国家持股股比例高于于50；相对控股股是指国家家持股比例例高于300低于550，但但因股权分分散，国家家对股份公公司具有控控制性影响响。不需由由国家控股股的行业和和企业，国国家持股比比例由国家家股持股单单位自行决决定。计算算持股比例例一般应以以同一持股股单位的股股份为准，不不允许将一一个以上国国家股持股股单位或国国有法人股股持股单位位的股份加加和计总。股权结构构的设置必必须考虑国国家法律规规定，尤其其是对公司司治理结构构的影响

30、，防防止一股股独大提提高上市公公司治理效效率。同时时考虑行业业特征及对对国计民生生的影响。 3.上上市公司盈盈利预测的的必要性与与基本原理理？答：我认为为在成熟的的市场中市市公司盈利利预测无必必要。因为为投资者自自己可以分分析。在不不成熟的市市场中市公公司盈利预预测更无必必要。因为为盈利预测测成为不能能充饥的“画饼”。按规定，上上市公司盈盈利预测的的文件必须须经注册会会计师审核核并出具审审核意见。根据现代代审计特征征，这种审审核并不要要求注册会会计师保证证审核过的的盈利预测测的实现，但但希望注册册会计师对对这些审核核提供一定定的合理保保证揭示所所有重大差差错。由于于盈利预测测是建立在在某些资料

31、料及假设的的基础上的的，这些资资料及假设设因素的变变化会引起起财务报表表及预测结结果的变动动，特别是是上市前的的剥离与模模拟，对盈盈利能力和和盈利的持持续性带来来极大的不不确定性，加加上一些上上市公司上上市后随意意改变资金金的投向，更更有甚者，一一些上市公公司发行股股票后，几几千万的筹筹资因没有有投向而存存入银行，仍仍然乐此不不疲地进行行配股筹资资。所有这这些，都使使盈利预测测的盈利成成为不能充充饥的“画画饼”。这这样更能骗骗小股东。基本原理理：由各国国自己规定定。无定式式。4.投投资者应如如何评价上上市公司的的投资计划划？答：我抱有有怀疑态度度。因为募募资变更像像雾像雨又又像风上市市公司募集

32、集资金变更更越来越频频繁，变脸脸绝活越演演越精彩。与20000年1554家上市市公司变更更募集资金金投向相比比，20001年募资资变更明显显增多，全全年共有2233家上上市公司进进行了2551次变更更募资投向向，变更募募集资金2264亿元元，平均每每家公司变变更1.113亿元，其其中亿元以以上的变更更有90家家。募资变变更的速度度也在加快快，上市后后不久就变变更已不再再新奇，22001年年有20家家上市公司司当年募资资当年变更更。部分上上市公司的的募集资金金投资项目目几经变更更后，原诱诱人项目已已所剩无几几，甚至已已面目全非非，其中有有2家公司司的原计划划投资项目目被全部遗遗弃。同时时，部分项

33、项目投资资资金严重缩缩水，项目目节余少则则几百万元元，多则几几千万元，有有的项目竟竟用不足原原计划投资资资金的220就完完成了全部部投资，筹筹资时项目目资金难免免有注水之之嫌。 尽管管大部分上上市公司对对变更原因因进行了说说明，但真真正具有说说服力的并并不多，或或是由于市市场定位不不准，或是是由于未与与合作方达达成协议，但但上市公司司更多的将将原因归咎咎于募资时时间与计划划投资时间间的错位。诚然，在在商机稍纵纵即逝的市市场经济中中，募资滞滞后影响投投资效果是是不言而喻喻的。但也也不难看出出，即使有有些上市公公司募集资资金不滞后后，能如期期到位，按按其原投资资计划，等等公司生产产出的产品品投放市

34、场场时，其产产品已失去去竞争优势势，在这种种情况下，将将变更原因因归结于募募资时间滞滞后，就难难以给人满满意说辞，也也许在项目目投资计划划可行性上上能找到正正确答案。部分上市市公司在募募资前，在在对拟投资资项目的市市场环境、竞争对手手、行业壁壁垒、自身身优势等研研究不足的的情况下，贸贸然进入。一个热点点，常常是是一家上市市公司投资资后，多家家上市公司司跟进，项项目具有较较大的趋同同性。投资资后，又不不专注，随随波逐流，往往往是想抓抓住热点而而错过了热热点，由此此而导致部部分上市公公司的募资资变更，甚甚至出现新新疆某上市市公司那种种在半年内内对募集资资金变更后后再变更，投投资找不到到感觉的现现象

35、。变更更后的投向向也值得关关注，为减减少或避免免关联交易易而进行关关联交易成成为一种趋趋势。所以以我持有不不信任态度度。5.上市市发行定价价的基本方方法有哪些些？答：上市发发行定价的的基本方法法。根据世世界各国和和中国的新新股定价的的经验，目目前上市发发行定价的的基本方法法有：议价价法和竞价价法。（1）议议价法是指指由股票发发行人与主主承销商协协商确定发发行价格。议价法一一般有两种种方式：固固定价格方方式和市场场询价方式式。固定定价格方式式基本做法法是由发行行人和主承承销商在新新股公开发发行前商定定一个固定定价格，然然后根据这这个价格进进行公开发发售。市场场询价方式式当新股销销售采用包包销方式

36、时时，一般采采用市场询询价方式，这这种方式确确定新股发发行价格一一般包括两两个步骤：第一，根根据新股的的价值（一一般用现金金流量贴现现法等方法法确定），股股票发行时时的大盘走走势、流通通盘大小、公司所处处行业股票票的市场表表现等因素素确定新股股发行的价价格区间。第二，主主承销商协协同上市公公司的管理理层进行路路演，向投投资者介绍绍和推介该该股票，并并向投资者者发送预订订邀请文件件，征集在在各个价位位上的需求求量，通过过对反馈回回来的投资资者的预订订股份单进进行统计，主主承销商和和发行人对对最初的发发行价格进进行修正，最最后确定新新股发行价价格。（2）竞竞价法是指指由各股票票承销商或或者投资者者

37、以投标方方式相互竞竞争确定股股票发行价价格。竞价价法在具体体实施过程程中，又有有下面三种种形式：网上上竞价。指指通过证券券交易所电电脑交易系系统按集中中竞价原则则确定新股股发行价格格。机构构投资者（法法人）竞价价。新股发发行时，采采取对法人人配售和对对一般投资资者上网发发行相结合合的方式，通通过法人投投资者竞价价来确定股股票发行价价格。券商竞价价。在新股股发行时，发发行人事先先通知股票票承销商，说说明发行新新股的计划划、发行条条件和对新新股承销的的要求，各各股票承销销商根据自自己的情况况拟定各自自的标书，以以投标方式式相互竞争争股票承销销业务，中中标标书中中的价格就就是股票发发行价格。案例三2

38、0001年中中国长江三三峡工程开开发总公司司企业债券券发行一、名词解解释公司债券：是公司为为了筹集资资金而发行行的，载明明一定面额额、表明债债权债务关关系的有价价证券。浮动利率：即以某种种证券比如如政府债券券或某个市市场的利率率为基数，另另加一定的的百分比。基准利率：中国人民民银行规定定的银行一一年期储蓄蓄存款利率率。二、理论分分析1 与股股票融资相相比较，发发行债券对对公司的利利弊何在？与股票融资资相比较，发发行债券对对公司的优优点有 ：（1）从从筹资成本本来看，在在债券融资资中，债券券的利息计计入成本，在在税前支付付，因而它它有冲减税税基的作用用；在股权权融资中，对对公司法人人和股份持持有

39、人进行行双重纳纳税，即即股利要从从税后盈余余中支付。与股权融融资相比，债债券的发行行费用较低低。债券融融资还可以以锁定成本本，尤其是是在预期利利率上浮时时期效果明明显。（22）从控制制权来分析析，债券融融资不会削削弱公司现现有股东的的相对平衡衡权利结构构，而股权权融资因新新股东的加加入，公司司的管理结结构受到影影响导致控控制权分散散。（3）从从股东收益益分析，如如果公司投投资回报率率高于债券券利率，由由于债券融融资的成本本只是相对对固定利息息，使公司司以更多地地利用外部部债务资金金来扩大公公司规模，则则可增加公公司每股收收益和净资资产收益率率，提高股股东的收益益，即产生生杠杆作作用。债债券融资

40、的的缺点：债债券有固定定到期日并并定期支付付利息，会会增加公司司的财务费费用和财务务风险；债债券筹资受受到公司资资本结构的的限制，也也会影响公公司的再筹筹资能力。2 现行行法律规定定，在公司司内部，债债券发行人人必须经过过股东大会会审议批准准，试分析析其理由。公司法第一百零零三条规定定：股东大大会行使的的职权第一一款，决定定公司的经经营方针和和投资计划划；第九款款，对发行行公司债券券作出决议议。公司司法第一一百六十三三条规定：股份有限限公司、有有限责任公公司发行公公司债券，由由董事会制制订方案，股股东会作出出决议。国国有独资公公司发行公公司债券，应应由国家授授权投资的的机构或者者国家授权权的部

41、门作作出决定。因为公司司股东是公公司的出资资人，依法法缴纳了股股金，是公公司财产的的所有者。股东是公公司存在的的基础，是是公司的核核心要素。股东大会会是公司的的权利机构构，是公司司的最高决决策机关，依依法行使出出资者的权权利，对公公司的经营营方针和投投资计划作作出决定。公司发行行债券是一一项重大的的投资计划划，发行债债券筹资数数量合理、经济，能能充分利用用财务杠杠杆效应，扩大生生产规模，提提高产品竞竞争力，优优化公司资资本结构，增增强获利能能力，提高高股东的收收益；但债债券筹资必必须按约定定到期还本本付息，也也会增加公公司的财务务费用和财财务风险。如果投资资没达到预预期效果，将将影响公司司偿债

42、能力力，有可能能导致公司司破产。所所以发行债债券必须经经过股东大大会审议批批准，维护护投资者的的利益，确确保投资保保值、增值值。法律规规定企业法法人、自然然人、社会会团体和有有权代表国国家授权投投资的机构构或政府部部门均可以以成为公司司的股东。三峡总公公司是经国国务院批准准成立，计计划在国家家单列的自自主经营、独立核算算、自负盈盈亏的特大大型国有企企业，是三三峡工程的的项目法人人。三峡总总公司发行行10年和和15年两两个品种共共50亿人人民币债券券，系重大大的投资活活动，为确确保国有资资产保值增增值及其他他投资者的的利益，债债券发行必必须经过股股东大会审审议批准并并报经国家家发展计划划委员会核

43、核准。3如何确定定公司债券券发行规模模？确定发行债债券合理数数量是个较较为复杂的的问题，结结合案例进进行如下分分析：首先要以企企业合理的的资金占用用量和投资资项目的资资金需要量量为前提，为为此应该对对企业的扩扩大再生产产进行规划划，对对投投资项目进进行可行性性研究。三三峡工程是是目前再建建的世界上上最大的水水电工程，具具有世界先先进水平。它是经专专家专家们们反复论证证后由全国国人大批准准通过，并并由国家各各级部门全全力支持的的具有巨大大经济社会会 环境效效益的工程程程。20001年三三峡债的发发行，使被被投资建成成的三峡电电厂和葛州州坝电厂为为世界级的的特大水电电站，为三三峡总公司司带来良好好

44、的经济效效益。其次要分析析企业财务务状况，尤尤其是获利利能力和偿偿债能力的的大小。由由于国家对对三峡工程程的高度重重视和多方方面的扶持持，除了保保证资金的的提供，还还适当提高高葛州坝电电厂的上网网电价。从从20033年起，机机组将相继继投产，从从而为三峡峡工程增加加新的现金金流。三峡峡总公司未未来将有巨巨大而稳定定的先进流流入，对债债券到期本本息偿付有有足够的保保障。保障障。再次从从公司的现现有财务结结构的定量量比例考虑虑。目前常常用的资产产负债结构构指标有两两种：一是是负债比率率，即负债债债总额与与资产总额额之比，它它分析负债债筹资程度度和财务风风险的大小小，对债权权人来说表表明债权的的安全

45、可靠靠程度。国国际上一般般认为300%左右比比较合适，但但发达地区区和国家要要高些。第第二种是流流动比率，企企业流动资资产与流动动负债之比比。从案例例资料分析析三峡总公公司目前资资产负债率率较低，以以长期负债债为主，财财务结构较较为合理。从资本结结构看，自自由资本比比率较大，自自由资本充充足，资本本实力雄厚厚。资本金金有稳定的的来源。最最后，应比比较各种筹筹资方式的的资金成本本和方便程程度。在这这其中，债债券的筹集集方式的成成本是最低低的。4、公司债债券利率的的影响因素素有哪些？确定债券利利率应考以以下因素：（1） 现现行银行同同期储蓄存存款利率水水平。一般般债券筹资资的利率应应高与同期期储蓄

46、存款款利率水平平。现行银行同同期储蓄存存款利率水水平是公司司债券利率率的下限。确定企业业债券利率率大小的原原则是依资资金供求的的真真实实实变动和发发债企业的的风险差异异，在基准准利率上再再上浮一定定幅度。（2） 国国家关于债债券筹资利利率的规定定。企业债债券利率不不得高与银银行同期居居民储蓄定定期存款利利率的400%。（33） 发行行公司的承承受能力。为了保证证能到期还还本付息和和公司的筹筹资资信，必必须测算投投资项目的的经济效益益量入为出出。（4） 市场利率率水平与走走势。（55） 债券券筹资的其其他条件。三、案例讨讨论（资料料P59）对对20011年中国广广东核电集集团有限责责任公司发发行

47、公司债债券25亿亿元整，用用于归还发发行人为岭岭澳核电站站项目筹措措的由国家家开发银行行提供的人人民币搭桥桥贷款以及及岭澳核电电站项目工工程建设进进行分析。（一）什么么是企业债债券及债券券的分类企业债券通通常又称公公司债券，是是企业依照照法定程序序发行，约约定在一定定期限内还还本付息的的债券。企企业债券代代表发债企企业和投资资者之间的的一种债权权债务关系系。债券持持有人是企企业的债权权人，不是是所有者，无无权参与或或干涉企业业经营管理理，但债券券持有人有有权按期收收回本息，可可以自由转转让。由于企业主主要以本身身的经营利利润作为还还本付息的的保证，因因此企业债债券风险与与企业本身身的经营状状况直接相相关。如果果企业发行行债券后，经经营状况不不好，连续续出现亏损损，可能无无力支付投投资者本息息，投资者者面临着受受损失的风风险。企业业债券相对对国债来说说风险是比比较大的。所以企业业发行债券券时，一般般要对发债债企业进行行严格的资资格审查或或要求发行行企业有财财产抵押，以以保护投资资者利益。另一方面面，在一定定限度内，证证券市场的的风险与收收益正相关关关系，高高风险伴随随高收益。企业债券券由于具有有较大风险险，他们的的利率通常常也高于国国债和地方方政府债券券。企业债券分分类：（11）按照期期限分为，短短期债券（一一年以内），中中期债券（一一年以上五五