2023年保荐代表人考试《投资银行业务》客观题真题及答案.docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务客观题真题及答案1.某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动本钱为15元，固定本钱为2550元，正常销售量为500件。以下说法正确的有（）oI .在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱线斜率为1.盈亏临界点作业率为51%II .平安边际中的边际贡献为2450元.平安边际率为49%III .销售息税前利润率为19%I、II、IIIA. II、IIIII、III、IVB. I、II、III、IV、I、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：C.老实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处分D.未负有数额较大到期未清偿的债务

2、【答案】:A|C|D【解析】：B项，根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第2 条和第11条的规定，个人申请保荐代表人资格应当具备的条件之一 是：最近3年内在境内证券发行工程（首次公开发行股票并上市、发 行新股、发行可转换公司债券）中担任过工程协办人。而发行公司债, 不要求一定有保荐代表人签字，其签字协办人也不能因此而注册保 代。8.2017年10月，以下外国投资者拟对A股上市公司进行战略投资， 不考虑其他因素，不符合条件的是（）oI .某外国投资机构为有限合伙企业，其管理的境外资产总额8亿美 元.某外国法人机构实有资产总额1.5亿美元，其母公司管理境外实 有资产总额4亿元II .

3、某外国投资机构其境外实有资产总额0.5亿美元，母公司境外实有资产总额2亿美元III .境外实有资产总额3亿美元的境外非上市公司.某外国法人机构的母公司在2015年曾受到监管机构的重大处分A. IVB. I、IIHR IVC. I、IV、V【答案】：B【解析】：外国投资者对上市公司战略投资管理方法第6条规定，投资者应 符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、 资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美 元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有 资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美 元；有健全的治理结构和良好的内控制度，

4、经营行为规范；近3 年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。9.关于可转债的期权价值的说法，正确的有（）oI .股票波动率越大，那么可转债的期权价值越高.票面利率越高，那么可转债的期权价值越高II .转股期限越长，那么可转债的期权价值越高.转股价格越高，那么可转债的期权价值越高III .回售期限越长，那么可转债的期权价值越高I、IIL IVA. I、II、IV、VI、IIL VB. IIL IV、VII、IIL IV、【答案】：c【解析】：n项，票面利率影响可转换债券的债权价值，票面利率越高，可转换 公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的 债权价值越低。w项，

5、转股价格越高，期权价值越低；反之，转股价 格越低，期权价值越高。10.根据深圳证券交易所股票上市规那么，以下情形中，上市公司不 需要在2018年1月31日前进行业绩预告的是（）。A.甲上市公司预计2017年度净利润为一100万元B.乙上市公司预计2017年度净利润为500万元，较2016年度净利润增加1000万元C.丙上市公司预计2017年度净利润为3000万元，较2016年度净利润增加2000万元D. 丁上市公司预计2017年度净利润为5000万元，较2016年度净利润下降2500万元【答案】：D【解析】：深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 上市公司预计全年度、半年度、

6、前三季度经营业绩将出现以下情形之 一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。【拓展】深圳交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第11.3.1 条规定，上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务 状况将出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变 化；期末净资产为负。11.以下关于金融负债的说法，正确的有（）o 2016年5月真题I .企业应将所有的衍生工具确认为交易性金融负债.对于交易性金融负债，可以按摊余本钱进

7、行后续计量II .对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按 公允值进行初始计量和后续计量.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其初始 计量时发生的相关交易费用应当计入当期损益III .金融负债应当以公允价值进行初始和后续计量I、IIIA. IIL IVII、IIL IVB. IIL IV、VI、II、IIL IV【解析】：I项，被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具不能被确认为 交易性金融负债；II项，交易性金融负债属于以公允价值计量且变动

8、 计入当期损益的金融负债，应按照公允价值进行后续计量；V项，金 融负债应当以公允价值进行初始计量，后续计量那么根据不同情况有不 同的选择。12.以下上市公司中，可以公开发行优先股的有（）oI .甲公司，其普通股为上证50指数成份股.乙公司，以公开发行优先股作为支付手段收购其他上市公司II .丙公司，以减少注册资本为目的回购普通股，公开发行优先股作 为支付手段. 丁商业银行，其普通股非上证50指数成份股，公开发行优先股 补充一级资本III .戊公司，在以减少注册资本为目的回购普通股方案实施完毕后， 公开发行不超过回购减资总额的优先股A. I、II、III、IV b. i、n、iil v c. i

9、、II. iv. v D. I、IIL IV、V E. II IIL IV、V【答案】：B【解析】：优先股试点管理方法第26条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支 付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总 额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第项情形的，上市 公司仍可实施本次发行。13.上市公司发生的以下事项中，应当由股东大会审议的有（）。I .发行公司债券.聘用、解聘为公司提供常年法律顾问服务的律

10、师事务所in.股权激励计划.出售公司创造专利，拟出售价格为公司最近一期经审计总资产的40%.三大股东的关联方提供3000万元担保A. I、II IIII、IIL IVB. II、IIL VII、IV、VC. I、IIL IV、V【答案】：E【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第40条规定，股东大会是公 司的权力机构，依法行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计 划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项;审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的 利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资

11、本作出 决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；（g南议批准第41条规定的担保事项；南 议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计 划；区南议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。第41条规定，公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过： 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的

12、30%以后提供的任何担保；为资 产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。14.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）oA.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B.丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、6.2%

13、、6.3%【答案】：C【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。I项，在以

14、销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动本钱=变动成 本率X销售收入，所以该企业的变动本钱线斜率为变动本钱率，即 15j/25 = 60% oII项，盈亏临界点销售量=固定本钱/（单价一单位变动本钱）=2550/ （25-15） =255 （件），因此，盈亏临界点作业率=25即00 = 51%。III项，边际贡献率=（单价一单位变动本钱）/单价=（25-15）在5 X 100% = 40%,平安边际=实际销售额一盈亏临界点销售额= 25X 500-25X255 = 6125 （元），因此，平安边际中的边际贡献= 6125义 40% = 2450 （元）。IV项，平安边际率=1 一盈亏临界点作业率

15、=1-51% = 49%。V项，销售息税前利润率=平安边际率X边际贡献率= 49%X40% = 19.6%。2.关于要约收购，以下说法正确的选项是（）o 2013年6月真题A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的 接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购 的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.局部要约是向局部股东发出的收购其局部股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%15.某公司债券公开发行后符合在上海证券交易所上市交易的相关要 求，发行人主体评级为AA+,债券信用评级为AAA。根据上海证 券交易所债券市场投资

16、者适当性管理方法，以下投资者中，可以认 购该公司债券的有（）oI .本次债券发行的主承销商.发行人的董事II .经有关金融监管部门批准设立的期货公司的高级管理人员，最近 3年个人年均收入为60万元.最近一年年末净资产为2500万元，金融资产为1500万元，且除 1年证券投资经历外无其他金融产品投资经历的企业法人III .慈善基金I、II、VA. II、III、IVI、II、IIL VB. II、IIL IV、VI、II、III、IV、V【答案】：C【解析】：上海证券交易所债券市场投资者适当性管理方法（2017年修订） 第六条规定，合格投资者应当符合以下条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构

17、，包括证券公司、期货公 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财 务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子 公司、私募基金管理人。上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、 银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金， 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）o 同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于 2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；

18、具有2年以上证 券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。W项错误同时符合以下条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融 资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万 元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者 具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者 属于本条第项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认 证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。中国证监会和本所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管 理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品 等。第8条规定，合格投资者可以认

19、购及交易在本所上市交易或者挂牌转 让的全部债券，但以下债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交 易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不 包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债 券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者 买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购 及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联 方认购及交易相应的资产支持证券，不受本方法第6条规定的合格投 资者条件的限制。承销机构可参与其承销的债券的

20、认购及交易。16.以下关于公众公司重大资产重组的说法，正确的选项是（）oA.公众公司股东人数超过200人的，应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定D.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表决权的羽以上通过【答案】：C【解析】：根据非上市公众公司重大资产重组管理方法具体分析如下：A项，第16条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否 提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安 全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供

21、便利。BD两项，第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的羽以上通过。公众公司 股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股 东表决情况实施单独计票。C项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、 优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协 商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场 价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法 和依据进行充分披露。17.证券公司从事证券发行上市保荐业务，承当保荐责

22、任的开始时点 为（）o 2015年9月真题A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日【答案】：C【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。18.关于律师执行证券业务的说法，正确的选项是（）。2015年9月真题I .法律意见书中使用“基本符合”“未发现”等措辞.就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告II .法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改,并重新出具法律意见书III .对某些难以下结论的问题说明

23、客观情况，未发说明确意见.法律意见书由一位律师签名A. III、HR VB. II、IIL IVI、IIL IV、Ve. n、in、w、v【答案】：A【解析】：I、W两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理方法第21 条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、 国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合” “未发 现”等含糊措辞。n、in两项，根据第26条规定，法律意见书等文 件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需 要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定， 律师从事本方法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见 应当

24、由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务 所印章，并签署日期。19 .以下关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说 法，正确的选项是（）0A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让 B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发 行结束之日起36个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让【答案】：C【解析】：非上市公众公司重大资产重组

25、管理方法（证监会令（2014）第103 号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以 资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不 得转让；属于以下情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月。20 .以下关于上市公司定期报告涉及会计过失更正及非标审计意见的 说法，正确的有（）oI .上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方 式及时披露更正后的财务信息II .上市

26、公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审 计.上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年 年度财务报表没有影响，可以免于披露III .如果上市公司财务报表被注册会计师发表否认意见的，公司董事 会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明V.如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计 报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事 项作出专项说明a. i、n、in、iv、vB. i、II、IIL IV、c. i、in、w、vi、n、w、vE. i、hr v【答案】：c【

27、解析】：I项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第19号一一财务信息 的更正及相关披露（证监会计字20188号）第3条规定，公司 更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更 正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。II项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报 表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计过失更正 事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏 性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并 出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅

28、对更正事项 执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。in项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正 事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披 露。W项，公开发行证券的公司信息披露编报规那么第14号一一非标准无 保存审计意见及其涉及事项的处理（证监发2018）7号第5条规 定，如公司财务报表被注册会计师发表否认意见或无法表示意见，公 司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否认意 见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事 项出具专项说明。V项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说 明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说

29、明涉及的相关事项作出 专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解 释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.以下工程中可能引起资本公积变动的有（）o 2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B.可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大 于账面价值E,可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】：A【解析】：A项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第42条第2 款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在 要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3 个交易

30、日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内, 收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数 量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后, 在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因; 自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收 购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司 股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所 持有的局部股份的要约（简称局部要约）。D项，第25条规定，收购 人依照本方法第23条、第24条、第47条、

31、第56条的规定，以要约 方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该 上市公司已发行股份的5%。3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量 资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保 理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在【答案】：A|B|C【解析】：D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允 价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出 售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资本钱，假设该项 金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者 权益的利得或损失，仍应

32、计入“其他综合收益”，在该金融资产被处 置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产 的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.以下各项交易或事项中，会影响发生当期营业利润的有（）。2013 年11月真题A.处置长期股权投资B.处置固定资产净收益C.出租投资性房地产D.出售无形资产的净损失E.计提存货跌价准备F.可供出售金融资产公允价值变动【答案】：A|C|E【解析】：营业利润=主营业务收入+其他业务收入一主营业务本钱一营业税 金及附加一其他业务本钱一销售费用一管理费用一财务费用+投资 收益+公允价值变动收益（减损失）一资产减值损失。BD两项，处 置固定资产净收益、

33、出售无形资产取得净收益均做营业外收支处理， 不影响营业利润；F项，可供出售金融资产公允价值变动应计入其他 综合收益，不影响营业利润。23 .关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）o 2014年6 月真题A.提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承当B.董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D.审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】：A|C|D【解析】:上市公司治理准那么第38条规定，上市公司董事会应当设立审计 委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会

34、负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承当。24 .关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（）o 2015 年11月真题I .资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有 相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告.评估机构、估值机构原那么上应当采取两种以上的方法进行评估或 者估值I

35、I .本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见 书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告.上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告A. I、II1 、 II 、 IIIB. I、IK IV d. i、n、iil iv【答案】：A【解析】：IIL W两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问 报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值 报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈 利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所 审核，与重大资产重组报告书同时公告

36、。25 .根据关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知（财税 （2009）59号），以下说法正确的选项是（）0A.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民 企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以 在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件 未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠C.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易, 应根据实质重于形式原那么将上述交易作为一项企业重组交易进行处 理D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条

37、件 发生改变的，也可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠【答案】：C【解析】：A项，关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知（财税 （2009）59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包 括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定 的条件外，还应同时符合以下条件，才可选择适用特殊性税务处理规 定：非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有 的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变 化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年） 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有 100%直接控股关系

38、的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进 行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。第8条规定，本通知第7条第3款所指的居民企业以其拥有的资产或 股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权 转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入 各年度应纳税所得额。B项，第9条第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性 质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业 剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所 得额（亏损计为零）计算。C项，第10条规定，企业在重组发

39、生前后连续12个月内分步对其资 产、股权进行交易，应根据实质重于形式原那么将上述交易作为一项企 业重组交易进行处理。D项，第9条第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性 质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业 剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得 额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产 的比例计算。26 .根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见，以下 说法正确的选项是（）oA.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作 专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发说明 确意见B.重

40、点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业公司债C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】：D【解析】：根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见具体分析 如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创业公司，是指从事高 新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的 中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新 创业特征作专项披露。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层 的挂牌公司。C项，非公开发行的

41、创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。 附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监 管规定。27.董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，根据相关规定，以下 有关深交所主板上市公司董事应履行义务的说法，正确的有（）oI .任职期内连续十二个月亲自出席董事会会议次数少于期间董事会 会议总次数的加的，董事应当作出书面说明.董事在审议重大交易事项时，应当关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为II .董事在审议关联交易事项时，应当关注交易的定价政策及定价依 据.董事在审议对上市公司的参股公司的担保议案时，应当重点关注 参股公

42、司的各股东是否按股权比例进行同比例担保III .董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条 件I、II、IIIA. n、IIL IVI、II、IIL IVB. II、III、IV、VI、II、山、IV、V【答案】：D【解析】:根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订） 具体分析如下：I项，第条第2项规定，董事应当作出书面说明并对外披露： 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。II项，第条规定，董事在审议重大交易事项时，应当详细了解 发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远开展的影 响，特别关注是否存在通过关

43、联交易非关联化的方式掩盖关联交易的 实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。III项，第条规定，董事在审议关联交易事项时，应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标 的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害 公司和中小股东的合法权益。IV项，第条第3款规定，董事在审议对上市公司的控股子公司、 参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股 东是否按股权比例进行同比例担保。V项，第条规定，董事在审议重大融资

44、议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊, 合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别 关注发行价格的合理性。28.某创业板上市公司拟于2016年5月非公开发行股票，2015年12 月31日该上市公司净资产为6亿元，2016年3月31日该上市公司 净资产为4.8亿元。根据创业板上市公司证券发行管理暂行方法 的规定，以下说法正确的有（）o 2016年5月真题I .该上市公司本次非公开发行股票融资额为5000万元，最近12个 月内未发生非公开发行股票的融资行为，可适用证监会简易程序.该上市公司本次非公开发行股票融资额为1亿元，发行对象为控

45、股股东，该上市公司拟自行销售，那么无需聘请保荐机构II .该上市公司本次非公开发行股票融资额为4000万元，且发行对 象均为原前10名股东的，最近12个月内未发生非公开发行股票的融 资行为，该上市公司本次发行可不聘请保荐机构.该上市公司2015年8月曾非公开发行股票融资5100万元，本次 拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简 易程序III .该上市公司2016年2月22日召开2015年股东大会，那么2014 年度股东大会关于授权董事会决定非公开发行股票融资总额为4000 万的决议于2016年2月22日当日失效.该上市公司2015年4月曾非公开发行股票融资8000万元，

46、本次 拟再非公开发行股票融资额为3000万元，本次申请可适用证监会简 需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收 账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲 公司应将该应收账款分为（）oA.衍生金融资产B.以摊余本钱计量的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产【答案】：D【解析】：甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标”，且该应收账款符合本金加利息的合同现 金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产。4.外国投

47、资者以股权并购境内公司，以下说法正确的有（）oI .并购后所设外商投资企业注册资本为150万美元的，投资总额不 得超过250万美元II.并购后所设外商投资企业注册资本为300万美元的，投资总额不易程序A. I、Ik HR Vb. ii. in、V、VIC. HR MV、VID. I、IILIV、V、VIe. i、n、iilIV、V、VI【答案】：D【解析】：创业板上市公司证券发行管理暂行方法第35条规定，上市公司 申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本方法第37条规定适 用简易程序且根据本方法第40条规定采取自行销售的除外。保荐人 或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请 文件。第37条规定，上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币 5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，中国证监会适用简易 程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过 最近一年末净资产10%的除外。前款规定的简易程序，中国证监会自 受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定。第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公 开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行 对象为原前10名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制 人或者其控制的关联