2022年设立中外合资经营企业合同（计算机4）.docx

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1、2022年设立中外合资经营企业合同（计算机4）设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同书目（）总则（）资本（）贷款和租赁（）资本转让（）董事会（）经理部门（）主要业务活动（）技术转让（）产品销售（）零部件、元器件、配套外部设备的选购（）技术培训（）工厂筹建工作（）外汇管理及平衡（）利润（）财务和审计（）税收实惠（）保险（）职工雇佣、解雇及辞职（）职工工资标准和奖惩（）双方的责任（）审批及注册（）合营期限（）不行抗力（）保密（）争端（）文本和通知（）合同的生效（）附则附件：技术转让及商标许可证合同。第一章总则合同双方本合同以（以下简称甲方）为一方，以（以下简称乙方）为另一方，依据合资法的规定由

2、双方代表在中华人民共和国市签订本合同法定代表和地址法定代表：乙方：姓名：职称：国籍：地址：甲方：姓名：职称：国籍：地址：公司的名称和地址投资双方同意合营企业的名称定为：中文名称：英文名称：（以下合资公司简称为“公司”）地址：公司组织形式公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例共享利润，分担风险及亏损。公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必需遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律爱护和管辖。公司将不从事致使方违反国法律或有关出口许可证规定的行为。经营的范围和目的公司开创阶段主要在生产面对市场的计算机产品

3、，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场须要的应用软件。公司可以在或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是方计算机，公司将采纳方在工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证全部产品在质量、工艺和牢靠性方面达到世界标准。公司在经营型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的阅历后，进一步生产系列等其他方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可依据中国和国际市场的须要，开发新产品。投资双方依据市场须要及公司生产实力，共同拟定年生产纲领作为公司开业头年的目标。以后生产安排按市场须要以及公司的生产实力进行支

4、配。其次章资本资本及投资比例公司注册资本为美元，贷款可达美元，投资总额为美元，双方担当责任限于注册资本、投资比为：方，方，今后投资额有改变时，双方投资比例始终保持不变。投资各方注册资本的构成方现汇元。技术出资作价相当于：元，合作元。方：现汇元投资双方的注册资本出资，必需在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。出资证明书公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。第三章贷款和租赁贷款公司在须要时可以向中国银行或银行申请贷款。方将帮助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达元。租赁公司所须要的部分生产设备将由方帮

5、助公司向国际有关银行租赁。公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由方帮助向中国国内有关单位租赁。第四章资本转让资本转让双方资本非经过他方同意，不得转让，除方转让于外。合营一方如须要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以元马上转给转让方。资本变更注册合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。第五章董事会董事会的组成自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为人，其中甲方人，乙方人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董

6、事长由乙方委派。董事会职权董事会是公司最高权力机构，确定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项依据公司章程有关规定办理。第六章经理部门正、副总经理公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理人，副总经理若干人，均由董事会任命。副总经理帮助总经理工作，开业后总经理先由方人员担当，副总经理由方人员担当。在公司初期阶段，方将为公司供应各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培育的管理人员和经理人员，以担当公司的各级职责。总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参加其他经济组织对本企业的商业竞争。任务及职权有关正、副经理任务和职权等均遵守公司章程中有关

7、条款规定。正、副总经理的更换正、副总经理如有某种缘由须要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。经理公司依据开展业务活动须要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。第七章主要业务活动业务活动内容公司将有安排地按市场须要组织生产、初始阶段干脆向方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。方确保公司生产的第一批产品就必需在质量、工艺和牢靠性方面达到世界标准。公司在开业头年，执行经董事会确定的生产纲领，并将依据实际状况，本着公司商业胜利的原则经董事会批准

8、、修改生产纲领和扩大经营其他产品。公司经营范围还将包括条中提出有关业务活动。进出口业务公司根据中国政府的合资法规定有权干脆进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。第八章技术转让初期的技术转让包括附件所列明的技术内容。方的服务：在起先的个月里，方向公司供应的管理、技术、选购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。个月后，公司将每年向方支付以上全部的费用元。元的服务包括以下内容：（）一名全日制总经理的工资；（）一名全日制工程师的工资；（）一名全日制管理人员的工资；（）进出口许可证服务；（）质量保证服务（个人月）；（）产品的全部工程变更和更新；（）全部现行操作系统

9、的更新和培训；（）全部现行好用软件更新和培训；附加技术；双方在条款、条件和价格方面取得一样看法后，公司可以从方得到须要的附加技术。第三方技术公司可以从第三方面获得技术，特殊是软件。方将帮助公司获得必要的许可证，但是公司必需支付所要求的提成费。商标假如公司生产的产品达到方的设计、质量和牢靠性的标准，公司可以运用的商标和标记，公司不行以在损坏名誉的状况下，运用的名称或商标，的商标用于公司产品内销时公司不支付运用费、产品外销时，商标运用费另行议定。第九章产品销售中国国内销售公司产品的国内销售及保修和修理服务业务，将由公司托付中国有关机构进行。初期年阶段方将负责支配在中国市场的销售。中国国外销售公司产

10、品向中国境外销售，需经方同意，方应在第年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的。外销产品的价格可根据方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。销售价格公司外销产品价格将视国际市场状况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场状况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。第十章零部件、元器件、配套外部设备的选购选购原则公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国短暂不能供应的部份，方应以符合规定的质量要求和实惠价格予以供应。公司也可根据方标准在国际市场上干脆选购。提高国内元器件自给实力方将尽其所能，通

11、过公司帮助的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。第十一章技术培训方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去参加有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到国标标准后，在必要时方仍将接着接受公司的技术、经济和管理人员到方培训。公司应向方支付有关费用，详细条款参见本合同附件。第十二章工厂筹建工作现存设施的技术改造方案投资双方初步商定将向厂租赁市原厂和厂的厂房作为合资公司运用的房屋。方将依据方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司

12、的开销中。第十三章外汇管理及平衡外汇平衡双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。（）公司开业后的第年返销肯定数量的产品；（）建立中国国内的支持工业，削减元器件、零部件、外部设备的进口量；（）成立软件开发中心，出口软件；（）设立修理服务部，为在中国的外国单位修理服务；（）开展技术服务以赚取外汇；（）为在中国的外国用户供应应用软件服务。为了增加公司的外汇收入，经政府批准公司将根据规定手续实行下列方法。（）在中国国内以外汇形式出售公司产品；（）同方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；（）在中国境内处理工作，支付的款目一律用币支付。这些付款包括

13、工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。公司外汇收支管理均应根据合资法及中华人民共和国外汇管理暂行条例等规定办理。第十四章利润利润安排公司所获得的年利润总额按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，应扣除肯定比例的储备资金，企业发展资金，职工嘉奖及福利基金。有关三项基金的详细提取方法由董事会确定。扣除上述三项金额后的净利润由董事会依据投资双方资本的比例进行安排。利润支付公司对方分得的利润，应由公司自有外汇支付，根据中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入方指定的开户银行。方表示公司开业的头年里，不汇出安排的利润，年后方将汇出累积利润的，以后每年按本合同第条之规定安排利润

14、。第十五章财务和审计会计制度公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。公司可以附加记录以沟通国应用的一般会计制度，公司将向投资双方供应月报，月报以中英文书就。采纳人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。记帐货币公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。审计公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。开户

15、银行公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局分局对外汇收支的检查。财政年度公司的会计年度采纳的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。第十六章税收实惠税收的减免公司可以向中国政府申请从获利年度起先享受年所得税的完全免税，以及至第年的的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税实惠。公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，全部进口零部件的关税将根据中国当时制订的进口关税标

16、准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。第十七章保险投资保险和付款公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。第十八章职工雇佣、解雇及辞职雇佣公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为年期限，双方同意可以续约，对于一些享受方或公司供应培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报年劳动局备案。方也可向合资公司举荐雇员。解雇依据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解

17、雇部分职工，被解雇的中国籍职工由市劳动局或方另行调配，方举荐的受雇人员由方负责调配。辞职公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。第十九章职工工资标准和奖惩一般职工劳动费用公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施方法之规定由董事会确定，公司允许各管理职能部分干脆向每个雇员发放奖金，激励贡献较大的雇员。高级职员工资（）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会干脆任命。工资待遇由董事会确定。（）公司职工工资，由合资公司支付，必需运用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。职工福利及奖惩公司职工的全部福

18、利，嘉奖和处分根据上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。其次十章双方的责任方的责任方同意在公司合同有效期间和合同持续期间担当下列义务：（）向公司供应足够的工具、设备、零部件、资源。（）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合方标准的高质量产品。（）年后与方和公司一起制定创建外汇的安排，解决公司外汇的平衡。（）以可能的最实惠利率向国外银行贷款。（）建立精确的会计系统，向公司供应管理，财务和市场方面的建议和帮助。（）帮助公司开拓中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。（）帮助为公司业务而去国的雇员支配旅行或住宿。方的责任方同意在合同有效

19、期间及合同持续期间担当下列义务：（）确保为公司设施供应水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。（）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。（）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。（）支配打算厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。（）帮助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。（）帮助在中国境内为公司工作的方的雇员办理多次签证，并支配相宜的住宿。（）方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或而被扣留时，方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。（）解决

20、前年的生产所需外汇。其次十一章审批及注册审批本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，根据中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。注册投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。其次十二章合营期限合营期限投资双方同意合资经营期限为年，自取得营业执照之日起计算。假如任何一方没有在期限结束前的天前提出终止，还可以自动延长年合营期。终止出现下列状况之一时可提前终止合同，解散公司。（）公司发生严峻亏损弥补不行能时，任何一方可提出终止。（）当一方不履

21、行合同规定的义务，对方有权提出终止。（）遭遇不行抗拒的重大事故。致使企业无法接着经营时。（）如双方同意终止符合双方最大利益时。提前终止时，要经董事会召开特殊会议作出决议报送政府批准。结业合同期满或提前终止时，一切结业程序按合资法以及公司章程的有关条款执行。其次十三章不行抗力双方在改造本合同义务时，假如出现双方无法限制的缘由造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素解除后，双方必需尽可能快地复原履行义务。其次十四章保密保密在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，依据合同和合同附件

22、，在本合同有效期内方所供应的技术和技术学问也要保密，未经方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术学问和技术资料须要供应给原材料供应商和用户。为了保障平安，削减干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。其次十五章争端由于对合同的说明或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由一名中立仲裁员仲裁。仲裁费用由败诉方负担。其次十六章文本和通知文本本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。通知投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地

23、址有更改，须用书面通知他方。其次十七章合同的生效生效日期本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。修改今后合资合同其他重要协议书等文件若须要修改，应依据规定要报送政府批准。其次十八章附则本合同及其附件根据中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例办理。附件：技术转让及商标许可证合同本合同由方和（简称公司）于年月日共同签署。鉴于方和公司从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。授权方签订本合同。鉴于公司希望从方获得制造的专有技术及隐私资料，并以此作为方出资的一部分。鉴于方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向转让。鉴于方同意

24、让公司的全部产品在中华人民共和国境内运用及经方批准的出口商品运用已注册或已在申请注册的商标。为此，基于本合同内双方的承诺和协议，方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。定义定义为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。“技术”是指的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、运用和销售型具有文字处理实力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件所述的类似的有关特性和隐私专有技术有关的隐私的和专有的资料。还包括生产型策电脑的方法和程序。“地区”是指中华人民共和国。“商标”是指英文和中文的“”字以及明显的商号标记和任何其他文字形式。用来表示和其

25、子公司的产品。技术技术转让乙方授予公司“技术”在“地区”内有权运用此项技术，以及销售严格根据“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起个月期间，由所供应的型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内供应。运用、保密此项技术只转让给公司运用，除非事先得到方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能供应给他们的全部技术保密。注册在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并实行其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法运用。出资依据上述第节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的

26、出资，价值元并在公司组织记录中书明该项技术系方对公司的出资。商标许可方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区全部产品均运用批准的商标，但产品应是按方日后接连供应的标准、技术规范及指示所制造的产品。公司保证严格根据方接连供应的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，方就有权马上终止本许可合同，并实行必要措施取消公司的该“地区”运用本商标的权利。公司允许方或其授权代表在适当的时间在公司的全部地检查成品及制造产品的方法。公司同意依据方时常的指示运用商标。公司不得以乙方认为可能损害方或的形象或声誉的方式运用商标。双方相互理解并同意方保留其自己运用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户运用这些商标。公司未经方事先书面同意，不得出口运用该商标的商品。由于本合同所授予的权力，公司同意支付方运用提成费，该费用为：（）在“地区”内销售的产品不付费；（）在“地区”外销售的产品支付的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算在商标许可有效期为年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应马上停止运用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或运用商标。当双方发生争吵时，在争吵未解决之前，乙方可暂停公司的商标运用权。总则总则本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。本合同由双方授权代表签字。