XX公司尽职调查报告模板.docx

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1、XX公司尽职调查报告模板 关于公司 之 初步尽职调查报告 书目 书目 1 释义 4 重点关注事项提示 6 正文 7 一、的基本状况 7 二、的历史沿革 7 （一）年月，设立 7 （二）年月，第一次变更经营范围，变更法定代表人 8 （三）年月，第一次股权转让 8 （四）年月，其次次股权转让，其次次变更经营范围，变更法定代表人，变更居处 8 （五）年月，第一次增资，第三次变更经营范围 9 三、子公司 9 （一）一级子公司 9 1、 9 2、 17 3、 17 4、 18 （二）二级子公司 19 2、 19 3、 19 4、 19 （三）三级子公司 19 四、股东和实际限制人 20 （一）股东 20

2、 （二）控股股东和实际限制人 20 五、业务 20 （一）及其子公司、分公司的经营范围 20 （二）的经营资质和认证 20 六、关联交易和同业竞争 20 （一）关联方 20 （二）关联交易 24 （三）同业竞争 24 七、主要财产 24 （一）土地运用权 24 （二）房屋全部权 24 （三）租赁房屋的状况 24 （四）专利 24 （五）商标 25 （六）软件著作权 25 （七）域名 25 八、重大债权债务 25 （一）借款合同 26 （二） 26 九、重大资产改变及收购兼并 26 （一）年月，收购%股权 26 （二）月，收购%股权 26 十、董事、监事及高级管理人员 26 十一、税务及财政补贴

3、 26 （一）及其子公司的税务登记证 26 （二）执行的主要税种、税率 26 （三）及其子公司享受的税收实惠 27 （四）财政补贴 27 十二、环境爱护、建设项目平安审查及产品质量、技术等标准 28 十三、诉讼、仲裁及行政惩罚 28 （一）诉讼及仲裁 28 （二）行政惩罚 28 十四、劳动关系、社会保险及住房公积金 28 （一）劳动关系 28 （二）社会保险及住房公积金的缴纳状况 28 附件一：及其子公司房屋租赁状况 1 释义 除非本尽调报告另有所指，下列词语具有下述涵义： 、公司 指 北京科技有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

4、 中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、万元 关于北京科技有限公司 之初步尽职调查报告 北京科技有限公司： 本所非常荣幸担当贵公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的特聘专项法律顾问。在贵公司领导和同事的大力支持和帮助下，本所律师通过批阅贵公司供应的资料、查阅工商档案、网上查询、访谈等多种形式对贵公司进行了法律尽职调查。现本所律师依据公司法、证券法、首发管理方法及其他相关法律法规及规范性文件的规定，以上述尽职调查的结果为依据，并经分析总结，制作了本尽职调查报告。现将其呈送贵公司，以期主动推动贵公司首发上

5、市的进程。 本尽职调查报告仅为尽职调查的结果，本所律师随着工作进展后续还将对贵公司进行深化、持续的尽职调查。本尽职调查报告仅供贵公司本次首发上市参考、探讨之用，不作为最终之法律依据。另外，请贵公司对此尽职调查报告严格保密。预祝 中国北京 二一七年五月 重点关注事项提示 一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题 二、发行人体系内子公司的确定 三、实际限制人的认定问题 四、资质问题 五、关联方问题 正文 一、的基本状况 依据目前有效的营业执照并经本所律师核查，截至本尽调报告出具日，的基本状况如下： 名称 统一社会信用代码 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出

6、具日，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 出资时间 1 2 3 合计 - - 二、的历史沿革 （一）年月，设立 系由、共同出资，于在注册成立的有限责任公司，设立时履行的相关程序如下： 1、，核发了“号”企业名称预先核准通知书，核准运用的名称为“”。2、，股东、共同签署了公司章程。3、，为核发了营业执照（注册号：）。据该营业执照记载，其上载明的名称为；居处为；法定代表人为；注册资本：；企业类型为；经营范围为“”；成立日期为；营业期限自至。设立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资

7、方式 出资时间 1 2 3 合计 （二）年月，第一次变更经营范围，变更法定代表人 1、，召开股东会，会议决议： 2、，完成了上述变更事项的工商变更登记。（三）年月，第一次股权转让 1、，召开股东会，会议决议： 2、，分别与、签订出资转让协议书，因其各自持有的出资均未实缴，本次股权转让为零对价。3、，完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让完成后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 出资方式 出资时间 1 合计 ，北京东审鼎立国际会计师事务全部限责任公司出具了鼎立会号验资报告，验证截至日收到实缴注册资本万元，其中出资万元，出资万元，出

8、资万元。（四）年月，其次次股权转让，其次次变更经营范围，变更法定代表人，变更居处 1、年月日，召开股东会，会议决议： 2、，分别与、签订出资转让协议书，将其在的部分出资万元、万元分别转让给、。本次股权转让中的出资额实际由受让方出资到位，故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方。3、，完成了本次变更事项的工商变更登记。本次变更完成后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资比例 出资方式 1 2 合计 （五）年月，第一次增资，第三次变更经营范围 1、日，召开股东会，会议决议： 2、日，完成了上述变更事项的变更登记。 本次增资完成后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资

9、额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 出资时间 1 合计 三、子公司 （一）一级子公司 共有家一级全资或控股子公司，分别为、和，详细状况如下： 1、 依据的工商登记信息并经本所律师核查，系持股50.8474%的控股子公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 2 3 合计 的历史沿革如下： （1）年月，设立 经核查，系由、共同出资，于日在成立，设立时履行了下列程序： 日，核发了“号”企业名称预先核准通知书，核准运用的企业名称为“北

10、京科技有限公司”。 日，、共同制定并签署了北京科技有限公司章程，约定 日，会计师事务全部限责任公司出具了“号”验资报告，验证：截至日，已经收到注册资本合计万元，其中出资万元，出资万元，出资万元，出资万元。 日，向核发了注册号为企业法人营业执照，其上载明的名称为：北京科技有限公司；居处为；法定代表人为；注册资本为万元；实收资本为万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“。”设立日期为，营业期限为。经核查，设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式 出资期限 1 2 合计 （2）年月，第一次股权转让

11、日，召开股东会并作出决议：同意 日，与、与、与分别签订了出资转让协议书，转让价格分别为万元、万元、万元。日，新股东会作出决议： 日，完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 出资期限 1 2 3 4 合计 （3）年月，其次次股权转让并变更实收资本 日，召开股东会，并作出决议： 同日，与、分别签订了出资转让协议书，因转让方均未实际缴纳转让的出资，故转让价格均为0元。依据、的交存入资资金报告单，三人于日分别将万元出资缴付至，本次实缴出资合计为万元。日，完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让

12、和变更实缴资本后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 实缴出资比例 出资方式 出资期限 1 2 3 4 合计 - - （4）年月，第三次股权转让并变更实收资本 日，召开股东会，并作出股东会决议： 同日，与、与、与分别签订了出资转让协议书。同日，新股东会作出决议： 依据的交存入资资金报告单，于将12万元出资缴付至。日，完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让和实缴出资后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 1 2 合计 - （5）年月，第四次股权转让 日，召开股东会，并作出决

13、议：同意将持有的7万元出资转让给，并修改公司章程。日，与签订了出资转让协议书，转让价格为万元。 日，新股东会作出决议，确认 日，完成上述事项的工商变更登记。 本次股权转让后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 2 3 合计 100 100.00% - （6）年月，第一次增资 日，北京中财国誉资产评估有限公司出具了“号”、拟投资学问产权-非专利技术“互联网地址信息管理系统”资产评估报告书，非专利技术“互联网地址信息管理系统”截至评估基准日日的价值为万元。日，召开股东会，并作出决议：同意 日，就本次变更事项完成了工商变更登记。日，会计师事务全部限公司出具了“号

14、”验资报告，验证：截至日，已经收到了、缴纳的新增注册资本万元，均以学问产权-非专利技术出资。同日，会计师事务全部限公司出具了“号”财产转移审计报告，确认转让各方已依据财产转移协议，就用于出资的万元学问产权-非专利技术签订了办理财产转移手续。本次增资后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 2 3 合计 100.00% （7）年月，第五次股权转让 日，召开股东会，并作出决议：同意、均将持有的全部股权转让给，并修改公司章程。同日，、分别与签订了出资转让协议书，转让价格分别为三人货币出资的对应金额。同日，新股东会作出决议，确认为的一人有限责任公司，出资额为万元。日

15、，完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让后，的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 （8）年月，第一次削减注册资本及其次次增加注册资本 日，股东作出股东确定，确定削减注册资本万元，由股东削减学问产权出资万元。日，就本次减资事项在北京晨报上进行了公告。日，股东作出股东确定，确定由股东削减学问产权出资万元；同意对公司增资万元；通过修改后的公司章程修正案。同日，新股东会作出确定，确认变更后的注册资本为万元，其中，以货币出资万元，以货币出资万元，并通过修改后的公司章程。日，就上述变更事项完成了工商变更登记。日，北京中益会计师事务全部限公司出具了“号”验资报告，

16、验证：截至日止，有限公司以削减注册资本人民币万元，其中削减以学问产权出资的万元，变更后的注册资本（实收资本）为万元，出资方式为货币。同日，会计师事务全部限公司出具了“号”验资报告，验证：截至日，已收到缴纳的新增注册资本万元，全部为货币出资。本次变更后，的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 2 合计 - （9）年月，整体变更为股份公司 日，会计师事务所出具了“号”审计报告，截至日，净资产审计值为2元。日，资产评估有限责任公司出具了“号”评估报告，截至日，经评估后的净资产价值为元。同日，召开股东会，决议 同日，发起人、共同签署了发起人协议书。同日，召开职工大会，选

17、举为股份公司第一届监事会职工监事。2015年11月12日，召开创立大会，审议通过了有限公司变更为股份公司的相关议案和北京科技股份有限公司章程；选举、组成董事会，任期三年；选举为监事，与职工代表监事共同组成监事会。同日，召开第一届董事会第一次会议，选举为董事长，聘任为总经理，为公司副总经理，为财务负责人，为董事会秘书。同日，召开第一届监事会第一次会议，选举为监事会主席。同日，会计师事务所出具了“号”验资报告，验证：截至日至，已经将净资产元按比率折股，折合万股，每股1元，共计股本万元，余额元计入资本公积。日，完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。变更为股份公司后，的持股状况如下： 序号 股东姓名

18、 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 2 合计 - （10），第一次增发股份 日，召开股东大会，审议同意 日，完成了上述变更事项的工商变更登记。日，会计师事务全部限责任公司出具了“号”验资报告，验证：截至日，已经收到缴纳的出资万元。本次变更后，的持股状况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 合计 - （11），第一次定向发行股份 日，全国股转公司下发“号”关于同意北京科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函，同意在股转系统挂牌并公开转让。日，召开股东大会，会议审议通过关于<北京科技股份有限公司股票发行方案>的议案等议案，同意 本次定向发行股票

19、的认购状况如下： 序号 认购对象姓名/名称 认购数量（股） 认购价格 （元/股） 认购金额（万元） 出资方式 1 合计 日，大华会计师事务所（特别一般合伙）出具了“号”验资报告，验证：截至日止，收到发行新股募集资金万元。日，事务所就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规的法律看法书。同时，日，东北证券股份有限公司就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规性看法，确认本次定向发行的对象符合投资者适当性要求，发行过程及结果合法合规。日，股转公司出具了关于北京科技股份有限公司股票发行股份登记的函，同意本次定向发行的股票在中证登北京分公司进行登记。的的股票转让方式为协议转让，股票交易不活跃，没有可参考的

20、公开市场价格作为公司股票的公允价值，因此以公司经审计的日归属于挂牌公司股东的每股净资产元/股作为本次股票发行的公允价值。本次发行价格为元/股，低于公司股票的公允价值，依据企业会计准则第11号股份支付，本次股票发行适用了股份支付准则进行了会计处理。日，就本次定向发行事项完成了工商变更登记。本次定向发行后，的持股状况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 出资方式 1 2 3 合计 - 2、 依据的工商登记信息并经本所律师核查，系持股70%的控股子公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东姓

21、名/名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 认缴出资比例 出资方式 1 2 3 的历史沿革如下： 3、 依据的工商登记信息并经本所律师核查，系的全资子公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 合计 的历史沿革如下： 4、 依据的工商登记信息并经本所律师核查，系持股80%的控股子公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认

22、缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 认缴出资比例 出资方式 出资时间 1 2 的历史沿革如下： （二）二级子公司 共有家全资二级子公司，分别为北京、，另外，还有1家参股的二级公司为，详细状况如下： 1、依据的工商登记信息并经本所律师核查，系的全资子公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 出资方式 出资时间 1 的历史沿革如下： 2、 3、 4、 （三）三级子公司 共有2家三级全资子公司，分别为和。 1、 2、 四、股东和实际

23、限制人 （一）股东 1、先生，中国国籍，无境外永久居留权，诞生。毕业于高校，获本科学历；，毕业于高校，获硕士学历；，毕业于，获博士学历；，任； 至今，任执行董事。 （二）控股股东和实际限制人 依据目前的持股比例，持股超过50%，且担当公司执行董事职务，对起到实际限制作用。 但经过对全面尽职调查后，尤其考虑到将来还将进一步引进投资者导致股权稀释，以及在收购过程中的并表问题上，建议、通过签订一样行动协议的方式作为公司的一样行动人。 五、业务 （一）及其子公司、分公司的经营范围 1、 依据目前有效的营业执照，的经营范围为： （二）的经营资质和认证 1、 （1）中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ，

24、取得了中华人民共和国增值电信业务经营许可证，经营许可证编号，有效期至，许可业务种类及业务覆盖范围为： 2、 日，取得了劳务派遣经营许可证，编号（京），有效期为。 六、关联交易和同业竞争 （一）关联方 依据公司法、企业会计准则第36号-关联方披露等法律、法规及规范性文件的规定，确定的主要关联方如下： 1、控股股东和实际限制人 的控股股东和实际限制人的详细状况参见本尽调报告之“四、股东和实际限制人”部分。2、持股5%以上的股东 的持股5%以上的股东如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 出资方式 1 持股5%以上的股东详细状况参见本尽调报告之“四、股东和实际限制人”部分。3、控股股东、

25、实际限制人限制的其他企业 （1） 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 经营范围 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 2 4、的子公司及参股公司 的子公司及参股公司状况详见本尽调报告至“三、子公司”部分。5、的董事、监事和高级管理人员 依据的说明，并经本所律师核查，的董事、监事和高级管理人员基本状况如下： 序号 职务 姓名 1 2 3 4 董事、监事和高级管理人员简历如下: （1） 董事 执行董事的简历，详见本尽调报告“四、股东和实际限制人”之“（一）股东”部分。（2）监事 监事的建立，详见本尽调报告“四、

26、股东和实际限制人”之“（一）股东”部分。 （3）高级管理人员 6、实际限制人关系亲密的家庭成员及其限制的企业 依据公司相关人员说明， （1） 名称 企业类型 执行事务合伙人 成立时间 营业期限至 居处 经营范围 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 2 7、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员限制或担当职务的公司 （1） 系担当执行董事、担当经理的公司，其基本状况如下： 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 经营范围 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出

27、资额 （万元） 持股比例 出资方式 1 2 3 4 的历史沿革如下： 8、报告期内的曾经关联方 （1） 名称 注册资本 企业类型 法定代表人 成立时间 营业期限至 居处 经营范围 截至本尽调报告出具日，的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 2 3 （二）关联交易 （三）同业竞争 七、主要财产 （一）土地运用权 依据公司说明，截至本尽调报告出具之日，公司尚未拥有土地运用权。 （二）房屋全部权 依据公司说明，截至本尽调报告出具之日，公司尚未拥有房屋全部权。（三）租赁房屋的状况 及其子公司的租赁状况详见附件一。（四）专利 除上述两项正在申请的专利外，及其子公司尚未

28、取得任何专利。依据公司供应的材料并经相关人员说明，截至本报告出具之日，正在办理如下专利的申请手续： 序号 申请人 申请号 独创名称 申请日 1 2 （五）商标 依据公司供应的材料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，及其子公司取得的注册商标状况如下： 序号 权利人 注册号 注册商标 核定运用商品类别 有效期 他项权利 1 2 经核查，除上述已取得的注册商标外，有12项商标正在申请中，有4项商标正在申请中，有5项商标正在申请中。（六）软件著作权 截止本报告出具之日，及其子公司所取得的软件著作权状况如下： 序号 权利人 软件名称 证书号 登记号 取得 方式 首次发表日期 30 31 32 33 （

29、七）域名 截止本报告出具之日，及其子公司所取得的域名状况如下： 序号 权利人 域名 ICP备案号 到期日 备注 1 2 3 4 八、重大债权债务 依据供应的相关材料，截至本尽职调查报告出具之日，正在履行的重大合同如下： （一）借款合同 （二） 九、重大资产改变及收购兼并 （一）年月，收购%股权 日，召开股东会，同意、均将持有的全部股权转让给。同日，、分别与签订出资转让协议，以实际缴纳出资额作为股权转让价格，、分别将其持有的36%、42%、22%的股权以万元、万元、万元的价格转让给，转让完成后持有%股权。 （二）月，收购%股权 十、董事、监事及高级管理人员 的董事、监事及高级管理人员状况详细参见

30、“五、关联交易和同业竞争 （一）关联方” 十一、税务及财政补贴 （一）及其子公司的税务登记证 经核查，及其子公司均已根据“三证合一”的要求换发了记载统一社会信用代码的营业执照。 （二）执行的主要税种、税率 依据供应的资料并经本所律师核查，截至本尽调报告出具日，及其子公司所执行的主要税种税率如下： 序号 税种 适用税率% 计税依据 1 2 注：及系高新技术企业，享受15%的企业所得税实惠，、缴纳25%企业所得税。（三）及其子公司享受的税收实惠 于日获得由颁发的高新技术企业证书（证书编号：），有效期为三年。依据（号）的相关规定，和享受%企业所得税实惠税率。依据公司供应的，已于日就减征所得税事项在北

31、京市海淀区国税局备案。目前尚未办理税收实惠备案，安排于税收汇算清缴时一并报备。（四）财政补贴 依据公司供应的政府补助记账明细及记账凭证，报告期内，及其子公司享受的财政补贴如下： 1、享受的财政补贴： 年度 补贴对象 项目名称 金额（元） 补贴依据 2017年1-5月合计 2、享受的财政补贴 年度 补贴对象 项目名称 金额（元） 补贴依据 2015年度 2015年度合计 2016年度 2017年1-5月 依据公司财务人员说明，报告期内，除公司及外，其他子公司不存在财政补贴。十二、环境爱护、建设项目平安审查及产品质量、技术等标准 （一）环境爱护 依据公司说明并经核查，截至本报告出具之日，公司尚无任

32、何建设项目，报告期内未因违反环境爱护相关法律法规而受到行政惩罚的状况。 （二）产品质量、技术等标准 依据公司说明并经本所律师核查，截至本报告出具之日，公司经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政惩罚的状况。 十三、诉讼、仲裁及行政惩罚 （一）诉讼及仲裁 依据公司说明并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具之日，及其子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。（二）行政惩罚 依据公司说明并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具之日，及其子公司、分公司不存在行政惩罚。 十四、劳动关系、社会保险及住房公积金 （一）劳动关系 经核查，截至日，共有员工人，全部签订劳动合同， （二）社会保险及住房公积金的缴纳状况 附件一：及其子公司房屋租赁状况 序号 出租方 承租方 租赁期限 面积（M2） 坐落 租金 房屋产权证号或产权状况说明 是否办理租赁备案 承诺 备注 1 2 3 4 5 END