中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组.docx

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组一 重大资产重组相关事项 2011年12月13日修订 深交所中小板公司管理部 为标准上市公司重大资产重组含发行股份购置资产，下同的实施，依据?上市公司重大资产重组管理方法?以下简称“?重组方法?、?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号-上市公司重大资产重组申请文件?以下简称“?内容与格式准那么第26号?、?关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定?以下简称“?假设干问题的规定?、?深圳证券交易所股票上市规那么?以下简称“?股票上市规那么?的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行

2、。原?中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组四发出股东大会通知前持续信息披露标准要求?自2009年8月25日起废止，原?中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组三重大资产重组审查比照表?自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。 一、总体原那么 一上市公司必需保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于?重组方法?标准的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向我部申请停牌或成心虚构重大资产重组信息损害投资者权益。 二我部在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务询问、接收和审核重组相关信息披露文件。上市公

3、司应当在非交易时间向我部提交重组停牌申请及相关信息披露文件。三上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当马上实行必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券效劳机构的，应当马上与所聘请的证券效劳机构签署保密协议。 二、上市公司提出停牌申请 一上市公司出现以下情形之一的，应当刚好向我部提出停牌申请： 1、市场出现有关上市公司重大资产重组的传闻； 2、上市公司股票交易因重大资产重组传闻发生异样波动； 3、上市公司预料筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露； 4、上市公司已召开董事会会议审议重大资产重组事项。 二因出现上列情

4、形1、情形2向我部申请停牌的，上市公司应当在公司证券停牌后，核实有无影响公司股票及其衍生品种交易的重大事务，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。上市公司未筹划重大资产重组的，应当根据?股票上市规那么?等有关规定，刚好发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。三上市公司重大资产重组传闻属实的，或者因出现上列情形3、情形4向我部申请停牌的，上市公司在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件： 1、经公司董事长签字并经董事会盖章的?上市公司重大资产重组停牌申请表?见附件一； 2、停牌公告公告内容参见附件二； 3、经重大资产重组的交易对方或其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性

5、文件。上市公司应当在?上市公司重大资产重组停牌申请表?和停牌公告中对停牌期限做出明确承诺，停牌期限原那么上不得超过三十天。四经我部同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。五上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、须要向有关部门进行政策询问、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后五个工作日内携带相关材料向有关部门询问论证。 三、上市公司证券停牌期间相关事项 一上市公司在股票及其衍生品种停牌后，应当根据?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?等有关规定，尽快向我部报送关于本次重组的?上市公司内幕信息知情人员档案?，详细格式参见

6、?中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项?的附件。 涉及重大资产重组的?上市公司内幕信息知情人员档案?应当分为以下四局部填列：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人，以及前述自然人的配偶、直系亲属；3、本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；4、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。二上市公司尚未召开董事会会议审议重大资产重组事项的，应当在停牌后五个交易日内召开董事会会议，对同意筹划重大资产重组事

7、项而不是重大资产重组方案详细内容进行审议，并对外披露。三上市公司连续停牌超过五个交易日的，停牌期间，上市公司应当根据相关规定，至少每周发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展状况和不确定因素。四上市公司最迟在停牌期限届满五个交易日前向我部提交重大资产重组预案或报告书等相关文件，以确保重大资产重组相关公告能够如期披露。五上市公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，或者停牌期限届满仍未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露重大资产重组预案或报告书的，应当刚好发布终止筹划重组暨复牌公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。上市公司应当在公告

8、中承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票及其衍生品种在终止筹划重组暨复牌公告披露当日开市时起复牌。公告日为非交易日的，公司股票及其衍生品种在公告后首个交易日开市时起复牌。六上市公司因特别缘由申请延长停牌期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前向我部提交书面申请。经我部同意后，上市公司方可延长停牌期限，并在停牌期限届满前发布股票及其衍生品种接着停牌公告。 四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项 一上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案： 1、?关于公司进行重大资产重组的议案?，包括但不限于：1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2交易价格或者价格区

9、间；3定价方式或者定价依据；4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6决议的有效期；7对董事会办理本次重大资产重组事宜的详细授权；8其他须要明确的事项； 2、?关于本次重组符合<关于标准上市公司重大资产重组假设干问题的规定>第四条规定的议案?如有； 3、?关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案?适用于相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具的情形； 4、?关于本次重组是否构成关联交易的议案?； 5、?关于签订重组相关协议的议案?如有； 6、?关于批准本次重组有关

10、审计、评估和盈利预料报告的议案?如有； 7、?重大资产重组预案?或?重大资产重组报告书及其摘要?； 8、?关于提请股东大会审议同意相关方免予根据有关规定向全体股东发出全面要约的议案?如适用； 9、?关于召开上市公司股东大会的议案?如有。 二上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估、盈利预料审核的，应当刚好向我部提交董事会决议、独立董事看法、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务参谋报告、法律看法书，重组涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预料报告、?中小板上市公司重大资产重组方案首次披露比照表?见附件三及其他相关文件。三上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相关审计

11、、评估、盈利预料审核的，应当刚好向我部提交董事会决议、独立董事看法、重大资产重组预案、独立财务参谋核查看法、?中小板上市公司重大资产重组方案首次披露比照表?及其他相关文件。上市公司应当在相关审计、评估、盈利预料审核完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并根据前条规定刚好提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及?中小板上市公司重大资产重组方案再次披露比照表?见附件四、重组报告书与重组预案差异比照表。差异比照表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异缘由。四上市公司董事会应当真实、精确、完整地填写?中小板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露比照表?，并经上市

12、公司董事会和公司聘请的独立财务参谋盖章确认后报送我部。五上市公司董事会应当根据?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?等规定编制重大资产重组预案或报告书及其摘要。上市公司重大资产重组导致上市公司主营业务和经营性资产发生实质变更的，还应当根据?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号招股说明书?证监发行字20065号相关章节的要求，对重组报告书的相关内容加以补充。六上市公司应当在重大资产重组预案和重大资产重组报告书中就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利实力产生不利影响的有关风险因素以及其他须要提示投资者重点关注的事项，进行“重大事项

13、提示。“重大事项提示应当包括但不限于以下内容： 1、本次重组可能导致公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件的风险及解决方案如适用； 2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效； 3、本次交易的主要方案； 4、拟注入资产评估增值较大的风险如适用； 5、业绩承诺与补偿支配如适用。交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参照中国证监会网站“上市公司常见问题解答有关内容； 6、审批风险，包括但不限于本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，中国证监会并购重组委审核通过如适用、中国证监会核准，相关国有资产管理部门或其

14、他主管部门原那么性批复如适用等的风险； 7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关状况及由此产生的风险如适用； 8、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险如适用； 9、本次拟购置资产的股东及其关联方、资产全部人及其关联方存在对拟购置资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际限制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施如适用； 10、本次交易完成后，上市公司存在为实际限制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人供应担

15、保情形的风险如适用； 11、采纳发行股份购置资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计看法的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计看法所涉及事项的重大影响已经消退或者将通过本次交易予以消退的风险如适用； 12、公司被中国证监会或其派出机构立案稽查尚未结案的风险如适用； 13、公司股票暂停上市、终止上市的风险如适用； 14、其他与本次重组相关的风险。七上市公司发行股份购置资产导致特定对象持有或者限制的股份到达法定比例的，应当根据?上市公司收购管理方法?的规定履行相关义务。交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当根据?上市公司收购管理方法?的规定编

16、制?收购报告书摘要?等相关文件，并托付上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。八上市公司发行股份购置资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购置资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购置资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作动身行股份购置资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 五、上市公司披露重组相关文件 一上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或报告书及相关文件公告日开市时起复牌。公告日为非交易日的，那么

17、在公告后首个交易日开市时起复牌。 二上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事看法、重组预案或重组报告书摘要，并在指定网站全文披露重大资产重组报告书、独立财务参谋核查看法或独立财务参谋报告、法律看法书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预料报告等相关文件。三本次重组的重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律看法书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预料报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 六、发出股东大会通知前的持续信息披露要求 一上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会

18、通知的，上市公司董事会应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告。 二重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估和盈利预料的详细进展和预料完成时间，有关协议或者决议的签署、推动状况，有关申报审批事项的进展以及获得反应的状况等；同时，公告必需以特殊提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。 七、中国证监会审核期间相关事项 一上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当马上予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其

19、表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。 二上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的确定后将再行公告。三上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的确定后，应当在次一工作日予以公告。上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。四上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准确定的同时，根据相关信息披露准那么的规定补充披露依据中国证监会的审核状况重新修订的重组报告书

20、及相关证券效劳机构的报告或看法等相关文件。上市公司及相关证券效劳机构应当在修订的重组报告书及相关证券效劳机构报告或看法的首页就补充或修改的内容作出特殊提示。上市公司应当就重组报告书、相关证券效劳机构的报告或看法的补充或修改内容在至少一种中国证监会指定的报刊公告，并应当在指定网站全文披露修订后的重组报告书及相关证券效劳机构的报告或看法。五上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，依据中国证监会网站“上市公司常见问题解答的有关内容，上市公司董事会应当依据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的确定后十日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告并撤回相关的豁免申请的材料如适用。 如上市

21、公司董事会依据股东大会的授权确定终止方案，必需在董事会决议公告中明确向投资者说明；如上市公司董事会依据股东大会的授权拟重新上报，必需在董事会决议公告中明确说明重新上报的缘由、方案等。 六中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并根据本方法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。 在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明缘由，予以公告，并根据公司章程的规定提交股东大会审议。 八、重组实施阶段相关事项 一中国证监会核准上市公司重大资

22、产重组申请的，上市公司应当刚好实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内根据?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?其次十二条等规定编制重组实施状况报告书，并予以公告。 独立财务参谋应当对重组实施状况报告书内容逐项进行核查，并发说明确看法。律师事务所应当对重组实施状况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发说明确看法。涉及发行股份购置资产的，独立财务参谋出具的看法还应当包括对本次发行新增股份上市的相关看法。重组实施状况报告书应当包括独立财务参谋和律师事务所发表的结论性看法。上市公司应当在披露重组实施状况报告书的同时，在指定网站披露独立财务参谋和律师事务所发表的看法。二上市公司发行股份购置

23、资产的，向特定对象购置的相关资产过户至上市公司后，公司聘请的独立财务参谋和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发说明确看法。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户状况作出公告，公告中应当包括独立财务参谋和律师事务所发表的结论性看法。上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当根据?重组方法?、?内容与格式准那么第26号?其次十二条、?中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票?、?中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式?第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施状况报告书格式?等规定，向中国证券登记结算公司深圳分

24、公司和我部申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。三自收到中国证监会核准文件之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日公告实施进展状况；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。超过十二个月未实施完毕的，核准文件失效。 九、重组实施完成后续事项 一依据?重组方法?第十七条规定供应盈利预料报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预料数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法。 资产评估机构实行收益现值法、假设开发法等基于将来收益预期的估值方法对拟购置资产进行评估并作为定价参考

25、依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预料数的差异状况，并由会计师事务所对此出具专项审核看法。二上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预料数的，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预料数的差异状况进行单独审议，具体说明差异状况及上市公司已或拟实行的措施，督促交易对方履行承诺。公司应当在年报全文“重要事项中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核看法。三独立财务参谋应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施

26、的以下事项出具持续督导看法，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户状况； 2、交易各方当事人承诺的履行状况； 3、盈利预料的实现状况； 4、管理层探讨与分析局部提及的各项业务的开呈现状； 5、公司治理结构与运行状况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。独立财务参谋还应当结合?重组方法?第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的其次、三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对上述第2至6项事项出具持续督导看法，向派出机构报告，并予以公告。 附件一： 上市公司重大资产重组停牌申请表 公司简称 证券代码 是否构成?重组方法?规定的重大资产重组 是 否 重组类型 购置资产 出售资产 两项同

27、时存在 重组属于以下哪种情形： 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上 购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例到达50%以上 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50以上，且超过5000万元人民币 其他： 重组是否导致上市公司实际限制人变更 是 否 是否涉及上市公司发行股份购置资产 是 否 是否需提交并购重组委审核 是 否 停牌前股价异动是否到达证监公司字2007 128号文标准 是 否 公司是否被证监会立案稽查

28、且尚未结案 是 否 是否涉及央企整体上市 是 否 是否涉及汲取合并、分拆和分立等创新或无先例事项 是 否 上市公司为促进行业或者产业整合，增加与现有主营业务的协同效应，在其限制权不发生变更的状况下，向控股股东、实际限制人或者其限制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购置资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。 是 否 自限制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司限制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除符合?重组方法?第十

29、条、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的经营实体是否持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。是 否 独立财务参谋名称 工程主办人1姓名 联系 工程主办人2姓名 联系 停牌申请提交时间 年 月 日 时 分 申请内容 申请事项 本公司申请对以下证券停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： ； 起先停牌时间： 年 月 日 时 分； 预料复牌时间： 年 月 日 时 分。重组方案简述 停牌缘由 1、打算报送重组材料； 2、市场出现重组传闻； 3、证券交易出现异样波动； 4、预料筹划中的

30、重组事项难以保密； 5、其他: 承诺 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重确定，申请公司证券停牌。本公司不存在成心虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自公司股票停牌时间到达25天起，本公司假如不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号上市公司重大资产重组申请文件?要求的重大资产重组预案或报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预

31、案或报告书，且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的，公司股票将于*年*月*日复原交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。预料重组进展支配 重组各阶段时间支配、停复牌支配 其他 上市公司 董事长签字 上市公司 董事会签章 附件二：涉及筹划重大资产重组的停牌公告内容 本公司正在筹划重大资产重组事项或本公司控股股东、实际限制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票及其衍生品种如有自*年*月*日*时*分起或开市时起停牌。本公司承诺争取在*年*月*日前披露符合?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第26号上市公司重大资产重组申请文件?要求的重大资产重组预案或报告书

32、，公司股票及其衍生品种如有将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将依据重组推动状况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票及其衍生品种如有将于*年*月*日开市时起复原交易，公司及公司控股股东、实际限制人承诺自公司股票及其衍生品种如有复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。如本公司或本公司控股股东、实际限制人在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将刚好披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司及公司控股股东、实际限制人承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项

33、，公司股票及其衍生品种如有将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后复原交易。注：如上市公司筹划事项为发行股份购置资产且未到达重大资产重组标准的，公司应当将上述公告内容中“重大资产重组相应改为“发行股份购置资产。 附件三： 中小板上市公司重大资产重组方案首次披露比照表 公司简称 证券代码 是否构成?重组方法?规定的重大资产重组 是 否 重组类型 购置资产 出售资产 两种同时存在 重组属于以下哪种情形： 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达50%以上 购置、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营

34、业收入的比例到达50%以上 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例到达50以上，且超过5000万元人民币 其他： 重组是否导致上市公司实际限制人变更 是 否 是否涉及上市公司发行股份购置资产 是 否 是否需提交并购重组委审核 是 否 停牌前股价异动是否到达证监公司字2007 128号文标准 是 否 公司是否被证监会立案稽查且尚未结案 是 否 是否涉及央企整体上市 是 否 是否涉及汲取合并、分拆和分立等创新或无先例事项 是 否 独立财务参谋名称 工程主办人1姓名 联系 工程主办人2姓名 联系 关注要点 第一局部 重大资产重组预案相关文件 是 否

35、不适用 备注 一、重大资产重组预案及相关文件 1董事会决议公告登报并上网 2独立董事看法登报并上网 3重大资产重组预案登报并上网 4独立财务参谋核查看法上网 5重大资产重组交易对方的承诺与声明与董事会决议同时公告，登报并上网 二、其他相关文件 1董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2董事会关于公司股票价格波动是否到达?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?证监公司字2007128号第五条相关标准的说明 3董事会决议及决议记录 4附条件生效的交易合同 5交易进程备忘录 6内幕信息知情人清单 7自查报告及登记结算公司的证明文件 8独立财务参谋在充分尽职

36、调查和内核的根底上出具的承诺 9有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 10保密协议 11其他备查文件 其次局部 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适用 备注 一、重大资产重组报告书及相关文件 1重大资产重组报告书全文上网及其摘要登报并上网 2董事会决议及公告登报并上网 3独立董事看法登报并上网 4召开股东大会通知登报并上网，如有 5公告的其他相关信息披露文件如有 二、独立财务参谋和律师事务所出具的文件 1独立财务参谋报告上网 2法律看法书上网 三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 1本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的财务报告和审计报告的确无法供应的，应当说明缘由及相关资

37、产的财务状况和经营成果上网 2本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的评估报告及评估说明上网，如有 3依据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告上网，如需 4盈利预料报告和审核报告上网 5上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保存看法审计报告的补充看法上网，如需 6交易对方最近一年的财务报告和审计报告如有 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 1重大资产重组的协议或合同附条件生效的交易合同 2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预料数的状况签订的补偿协议涉及?重组方法?第三十三条其

38、次款规定情形的 4交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 五、本次重大资产重组的其他文件 1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件 2债权人同意函涉及债务转移的 3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件涉及职工安置问题的 4关于股份锁定期的承诺涉及拟发行股份购置资产的 5交易对方的营业执照复印件 6拟购置资产的权属证明文件 7与拟购置资产生产经营有关的资质证明或批准文件 8上市公司全体董事和独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券效劳机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、精确性和完整性的承诺书 9独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所以及资产评

39、估机构等证券效劳机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性看法的同意书 10独立财务参谋、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券效劳机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件 11上市公司与交易对方就重大资产重组事宜实行的保密措施及保密制度的说明，以及与所聘请的证券效劳机构签署的保密协议及交易进程备忘录 12内幕信息知情人清单，以及上市公司、交易对方和相关证券效劳机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券状况的自查报告，并供应证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市

40、场交易状况出具的证明文件 13本次重大资产重组前12个月内上市公司购置、出售资产的说明及专业机构看法如有 14资产评估结果备案或核准文件如有 15中国证监会要求供应的其他文件 16董事会决议及决议记录 17重大资产重组交易对方的承诺与声明 18独立财务参谋在充分尽职调查和内核的根底上出具的承诺 19董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 20董事会关于公司股票价格波动是否到达?关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的通知?证监公司字2007128号第五条相关标准的说明 21其他备查文件 第三局部 重大资产重组方案首次披露关注要点 是 否 不适用 备注 一、重大

41、资产重组预案和报告书均适用的关注要点 1本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 2交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 3上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特殊风险提示。 41涉及金融、传媒出版等特别行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文； 2除上述特别行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。 51剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计

42、涨跌幅是否未超过20% ； 2如超过20%，是否披露股价异动相关状况及由此产生的风险。 6.1收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的全部股份； 2上市公司面临严峻财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的全部股份。 7.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际限制人拟转让或者托付他人管理其干脆或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合?股票上

43、市规那么?第条所列情形，公司控股股东或实际限制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。 8.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非常常性损益后的归属于上市公司全部者的净利润为基准。 91因交易标的存在权属瑕疵等状况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关状况、权属证书办理进展状况，办理权属证书可能存在的法律障碍或不能如期办理完成的风险。 2交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件。 3上市公司拟购置的资产为土地运用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并

44、具备相应的开发或者开采条件。 10.本次交易完成后，上市公司与实际限制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。 11.本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际限制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。 12.本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际限制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人供应担保的情形。 13.自限制权发生变更之日起，上市公司向收购人购置的资产总额，占上市公司限制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例到达100%以上的，除符合?重组方法?第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购置的资产对应的经营实体是否

45、持续经营时间在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。 14.上市公司为促进行业或者产业整合，增加与现有主营业务的协同效应，在其限制权不发生变更的状况下，向控股股东、实际限制人或者其限制的关联人之外的特定对象发行股份购置资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，拟购置资产的交易金额是否不低于1亿元人民币。 二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点 1. 1本次重组交易对方及其一样行动人认购和受让股份比例到达?上市公司收购管理方法?规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。 2交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。 2.1上