XX集团买壳上市初步设想3209.docx

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1、XX集团买壳上市建议书XX集团团买壳上上市建议议书目 录释 义3概 述4一、XXX集团基基本情况况5二、买壳壳动因6三、买壳壳上市成成本及风风险分析析9四、目标标壳资源源的选择择11五、九江江化纤基基本情况况12六、买壳壳上市操操作方案案15七、其他他事宜21释 义本建议书书中，除除非特别别载明，下下列简称称具有如如下含义义：XX集团团（或集集团） 指 浙浙江XXX房地产产集团有有限公司司九江化纤纤（或00006650） 指 九江化化纤股份份有限公公司化纤总厂厂 指指 九江化化学纤维维总厂概 述在我对XXX集团团简单了了解的基基础上，对对XX集集团的买买壳动因因、买壳壳的成本本和风险险以及目目

2、标壳公公司的选选择做了了简单的的分析。认为XXX集团团开展买买壳上市市是集团团发展的的需要，是是适合集集团战略略扩张的的选择，能能够有力力推进和和提升集集团的行行业竞争争力。通过在公公开渠道道上了解解到的九九江化纤纤的资料料，对九九江化纤纤的基本本情况做做了一个个扼要的的描述。由于化化纤总厂厂拥有的的九江化化纤股权权曾经有有过转让让行为，并并且正被被司法冻冻结，股股权转让让的不确确定性较较大。在在此基础础上，设设计了四四个买壳壳方案。并对方方案一（净净壳转让让方式）进进行了较较为详细细了分析析。本文主要要是从买买壳上市市这一角角度来进进行分析析和说明明，对其其他方面面的融资资和资本本运做未未做

3、重点点关注。一、XXX集团基基本情况况XX集团团成立于于20002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“AAA级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉AAA级单位”。其前身为浙江XX房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，XX集团先后成功开发了XXX商品房、XX电梯公寓、XX商务中心、XX公寓等楼盘。正在开发的有XX湾别墅园及XXX商务中心等。公司还作为主要投资商，与XX房产合作开发了杭州XXX别墅。自20000年以以来，XXX集团团的市场场领域从从浙江省省拓展到到北京、南京、上海、合肥等等地，先先后投资资开发北北京

4、XXX家园、北京XXX、南南京XXX人家、宁波XXX花园园、合肥肥XX花园园等项目目。同时时，XXX集团的的经营也也从房地地产业向向建筑设设计、物物业管理理、教育育、体育育、金融融保险等等各个产产业发展展，先后后投资成成立了浙浙江XXX建筑设设计有限限公司、浙江XXX物业业管理有有限公司司、浙江江XX外国国语学校校、浙江江省XXX桥牌俱俱乐部、浙江XXX网球球俱乐部部以及浙浙江XXX保险代代理有限限公司等等。由于对集集团的资资产负债债情况及及结构不不清楚，以以及对集集团具体体的发展展战略需需要进一一步了解解，本建建议书中中涉及到到资产置置换时，将将不对集集团置换换资产进进行详细细说明和和设计。

5、二、买壳壳动因1、战略略发展需需要XX集团团是以房房地产开开发为主主的公司司，而房房地产是是典型的的资本密密集型行行业,需需要大量量的开发发资本。作为一一个处于于高速发发展中的的集团，其其资本的的需求是是非常大大的，开开展资本本运做也也是其发发展到一一定规模模和阶段段后的必必然要求求。利用用各种融融资渠道道来筹集集资金，为为XX集集团的战战略发展展服务，是是XX集集团在发发展中必必然要面面对和加加以重点点考虑和和筹划的的问题。而资本本的来源源无非有有如下几几个融资资渠道：自身的的积累、银行贷贷款、IIPO上上市、信信托产品品、房地地产基金金、企业业债券、买壳上上市等。自身资本本积累对对于房地地

6、产业的的快速发发展是不不够的，而而且这种种运作方方式也过过于稳健健，无法法有效利利用资本本的杠杆杆效应；银行贷贷款是支支撑集团团业务的的最重要要的融资资手段，但但是银行行信贷受受政策影影响很大大，寻求求除银行行贷款外外的其他他融资渠渠道也是是必然选选择；IIPO上上市对于于房地产产企业来来说有一一定难度度，而且且存在的的变数较较大，时时间也较较长；信信托产品品目前规模模不大,无法满满足企业业的资金金需求；房地产产基金暂暂时缺乏乏政策支支持,实实践起来来困难不不小；企企业债券券对于民民营的非非上市的的房地产产企业来来说，困困难很大大；买壳壳上市是是一种较较为便利利的进入入资本市市场的方方式，而而

7、且也是是房地产产企业最最为亲徕徕的方式式，目前前也有不不少成功功的例子子，比如如金融街街买壳华华亚纸业业、首创创置业买买壳阳光光股份等等。XX集团团要做强强做大，需需要有效效利用各各种融资资渠道，需需要利用用资本市市场的游游戏规则则来促进进自我发发展，那那么实行行买壳上上市也应应该是集集团战略略发展中中的一个个考虑。2、竞争争的需要要房地产业业作为资资本密集集型产业业，竞争争也是非非常激烈烈的。随随着国内内和省内内一些房房地产企企业IPPO或者者买壳上上市成功功，利用用资本市市场筹集集到大笔笔资金，极极大地支支持了其其产业的的发展；比如，深深圳万科科（0000022）从119911年上市市，通

8、过过新发、配股、发行可可转债共共融资331亿元元；浙江江广厦（66000052）119977年上市市至今共共融资约约10亿亿元。这这些融资资无疑将将提升其其资金上上的竞争争实力。相对于上上市公司司来说，XXX集团团在融资资渠道和和成本上上就不占占优势，单单一的融融资渠道道可能对对集团的的产业运运做造成成不利影影响，在在和业内内同行的的竞争中中处于不不利地位位。因此此，买壳壳上市也也是提升升集团竞竞争力的的一个途途径。同时，上上市成功功后集团团开展资资本运做做也就有有了一个个适合的的平台。集团获获得上市市公司控控制权后后，可以以利用上上市公司司通过增增发、配配股等方方式获得得股权融融资，也也可以

9、通通过和上上市公司司建立合合资公司司等方式式获取发发展项目目资金，当当然也可可以根据据集团的的需要和和融资环环境来决决定和选选择融资资方式。3、改善善集团财财务状况况，降低低集团发发展产业业的风险险集团新的的房地产产项目的的开发需需要大量量的资金金支持，仅仅仅依靠靠集团自自有资金金、银行行贷款等等项目融融资方式式给集团团资金上上以较大大的压力力，同时时增大了了集团的的财务风风险。通通过所控控制的上上市公司司进行融融资，集集团既获获得了发发展产业业所需资资金，又又极大地地改善了了财务结结构，降降低了财财务风险险，并减减少了发发展产业业所承担担的风险险。比如，世世贸控股股在收购购上市公公司“万万象

10、集团团”后，许许荣茂家族族通过售售出其资资产而获获得大量量现金，随随后与家家族企业业在上海海共同开开发房产产项目。在预售售资金回回笼前后后，家族族公司通通过合资资或增资资，不断断摊薄上上市公司司在项目目中的权权益，最最终利用用上市公公司改善善集团层层面的财财务状况况。4、树立立集团公公司形象象，获取取品牌效效应买壳上市市后，由由于集团团成为上上市公司司控股股股东，可可以扩大大集团的的知名度度，增强强集团的的美誉度度，有利利于集团团各方面面的运做做。比如如：作为为上市公公司在获获取银行行贷款方方面可能能更加容容易。5、买壳壳上市易易于操作作买壳上市市与新发发行上市市不同，不不需要经经过审批批和辅

11、导导期，时间短短；买壳壳操作过过程快，只只要双方方达成了了意向，在在会计师师事务所所、律师师事务所所、评估估事务所所等中介介机构的的参与下下，收购购过程将将变得简简化。 买壳成本本低， 由于不不需要印印花税和和承销公公司的费费用，买买壳上市市的成本本将比直直接上市市的成本本低。易筹资资，买壳壳上市后后通过整整合资源源，搞好好公司治治理，保保持稳定定的主营营业务收收入和业业绩，获获得融资资资格后后，可以以通过配配股、增增发新股股的方式式筹集资资金。6、也可可以借机机完善XXX集团团法人治治理结构构和经营营管理水水平通过买壳壳上市，集集团可以以进一步步提升和和完善法法人治理理结构，提提升经营营管理

12、水水平。7、获取取其他方方面的便便利和收收益 通过买买壳上市市获得上上市公司司控制权权后，即即使买壳壳上市短短期内无无法达到到融资的的目的，也也可以进进行其他他方面的的资本运运做。比比如股权权质押贷贷款；利利用上市市公司收收购关联联项目公公司；成成立合资资项目公公司；对对上市公公司资源源进行整整合，盘盘活上市市公司厂厂房、土土地以及及其他存存量资产产。如果果壳公司司拥有大大量土地地储备的的话，买买壳上市市就可以以获得开开发房地地产的土土地储备备。8、股权权全流通通增值预预期 买买壳上市市所拥有有的法人人股，目目前无法法流通，只只能够通通过协议议进行转转让，但但是股权权全流通通是一个个趋势。因此

13、，目目前以和和净资产产差不多多的价格格收购的的法人股股，一旦旦全流通通，将获获得增值值效应。三、买壳壳上市成成本及风风险分析析买壳上市市对于XXX集团团来说所所花费的的主要成成本是：1、 获取上市市公司控控股权的的代价。收购壳壳公司的的控股权权需要现现金或者者股权，同同时获取取壳公司司控股权权需要一一定溢价价，即壳壳成本。如果以以现金进进行收购购的话，可可能要承承担现金金流的压压力；如如集团主主要是以以资产、股权等等作为收收购的对对价，则则资金压压力较小小。应该该说，这这一部分分成本是是能够确确定的显显性成本本，也比比较好控控制，可可以通过过和对方方谈判来来降低该该部分成成本。2、 注入自身身

14、资产。收购上上市壳公公司以后后，集团团公司将将自身控控制的资资产通过过交易方方式或者者其他方方式注入入上市公公司，虽虽然集团团依然拥拥有控制制权，但但是其一一部分已已经转换换为公众众利益。由于受受到其他他中小股股东及监监管部门门的影响响，也就就相对弱弱化了集集团对该该部分资资产的控控制权。3、 维持业绩绩成本。要融资资，就需需要上市市公司达达到融资资所需要要的财务务条件和和其他相相关条件件，需要要集团对对上市公公司进行行业绩改改造和支支持，使使其具有有再融资资的功能能。同时时，为了了做出业业绩可能能要承担担一些税税收方面面的损失失。4、 公开信息息披露成成本。由由于上市市公司需需要履行行信息公

15、公开披露露的义务务，这也也可能会会有一些些影响。对于投投资计划划的披露露，有可可能造成成商业秘秘密、技技术的公公开等。5、 可能还存存在一些些收购时时没有考考虑在内内的隐性性成本，这这与被收收购对象象的实际际情况有有关。比比如，法法律纠纷纷、或有有事项等等。6、 收购中所所支付的的中介费费用和其其他费用用。买壳上市市对于XXX集团团的主要要风险是是：1、 最大风险险来自壳壳资源。所买的的壳并不不是一个个干净的的壳，还还是一个个存在法法律或者者财务等等许多纠纠纷的壳壳，比如如巨额的的没有披披露的担担保，资资产存在在虚增等等情况。广东奥奥园买壳壳诚成文文化就遭遭遇了担担保风险险。2、 另一风险险就

16、是买买壳之后后融资难难。买壳壳以后，由由于达不不到增发发、配股股的条件件，无法法在预期期内融姿姿。据统统计，近近年由于于实际控控股股东东发生变变化并且且新的控控股股东东在房地地产业有有一定发发展的公公司共有有20多多家，其其中仅有有4家实实行了增增发，22家获得得了配股股，也就就是说有有大部分分的买壳壳公司还还未有达达到融资资的目的的。发生生此种情情况的主主要原因因在于：首先，我我国资本本市场对对上市公公司再融融资有严严格的要要求，房房地产公公司业绩绩波动大大，负债债高，很很难符合合要求；其次，大大部分公公司借壳壳时间不不长，我我国房地地产企业业借壳上上市风潮潮始于220000年底与与2000

17、1年初初，而已已经实现现再融资资的地产产借壳上上市公司司最短时时间是22.2年年。3、 买壳上市市过程中中的暗箱箱操作带带来的风风险。由于我我国证券券市场的的特殊结结构，在在买壳过过程中不不免与原原国有大大股东和和主管部部门沟通通和合作作。对方方的既得得利益，本本位主义义和地方方保护主主义可能能是阻碍碍收购的的绊脚石石。 4、 上市公司司很难对对经营、财务状状况完全全保密，必必须定期期向证交交所申报和和披露公公司的经经营情况况。 5、 其他风险险。人员员和管理理的整合合，理顺顺其内外外关系，这这也存在在不确定定性。同同时，要要求作为为买壳方方的房地地产企业业不但先先要有一一定的资资金实力力来支

18、付付买壳资资金，还还要具有有先进的的管理和和经营手手段，才才能实现现再融资资。四、目标标壳资源源的选择择一般说来来，目标标壳资源源的选择择有如下下条件：1、 目标壳资资源的的的企业股股本规模模不能太太大，因因为XXX集团本本身的规规模并不不是很大，并并且要为为收购以以后公司司融资增增发留下下适当的的股本扩扩张空间间。2、 最好是净净壳收购购。即收收购后要要进行资资产置换换，要将将XX集集团的优优质房地地产资源源注入上上市公司司，原有有的资产产要置出出，置换换越彻底底越好，尽尽可能不不给今后后的发展展留下包包袱。最最好是原原有大股股东愿意意回购资资产。3、 当地政府府和主管管部分门门支持壳壳的转

19、让让。这是是买壳成成功的一一个重要要前提，没没有当地地政府或或者主管管部门的的支持，买买壳成功功的可能能性将降降低，并并增加重重组的难难度。4、 壳资源现现有管理理层的支支持。这这样能最最大限度度了解壳壳资源，将将减少买买壳风险险。5、 壳公司拥拥有一定定量的货货币资金金。 按照照徐总的的指示，本本建议书书暂以九九江化纤纤（00006550）为为目标壳壳公司做做一分析析。五、九江江化纤基基本情况况1、 股本及股股东截止20004年年3月331日，其其总股本本为2000100.244万股，其其中流通通A股665700.722万股，国国有法人人股1334399.522万股。第一大股股东为化化纤总厂

20、厂，持股股134439.52万万股，占占总股本本的677.166%。化化纤总厂厂母公司司为江西西省纺织织集团，目目前江西西省纺织织集团已已经划归归新成立立的江西西省国资资委管理理。该等等股权的的处置，最最终要由由江西省省国资委委决策。目前，化纤总厂持有的九江化纤13439.52万股股份，已经被司法冻结，所以这部分股权被司法拍卖的可能性很大。最终是否拍卖，取决于化纤总厂上诉后的判决，或者中国信达资产管理公司对该等债权的处置方式。曾发生的的股权转转让：20011年7月月化纤总总厂分别别向江西西省纺织织集团公公司、深深圳市创创新科技技投资公公司、深深圳市新新华证风风险投资资公司协协议分别别出让229

21、%，228%，77%的股股权。该该转让协协议得到到江西省省政府及及财政部部批准，拟拟将部分分法人股股股权实实施转让让后所得得价款用用于偿还还九江化化纤。最终由由于担保保问题，被被中国信信达资产产管理公公司提起起诉讼，导导致转让让并未实实施，欠欠款也并并未归还还。目前前化纤总总厂所拥拥有的股股权全部部被司法法冻结，因因此股权权的过户户尚未完完成。九九江化纤纤也尚未未发布有有关该等等股权转转让终止止的公告告。从以上情情况来看看，20001年年的股权权转让协协议及最最终的司司法判决决生效，都都将是影影响XXX集团受受让股权权的重要要因素。20001年原原大股东东就着手手转让股股权，但但是正是是转让成

22、成功之际际，被中中国信达达资产管管理公司司提起承承担连带带担保责责任的诉诉讼，并并被法院院冻结了了拥有的的股份，致致使转让让没有成成功。经经过3年年时间，最最高法院院仍然判判决化纤纤总厂败败诉，可可见化纤纤总厂和和中国信信达资产产管理公公司矛盾盾较大，如如果化纤纤总厂没没有资金金承担连连带责任任（2339800+1006.77万元），那那么谁最最终拥有有该等股股权，仍仍然不是是很确定定。2、 经营及员员工情况况九江化纤纤主营业业务为粘粘胶纤维维、化纤纤浆粕、蒸汽的的生产和和销售，属属化纤行行业。220033年度，九九江化纤纤亏损1100448万元元，主要要是因为为对第一一大股东东欠款计计提了巨

23、巨额减值值准备。其主营营业务还还是比较较正常的的，主营营业务收收入为2281662万元元，主营营业务利利润为339311万元。九江化纤纤由化纤纤总厂于于19996年剥剥离部分分优良资资产改组组建立，因此和母公司关联交易比较多，实际上管理和资产等独立情况都不是很清楚。如果XX集团买壳后，不进行资产置换，将很难理顺经营管理。最好是由现有大股东回购九江化纤置换出去的资产。截止20003年年12月月31日日，公司司共有职职工34434人人，其中中：生产产人员224300人；销销售人员员20人人；技术术人员7720人人；财务务人员222人；行政人人员1224人。目前无无需要承担费费用的离离退休人人员。如

24、如果进行行资产置置换，人人员安置置也是非非常重要要的一个个问题，最最好是采采用人员员随资产产走的方方法，这这样将极极大减轻轻九江化化纤的负负担。3、 主要财务务状况20033年主要要财务指指标如下下表：20033年122月311日 单位位：万元元货币资金金105553短期借款款192000应收票据据19611应付账款款60188应收账款款250666应付福利利费684 坏账账准备109330其他应付付款738 应收收账款净净额142990预收账款款431存货84488一年内到到期的长长期负债债25000流动资产产合计372338流动负债债合计297998固定资产产318335长期负债债合计14

25、3222负债合计计441220股东权益益238117资本公积积金73233资产合计计679338负债与股股东权益益合计679338 其每股净净资产为为1.119元/股，股股东权益益35.06，负负债较高高。对于于资产状状况需要要进一步步了解，如如果进行行资产和和债务剥剥离，债债权人态态度如何何。其货货币资金金较为充充裕。根据其每每股净资资产，如如果按照照每股净净资产收收购化纤纤总厂拥拥有的1134339.552万股股，则需需要资金金为1559933万元。六、买壳壳上市操操作方案案由于化纤纤总厂所所拥有的的九江化化纤全部部股权被被司法冻冻结，则则该等股股权有两两种可能能性：一一是被中中国信达达资

26、产管管理公司司拥有；一是仍仍然为九九江化学学纤维总总厂拥有有。下面面将根据据这两个个主体来来设计操操作方案案。方案一：净壳转转让方式式（这是是较为理理想的方方式） （一）收收购九江江化纤的的总体思思路设想想九江化纤纤实际控控制方同同意配合合XX集集团对九九江化纤纤进行资资产负债债重组，这这是方案案一顺利利实施的的关键，也也是买壳壳前洽谈谈应该确确定的基基调。亦亦即以净净壳方式式进行收收购。本次买壳壳重组拟拟采取资资产置换换与股权权收购相相结合的的方式：XX集集团以其其拥有的的房地产产等权益益性资产产与九江江化纤的的化纤类类资产进进行置换换，同时时受让化化纤总厂厂持有的的九江化化纤677.166

27、2%的的股权（国国有法人人股），化化纤总厂厂向XXX集团回回购从九九江化纤纤置换出出来的化化纤类资资产。 （二）具具体操作作过程1、股权权转让：化纤总总厂将其其持有的的九江化化纤677.1662%的的股权（合合计1334399.522万股）转转让给XXX集团团，按照照每股净净资产值值（20003年年底为11.199元/股股）加一一定比例例溢价的的方式确确定股权权转让价价格，全全部转让让给收购购方XXX集团。2、资产产置换：XX集集团房地地产项目目权益性性资产与与九江化化纤的化化纤类资资产进行行置换。具体置置换资产产将由相相关各方方协商决决定，资资产置换换交易价价格均以以评估值值为准，资资产置换

28、换差额以以现金补补足。3、资产产回购：化纤总总厂将XXX集团团通过资资产置换换取得原原九江化化纤的化化纤类资资产按净净资产评评估价值值原价回回购，股股权转让让价款与与化纤类类资产评评估价值值之间的的差额以以现金补补足。按照现有有财务及及税收规规定，现现金交易易将涉及及所得税税问题，为为了降低低交易各各方的交交易成本本，合理理避税，建建议将上上述三项项交易安安排为一一揽子非非货币交交易，即即各项交交易所涉涉及的现现金补价价不高于于交易价价值的225%。（三）九九江化纤纤资产重重组流程程图 1、股股权转让让 2、资资产置换换 九江化纤股权卖 方 买 方化纤总厂 XX集团 应付款a 化纤类净资产b九

29、江 XX化纤 集团 房地产资产b 4、后续发发展 3、资资产回购购 增发 九江 XX化纤 集团 投资回报 现金支付a与b价差 化纤 XX总厂 集团 化纤净资产b （四）交交易结构构图 九江化纤（股权）房地产资产化纤总厂XX集团 应付款款B 应付款款A 股权转转让 资资 产产 资产置置换 回回 购购化纤资产 资 产 置置 换（五）交交易结果果上述交易易完成后后，化纤纤总厂通通过转让让股权、回购化化纤类资资产，拥拥有九江江化纤的的全部化化纤业务务、资产产，完成成其对九九江化纤纤的化纤纤业务重重组；XXX集团团成为九九江化纤纤控股股股东；九九江化纤纤成为一一个或者者几个房房地产项项目公司司的控股股股

30、东，主主营业务务转变房房地产开开发，具具备股票票上市的的条件和和持续经经营能力力，再融融资能力力获得提提升，并并且不存存在明显显损害上上市公司司和全体体股东利利益的情情形。（六）重重组中其其他问题题处理建建议1、九江江化纤置置出资产产为化纤纤类资产产，包括括应收款款项、存存货、固固定资产产、在建建工程，不不包括货货币资金金、短期期投资等等现金资资产；具具体置换换资产如如何，需需要看前前期洽谈谈协商情情况，应应该符合合双方的的利益最最大化。由于应应收款中中关联方方欠款较较多，置置出是有有利操作作的2、九江江化纤目目前的债债务可采采取如下下方式解解决：（1）全全部偿还还；（2）部部分偿还还，部分分

31、参与置置换；（3）全全部参与与置换。如果采取取（2）（33）处理理方式，则则置出资资产为扣扣除负债债后的化化纤类净净资产，化化纤总厂厂回购化化纤类资资产时亦亦应承担担该等债债务。九江化纤纤债务处处理问题题涉及资资产置换换、资产产回购环环节的作作价等问问题，涉涉及到银银行及其其他债权权人的债债权保全全问题，该该问题需需与各方方做充分分的协调调和探讨讨。3、目前前九江化化纤的员员工处置置可以遵遵循“人随资资产走”的原则则，与置置出资产产相关的的全部在在册员工工的劳动动关系及及与置出出资产相相关的全全部离退退休职工工、全部部下岗职职工涉及及到与置置出方的的养老、医疗等等所有关关系，最最终由化化纤总厂

32、厂继受，并并由化纤纤总厂负负责进行行安置。（七）要要约收购购问题另外，该该方案引引发要约约收购，是是否申请请要约豁豁免、进进行要约约收购、规避要要约收购购，需要要进行综综合考虑虑。由于于第一大大股东持持股比例例高达667.116%，可可以充分分利用要要约收购购的规则则，进行行要约收收购。按按照已有有的几起起要约收收购案例例来看，目目前的要要约收购购法规还还是有利利于要约约收购方方的，所所谓要约约收购都都差不多多是走走走过场而而已。这这倒比申申请要约约豁免更更简单。因此，集集团可以以考虑对对九江化化纤进行行要约收收购。方案二：协议收收购，不不进行资资产回购购（1）现现金收购购股权。XX集集团以现

33、现金收购购化纤总总厂所有有的九江江化纤667.116%的的股权，该该等股权权作价依依据为经经过评估估的每股股净资产产，可以以考虑一一定程度度的溢价价。如果果以20003年年底每股股净资产产测算，而而且不溢溢价，收收购所需需要的资资金为1159993万元元，这将将是最低低收购成成本。（2）置置入XXX集团相相关房地地产项目目。可采采取上市市公司收收购方式式，或者者和上市市公司资资产进行行置换等等方式。置换得得到的化化纤类资资产由XXX集团团自行处处置，相相关人员员安置也也由XXX集团实实施。（3）化化纤总厂厂欠款问问题。220033年底化化纤总厂厂欠上市市公司约约1.556亿元元，该等等款项可可

34、以土地地等资产产来抵偿偿，也可可以通过过剥离部部分资产产人员由由其承担担等方式式抵偿。具体可可以在洽洽谈时根根据双方方意愿进进行协商商。由于是纯纯粹的股股权转让让关系，没没有涉及及到和原原有股东东之间关关于资产产、负债债、人员员安置等等问题的的协作，收收购成本本和风险险较大。尤其是是人员安安置问题题将成为为一个较较大的包包袱。该方案的的重点是是：化纤纤总厂及及其实际际控制方方以及江江西国资资委是否否配合资资产债务务重组。如果能能够得到到配合，成成功性也也较大。另外，该该方案引引发要约约收购，是是否申请请要约豁豁免、进进行要约约收购、规避要要约收购购，需要要进行综综合考虑虑。方案三：从中国国信达

35、资资产管理理公司（667.116%）协协议受让让股权中国信达达资产管管理公司司作为四四大处理理不良资资产的资资产管理理公司之之一，其其获得的的股权肯肯定将出出让。一一般情况况下，中中国信达达资产管管理公司司会将该该等股权权进行拍拍卖，但但也有进进行协议议转让的的可行性性。如果果华们集集团协议议受让该该等股权权，使用用现金进进行操作作的可能能性较大大，这将将增加XXX集团团的资金金压力。同时，由由于九江江化纤和和九江化化学纤维维总厂关关联性很很大，买买壳后，进进行资产产重组的的困难将将很大，那那样XXX集团将将进入化化纤行业业，这对对于集团团的经营营管理是是一大挑挑战。这这应该不不是集团团买壳所

36、所希望看看到的。该方式最最大的困困难在于于买壳后后进行整整合和资资产置换换。如果果能够获获得大股股东配合合，也可可以按照照方案一一进行资资产债务务重组。另外，需需要国资资委审批批和报送送证监会会。由于于收购股股权比例例为677.166%，超超过300%，将将引发要要约收购购，需要要进行合合理安排排。方案四：司法拍拍卖获得得股权通过司法法拍卖获获得股权权可以规规避行政政审批。根据最最高人民民法院关关于冻结结、拍卖卖上市公公司国有有股和社社会法人人股若干干问题的的规定，通通过司法法拍卖的的程序，收收购方无无需国资资委的批批准，只只要拍卖卖程序符符合规规定，任任何收购购方竟拍拍获得上上市公司司的国有

37、有股法人人股都是是合法的的。另外，按按照上上市公司司收购管管理办法法第四四十九条条第四款款“基于法法院裁决决申请办办理股份份转让手手续,导导致收购购人持有有、 控控制一个个上市公公司已发发行股份份超过百百分之三三十的”，XXX集团以以司法拍拍卖的方方式获得得九江化化纤677.166%的股股权，符符合要约约豁免的的规定。司法拍卖卖收购案案例：新新加坡佳佳通轮胎胎收购桦桦林轮胎胎。该方案的的特点是是不需要要国资委委审批，而而且可以以申请要要约豁免免，操作作简单方方便。七、其他他事宜 为尽快快推进买买壳上市市这一集集团发展展的战略略步骤，以以下事宜宜需适当当安排：（1） 成立资本本运做小小组，负负责买壳壳上市事事宜；（2） 除九江化化纤外，寻寻找其他他更为适适宜的壳壳公司，多多方考察察比较；（3） 对集团的的资产结结构进行行合理安安排，能能够在买买壳后有有优质资资产进入入上市公公司，从从而在一一定时间间内实现现再融资资；（4） 为防范风风险，在在集团和和上市公公司之间间建立防防火墙，应应尽量避避免以集集团层面面去买壳壳，可以以第二层层面的公公司去操操作。 20004-6-8822