企业并购管理手册12361.docx

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1、一般企业业并购管管理手册册第一章 并购计划划提出第一条 为了顺顺应XXXX企业业（以下下简称“企业”）总体体战略，加加快发展展速度，提提升产业业规模，保保障企业业长期处处于行业业领先地地位，实实现企业业既定发发展目标标，根据据中华华人民共共和国公公司法、中华华人民共共和国证证券法、上市市公司收收购管理理办法以以及企业业的实际际情况，制制定本手手册。第二条 企业依照照本手册册开展对对行业内内相关企企业的并并购工作作。第三条 企业依照照本手册册开展对对行业内内相关企企业开展展并购前前，应对对企业现阶阶段发展展战略有有清晰的的认识，并并能根据据现阶段段战略判判断出企企业下一一阶段发发展方向向，且取取

2、得了包包括企业业最高领领导层在在内的绝绝大多数数中高层层管理团团队的认认同。第四条 并购的的目的在在于能够够很好的的与企业业战略相相配合，从从而通过过对目标标企业的的并购，增增强企业业的实力力，提高高整个系系统的营营运效率率，最终终增强竞竞争优势势。第五条 在明确确未来发发展战略略方向以以及并购购的目的的后，企企业战略略发展部部可以根根据自身身现有条条件，提提出并购购设想，其其中包括括：准备备开展并并购的区区域、准准备并购购的企业业规模、投入的的并购资资金总量量、并购购资金的的主要来来源等。根据这这些问题题，编写写并购意向向计划书，并购购意向计划划书主主要内容容包括：一、 并购的理理由及主主要

3、依据据；二、 并购目标标的主要要指标；三、 并购方向向及地域域的选择择；四、 并购的规规模与时时间安排排；五、 资金投入入（或其其它投入入）计划划等。将并购购意向计计划书提请企业领导批准。第六条 战略发发展部部部长对并购意向计划书进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，并购项目负责人按规范化要求修改完善后再行申报。第二章 并购目标标寻找第七条 企业战略略发展部部在企业领导导批准并并购意向向计划书书后，根根据并购购计划书书所划定定区域，按按照主要要指标寻寻找并购购目标。第八条 寻找并并购目标标可通过过企业战略略发展部部自身寻寻找、同同行推荐荐、当地地政府联联系以及及运用企企业已有有社会资

4、资源、行行业地位位进行业业内资源源筛选，划划定候选选并购范范围。第九条 对候选范范围内潜潜在并购购目标进进行初步步筛选：符合企业业未来战略略规划的的要求；优势互互补的可可能性较较大；投投资环境境较好；至少具具备在人人员密集集优势、市场份份额、场场地条件件、品牌牌美誉中中的一项项优势；资产总总额原则则应在110000万元以以上。第十条 将候选选名单以以及初步步筛选结结果上报报企业最高高管理团团队，最最高管理理团队批批准后，并并购目标标寻找工工作完成成，同时时开展下下一阶段段工作。第三章 并购目标标评估、决策第十一条条 战略发发展部根根据企业业最高管管理团队队的批复复安排项项目对接接小组与与并购目

5、目标进行行初步接接触，征征询合作作意向；初步确确定并购购项目推推进计划划，着手手聘请中中介机构构对目标标企业的的尽职调调查、资资产评估估等事宜宜。同时时，企业业法律顾顾问在合合作意向向书签签定前对对条款内内容进行行审核。第十二条条 战略发发展部部部长在取取得企业业最高管管理团队队授权后后，代表表企业与目目标企业业草签合合作意向向书，合合作意向向书主主要内容容包括：一. 并购项目目推进计计划；二. 并购方式式；三. 并购支付付方式（现现金、资资产、股股权）；四. 保密条款款等。第十三条条 成成立并购购项目工工作组：一. 由战略发发展部牵牵头，组组织企业业营运模模块、支支持模块块、企业业法律顾顾问

6、、中中介机构构等有关关人员，成成立以企业总经经理为并购项项目最高高决策人人的项目并并购工作作小组。在并购购项目进进行尽职职调查时时由并购购项目工工作组向向企业提出出申请委委派专门门团队作作为并购购实施后后新企业业的主要要负责人人，参与与并购项项目的各各项实施施工作。二. 并购项目目工作组组根据专专业分工工分成以以下三个个专业小小组：1. 由战略发发展部组组成谈判判小组；2. 由营运模模块（或或外聘专专家）组组成技术术评判小小组；3. 由支持模模块（财财务部）、法律顾顾问、中中介机构构等相关关人员组组成财务务、法律律事务小小组。三. 制定工作作计划，明明确责任任人。第十四条条 开展项项目尽职职调

7、查：一. 项目并购购工作小小组负责责开展组组织有关关人员对对并购目目标进行行尽职调调查，具具体包括括：1. 并购目标标历史沿沿革：1. 并购目标标现在的的股权结结构、股股东背景景及所有有股东协协议；2. 并购目标标自成立立以来的的重要董董事会决决议；(1). 说明并购购目标与与其股东东的交易易，并提提供有关关的协议议与文件件；(2). 并购目标标现在的的高级管管理人员员（包括括董事会会）及其其详细背背景；(3). 并购目标标自成立立以来的的所有高级级管理人人员（包包括董事事会）的的变动；(4). （并购目目标的下下属企业业及其业业务、股股本和股股权结构构等资料料）；(5). 影响企业业发展的的

8、主要外外部力量量；(6). 其他。2. 并购目标标财务会会计情况况：(1). 并购目标标过往全全部财务务报表；(2). 并购目标标资产、负债情情况；(3). 并购目标标潜在的的未列帐帐债务以以及或有有债务；(4). 并购目标标股东权权益；(5). 并购目标标特殊会会计政策策。3. 并购目标标组织、人力资资源和劳劳资关系系：(1). 并购目标标组织结结构图；(2). 并购目标标主要管管理团队队；(3). 并购目标标雇员福福利情况况；(4). 并购目标标工会协协议等相相关条款款；(5). 并购目标标劳资关关系。4. 并购目标标相关法律律情况：(1). 并购目标标的主体体资格、资质证证书及相相关购并

9、并交易的的批准和和授权；(2). 并购目标标章程是是否对并并购存在在一些特特别规定定；(3). 并购目标标各项财财产权利利是否完完整无瑕瑕疵，如如土地使使用权、房产权权、商标标权利等等；(4). 并购目标标的合同同、债务务文件的的审查，是是否存在在限制性性条款，特特别是当当并购目目标控制制权改变变后合同同是否依依然有效效，并购购目标资资产抵押押、担保保情况等等；(5). 并购目标标自成立立以来未未决的或或潜在的的诉讼；(6). 并购目标标正在进进行的诉诉讼等。二. 律师事务务所、会会计师事事务所等等根据提提供资料料以及独独立所获获信息出出具独立意意见报告告，营营运模块块技术评评判小组组人员出出

10、具营营运技术术评审意意见，战战略发展展部负责责将上述述材料整整理后形形成并并购项目目尽职调调查报告告，上上报企业业总经理理审阅。第十五条条 进行并并购可行行性分析析：一. 在并购购项目尽尽职调查查报告的的基础上上，由战战略发展展部部长长负责进进行并购购可行性性分析；法律顾顾问负责责政策法法规、法法律分析析并提出出建议。二. 可行性分分析的主主要内容容：1. 外部环境境分析：经营环环境、政政策环境境、竞争争环境；2. 内部能力力分析：并购双双方的优优势与不不足；经经济效益益分析；政策法法规方面面的分析析；并购购目标的的主管部部门及当当地政府府的态度度分析；风险防防范及预预测；3. 定性选择择模型

11、评评价：结结合并购购目标的的资产质质量、规规模和产产品品牌牌、经济济区位以以及与并并购目标标在市场场、地域域和消费费水平等等方面进进行比较较，同时时从可获获得的信信息渠道道对目标标企业进进行可靠靠性分析析，避免免陷入并并购陷阱阱；4. 定量选择择模型评评价：通通过对并并购目标标信息数数据的充充分收集集整理，利利用财务务技术指指标、投投资回报报指标分分析并购购项目的的可行性性；5. 风险提示示（不确确定性分分析）：特别列列示因客客观原因因而无法法了解或或评判的的事宜；充分披披露项目目可能面面临的风风险及不不确定性性因素。第十六条条 战略发发展部根根据项目目需要负负责组织织企业并购购工作组组成员、

12、企业最高高决策团团队成员员、营运运模块、支持模模块等有有关人员员组成并并购项目目评审论论证委员员会，召召开并购购项目可可行性评评审论证证会，对对并购购项目尽尽职调查查报告和和并购购项目可可行性分分析报告告进行行论证。第十七条条 若该并并购项目目未通过过可行性性评审论论证会，则则终止此此并购项项目，不不再继续续操作；若评审审会论证证项目可可行，则则根据评评审结论论，形成成并购购项目立立项决议议，经经评审论论证委员员会成员员签字后后上报企企业最高高管理层层审核批批准，推推进并购购项目进进入实施施阶段。企业总经经理对并并购项目目具有一一票否决决权。第四章 并购实施施阶段第十八条条 战略发发展部依依据

13、审批批后的并并购项目目可行性性分析报报告及及评审会会的论证证意见，修修正并购购项目的的财务预预测数据据，编制制并购购项目商商业计划划书及及并购购项目申申报提案案，报报企业领导导审核后后提报企企业最高高领导团团队核准准；同时时战略发发展部负负责组织织并购项项目立项项决策人人等团队相关关人员签签订并并购项目目投资考考评责任任书，落落实相关关人员责责任。第十九条条 并购购项目工工作组与与并购目目标共同同聘请双双方均认认可的中中介机构构（审计计与评估估机构），对对并购目目标进行行财务经经营审计计。在审审计的基基础上，对对资产质质量与结结构进行行实地评评估。并并购目标标与项目目并购工工作小组组给予积积极

14、配合合和参与与。第二十条条 并购项项目工作作组负责责收集及及分析并并购目标标提供资资料，企企业法律律顾问会会同外聘聘律师负负责制定定消除法法律障碍碍及不利利因素的的法律意意见书。第二十一一条 在审计计评估的的基础上上，由并并购项目目工作组组制订并并购及整整合方案案。方方案完成成后上报报企业最高高管理层层审核批批准后，提提交给并并购目标标。并购及及整合方方案主主要内容容包括：一. 并购形式式的选择择：整体并并购，投资控控股并购购，股权有有偿转让让，资产置置换并购购。二. 以并购目目标估价价为基础础确定并并购交易易价格：1. 采取股权权并购形形式时，交交易价格格以经评评估后的的每股（内内部股权权）

15、净资资产值为为基础上上下浮动动。2. 采取资产产并购形形式时，并购目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。三. 制定并购购整合工工作程序序，并购购整合主主要包括括：1. 战略整合合：并购购实施后后新企业业的发展展战略与与企业总体体保持高高度一致致性；2. 业务流程程和组织织结构整整合：并并购实施施后新企企业组织织架构的的搭建（包包括新企企业经营营负责人人和财务务负责人人等）、隶属关关系及业业务流程程顺应总总部的调调整工作作；3. 人力资源源整合：并购实实施后新新企业人力力资源的的实施方方案；4. 资产整合合：流动动资产、固定资资产、

16、长长期投资资（如果果有）、无形资资产等的的整合方方案；5. 负债整合合：可以以选择负负债随资资产或负负债转股股权；6. 管理整合合：并购购完成后后对新企企业实行行管理一一体化。7. 企业文化化整合：并购实实施后由由企业对新新企业的企企业文化化进行全全员融合合与有效效沟通。第二十二二条 企业专职职法律顾顾问会同同并购项项目工作作组、外外聘律师师负责起起草正式式合同文文本。第二十三三条 并购项项目工作作组与并并购目标标（或并并购目标标的控股股股东）对对并购方方案及合合同文本本的主要要内容进进行谈判判、磋商商，达成成一致意意见后报报并购项项目最高高决策人人审核批批准。其其中两点点需要注注意：一. 谈

17、判的核核心问题题是并购购形式和和交易价价格。应应尽量贯贯彻并购购方案的的操作思思路，努努力促成成并购合合同的签签署。二. 可根据谈谈判取得得的阶段段性成果果对已有有方案进进行必要要与适当当的修正正。第二十四四条 谈判成成功后，上上报并购购项目最最高决策策人批准准，双方方签定正正式并购购合同或或协议。第二十五五条 并购目目标资产产交接及及接管：一. 由并购项项目工作作小组制制订资产产交接方方案，并并购项目目执行负负责人（战战略部部部长）及及新企业业相关负负责人进进行具体体的各项项交接工工作；二. 由企业总总部的财财务部、审计部部派专员员负责监监督资产产交接的的全过程程；三. 并购双方方对主合合同

18、下的的交接子子合同进进行确定定及签章章；四. 办理股权权（资产产）过户户、交付付款项，完完成交易易；五. 由并购项项目执行行负责人人（战略略部部长长）及新新企业相关关负责人人正式接接管目标标企业（资资产），纳纳入核心心管理，开开始运作作。第二十六六条 并购完完成，信信息披露露。第五章 并购整合合第二十七七条 由并购购项目执执行负责责人（战战略部部部长）及及新企业业相关负负责人进进行并购购后并并购及整整合方案案的实实施，包包括对并并购后企企业的业业务活动动、组织织机构、管理制制度及企企业文化化、有效效资产、人员安安置等要要素的整整体系统统性安排排。从而而使并购购后的新新企业按照照企业总体体战略既

19、既定的并并购目标标、方针针和战略略组织营营运。第二十八八条 召开新新企业高层层管理会会议；对对企业管理理层进行行改组，成成立新的的管理机机构，任任命企业业总经理理等高管管人员。第二十九九条 稳定和和留住对对新企业业未来发发展至关关重要的的人才；裁减冗冗员。第三十条条 由并购项项目执行行负责人人（战略略部部长长）及新新企业总经经理组织织、召开教教职员工工大会，企业总部总经理出席并宣布企业并购结果、新企业管理团队、战略目标、组织章程，稳定员工情绪。第三十一一条 由企业总部部财务部部、审计计部会同同战略发发展部对对并购项项目实效效进行全全程监控控考评，并并向并购购项目最最高决策策人上报报各阶段段的考评评报告，兑兑现奖惩惩。- 7 -