冻干食品公司治理与内部控制方案.docx

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1、冻干食品公司治理与内部控制方案目录一、公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、产业环境分析4三、必要性分析6四、目标设定的含义7五、内部控制目标的设定10六、风险的概念及其分类13七、风险的分类和评估16八、家族治理模式的评价18九、家族治理模式的产生19十、德日公司治理模式的主要内容22十一、德日公司治理模式的评价25十二、信息披露机制27十三、决策机制33十四、机构投资者治理机制37十五、证券市场与控制权配置39十六、开展规划分析49十七、工程风险分析52资产的平安与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的 现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制

2、应该把资产平安作为一个重要的目标来加以实现。资产平安目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设 必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的法律法规制定最低 的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会 上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规 的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以 及国际贸易等。五、内部控制目标的设定（一）制

3、订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具 有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的 设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有 支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5 个阶段。（1）明确企业开展目标。企业在长期规划中应明确自身的开展目 标和开展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层 面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自 身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略 规划。（3）制订年度

4、计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划, 编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效 益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级 汇总的原那么编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理方法，明确编制预算的基本原贝I、内容、编制依据等。(二)确定业务层面目标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它 来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。 业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相 关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。(1)设定业务层面

5、目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层 面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标 的要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。(2)根据企业的开展变化，定期更新业务活动的目标。(3)配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业 务单位的目标之后，将人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业 务单位有实现其目标的资源。(4)分解业务目标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其 分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。(三)合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决 以下3个基本问题。(1)风险偏好。风险偏好是指企业在实现其

6、目标的过程中愿意接 受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关，在战略制定阶段，企业应进行风险 管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，目的是 帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的 战略。（2）风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差 异的可接受程度，是企业在风险偏好的基础上设定的对相关目标实现 过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理（2016）将风险容 忍度确定为可接受的绩效变动区间，该定义更加明确和可度量，有助 于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。（3）风险组合观。风险管理要求企

7、业管理者以风险组合的观点看 待风险，对相关的风险进行识别并采取措施，以使企业所承受的风险 在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言，其风险可能落在该单 位的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险可以超过企业总 体的风险偏好范围。因此，应以企业总体的风险组合的观点看待风险。六、风险的概念及其分类古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥善地处理，风险事故一 旦发生，轻那么影响生产经营稳定和企业经济效益，重那么危及企业的生 存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个平安稳定的生产经营 环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企

8、业的 经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的 概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所 谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标 实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内 和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。 因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。 风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损 失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响 战略和业务目标之实现的可能性。

9、该定义兼顾了正面和负面的影响， 这和国际风险管理标准IS031000及中国风险管理标准GBT24353是 一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用C0S004的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性 或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是 造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指 其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，那么 是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素那么包括企业人员因 素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险

10、事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是 造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造 成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它 是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言， 发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价 值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损失和间接损失。 直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又 称为实质损失：间接损失那么是指由直接损失引起的其他损失，包括额 外费用损

11、失、收入损失和责任损失。七、风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外 部风险包括：科技开展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险； 顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境 的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变; 董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风 险两种。（二）风险评估风险评估是一个比拟宽泛的概念，在有的内部控制或风险管理标 准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是 风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评

12、估 是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险 识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、C0S092关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之一内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：(1)经营环境的变化；(2)聘用新的员工；(3)采用新的或改良的信息系统(4)迅猛的开展速度；(5)新技术的运用(6)新的行业、产业或经营活动的开发；(7)企业改组；(8)海外经营；(9)新的会计方法的采用。2、C0S004关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行

13、分 析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一 个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架， 认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管 理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经 营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用C0S092的要素理念，是相对宽泛的概念，包括C0S004目标设定、事项识别、风险评估和风险 应对四大要素的组合。八、家族治理模式的评价（一）家族治理模式的优势家

14、族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策， 有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营 权的家族治理结构，不仅使公司利益和个人利益趋于同步，实现双重 激励和约束机制，而且还大大降低了内部的交易本钱，可以最大限度 地提高内部管理的效率，实现资源的优化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中，容易产生家族股东“剥削”小股东利益 现象在所有权与控制权别离的现代公司中，控制者获得的控制权到达 一定临界点，就获得全面控制权，由于责任不对称和激励不兼容，控 制者具有利用控制权获取私人利益的激励，从而损害小股东利益。此 外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，为家族控股

15、股东谋取私人利 益创造了有利条件，损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先，银行无法发挥监督作用，只是作为企业内部的一个企业或 者政府控制下的贷款人。其次，东亚国家及有关地区资本市场处于发 展初期，具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分 的特点，因此，家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的 投资决定，保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动乱一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时, 由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企 业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团一一拥有20个系列公司 的世界性大企业突然倒闭，究其原因

16、，其中比拟重要的是，按其涉及 的产业和经营活动的要求，国际财团应该由一批具有管理才能的高级 经营专家组成，但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员 所组成。九、家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为：企业创始 者及其最亲密的合伙人和家族掌管大局部股权，他们与经理人员维持 紧密的私人关系，且保存高层管理者主要的决策权，特别是在有关财 务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为， 家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理，并且两十八、工程风险对策54十九、组织机构及人力资源55劳动定员一览表56代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互

17、影响的关系。席西 民和赵增耀认为，家族企业是以血缘关系为基本纽带，以追求家族利 益为首要目标，以实际控制权为基本手段，以亲情第一为首要原那么以 企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义 的企业组织形态，在世界经济中有着举足轻重的地位，在全世界企业 中占65%80%,主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼 西亚、菲律宾、泰国等地区，此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后，随着西方殖民体系的崩溃，东亚国家相 继摆脱了殖民统治，从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发 展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场，东亚各国没有经历资本 原始积累过程，用于创立和开

18、展企业的资金多是家庭成员内部积累而 来。且局部企业开展历史也是由家族企业向公众企业开展的历史，而 东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的，其开展只有几十 年历史，因此以家族控制模式为主是企业开展到一定历史阶段的必然 选择。这些国家也深受儒学思想影响，儒学在体制上强调中央集权和 等级有序；在教化上强调以德治为主；在人际关系上强调“忠孝一 致”，强调家族血亲的力量，以宗为本。这些思想在企业治理中也得 到了表达：在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一，重视企 业权力在血缘关系中的传播，注重员工的家庭化、亲善化管理，重视 员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺，强调秩序重于自由。在东亚地 区华人占

19、了居民总数的相当局部，例如，在马来西亚约占30%,在泰国 约占12%,在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对 待，为了保守企业秘密维持企业开展，家族模式是最好的选择。因此 东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。第二次世界大战后，在美国的援助下，韩国实施了以轻工业替代 战略为核心的经济重建工作，私营家族企业进入了创业期。原日本统 治时期的公营企业和日本人的私人企业，几乎全部以较低的价格出售 给了企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业因此而起家。随着 西方殖民体系的崩溃，外国资本逐步从东南亚国家退出，家族企业有 了相对宽松的生存空间，通过购并、控股、参股形式，控

20、制了过去被 西方资本控制和垒断的行业，企业有了迅猛开展。20世纪80年代以来, 东亚家族企业经营的产业层次不断提高，在越来越多的高新技术产业 领域薪露头角，多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略，经营业务的国际化程度不断提高。这一 时期，随着国内外合资、合作范围的扩大，上市公司数量的不断增多, 华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高，在家族成员仍然控制 企业所有权的情况下，家族企业所有权出现了多元化格局：许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递，来自家族外的高级经营管理专 门人才开始大量进入企业，并占据了局部高层管理职位。十、德日公司治理模式的主要内容（一）相对集中的

21、法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司 资本的传统不同，在德国、日本等大陆法系国家，公司资本在很大程 度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的，形成了以相对集中的 法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企 业集团内部的各个企业之间，这种持股模式能够加强关联企业之间的 联系，并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公 司之间交叉持股极为普遍，股东持股也较为稳定。与英美模式的博取 股息红利和资本利得等投资收益不同，德日公司中法人股东持有股份 的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系，以企业长期 成长为核心。（二）股权控制弱化

22、，经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上，由于个人股东的持股比率很低，因此个人 股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人，正是由于 企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面，所以在企业正常 运行的情况下，大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人 股东之间的互不干涉，经营者因此也获得了相当大的控制权。日本 商法中关于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控 制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本，股东大会仅是个简单的 仪式，并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计，75%的 股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进 行提问，经营者

23、也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述，并未 涉及实质内容。而在行使投票权的过程中，有近半数的股东的选票是 空白的，这就说明他们在投票之前，就以默示的方式同意了股东大会 所讨论的问题了。按照公司治理的要求，董事会是广大股东所选择 的作为代表股东对企业进行经营决策的机关，它理应对企业的高级管 理人员进行监督，从而维护股东的权益。但现实情况是，在日本公司 之中，公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成，尴尬的是, 这些董事又都是总经理的部下，他们在业务上服从于总经理，并且在 人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影 响下的日本，总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的

24、监督, 这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构，但 它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多，他们同样也是公 司总经理的部下，因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的。由此可见，股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本 公司之中发挥出实质作用。（三）严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行，即某企业接受贷款中居第一位的银行，是公司的主要贷 款方，同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时，主银行只 是“贷款者”角色，不会轻易地干预企业的经营管理：当企业经营状 况恶化时，主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。它

25、会根据 具体情况对公司内部事务进行干预，实施包括债务展期、减免利息、 注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下, 甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在，企业集团彼此之间持股比 例很高，一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督，如向持股公 司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对 公司的监督作用。且在德日公司治理结构中，公司的业务执行职能和 监督职能相别离，形成了执行董事会（董事会）和监督董事会（监事 会）两种管理机构，亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督，在日本，作为第二董事会的经理会是企业集

26、团 内部的核心，是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监 督组织，主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会 并未设置相应的投票表决机制，各个参与者之间也不存在上下级的领 导关系，但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力，并在 这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思 想以及独有的终身雇佣制度和年幼序列制的人事制度的影响，成员对 企业有着强烈的认同和归属感，把自己的利益和企业联系在一起，从 而形成了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公 司在开展过程中基本问题享有发表建议的

27、权利，并且能够很好地被采 纳。在工人运动极为活跃的德国，职工参与决定制度也是其独特的监 督机制。由于在德国历史上，早期社会主义者就提出职工民主管理的 有关内容。第二次世界大战以后，随着资本所有权和经营权的别离， 德国职工参与意识进一步兴起，公司法规定监事会成员中必须有职工贝O十一、德日公司治理模式的评价(-)德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主,因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有行使 监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验，能够及时、有 效地对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地

28、运行。银行 作为公司的主要债权人，为了保证自身债权的平安性，必然会及时全 面获取和掌握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司开展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期稳 定投资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有 利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业 法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易 效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系

29、。 这使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作 用，由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的开展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏开展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理 人市场的竞争压力并不明显。所以，企业创新和开展动力缺乏，从而 不利于企业的长远开展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太 少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债 率过高，容易导致泡沫经济的出现，对国家经济开展不利。十二、信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度

30、，是 上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必 须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证 券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的 制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主 要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场开展到一定阶段，相互联系、 相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重 要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了 1720年“诈欺防止法案”的出台, 而后1844

31、年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立 了强制性信息披露原那么。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成 熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的 蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投 机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和 1934年的证券交易法的公布。在1933年的证券法中美国首次 规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改 进信息披露会带来透明度的改善，而透明度那么是全球公司治理改革的 最重要目的之一。1、

32、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可 以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节 约代理本钱。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很 难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以 很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系 的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约 的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通 过公司绩效和管理

33、层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代 理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订 明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息, 从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利 益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体 共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位 看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他 们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政 方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承当 披露

34、义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资 者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在、公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：XX投资管理公司2、法定代表人：丁 xx3、注册资本：780万元4、统一社会信用 代码：XXXXXXXXXXXXX5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-8-157、营业期限:2016-8-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据工程2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9650. 077720. 067237. 55负债总额4838.033870

35、. 423628.52股东权益合计4812.043849. 633609.03公司合并利润表主要数据工程2020年度2019年度2018年度特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易 场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规贝I, 有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有 关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原那么信息披露的基本原那么主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原那么真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披 露的首要原那么，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而 且披露的信息必须与客观发生的

36、事实相一致，发行人要确保所披露的 重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原那么又称充分性原贝L 要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资 判断意识。准确性原那么要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所 引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、 客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性 的词句。2、及时原那么及时原那么又称时效性原那么，包括两个方面：一是定期报告的法定 期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质 性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补

37、充，使投资者获得最新 真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循 不同的时间规那么。3、风险揭示原那么发行人在公开招股说明书、债券募集方法、上市公告书、持续信 息披露过程中，应在有关局部简要披露发行人及其所属行业、市场竞 争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原那么商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有 实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘 密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会 申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发 行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄

38、露有关的信息，或利用 这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、 完整性和及时性原那么的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年公布的上市公司信息披露 管理方法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、 上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、 中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上 市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置

39、财产的决定；（3）公司订立 重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司 生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以 上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有 公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大 诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11

40、） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处分、重大行政处 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或 者采取强制措施；(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响；(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议；(14)法院裁决禁止控股股东转让其所 持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权；(15)主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押；(16)主要或者全部业务陷入停顿；(17) 对外提供重大担保；(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负 债、权益或者经营成

41、果产生重大影响的额外收益；(19)变更会计政 策、会计估计；(20)因前期已披露的信息存在过失、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(21)中国证监会规定的其他情形。十三、决策机制(一)决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经 营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内 部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键; 决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。 决策机制是公司治理机制的核心。因

42、此，为了便于决策者更好地行使 指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决 策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反应系统。只有完善以 上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决 策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比拟常见，公司拥有 一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上 往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。 当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决 策都不是百分之百的

43、精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的 时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个 人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的, 尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上 如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就 需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形 成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配 和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个 人决策的缺乏；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从 而形成

44、对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理, 容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而 下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力缺乏，以及由 此而产生的偷懒和“搭便车”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机 关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为: 决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其 他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司 章程；讨论并通过公司股东提出的各种

45、决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类 和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会 和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股 东大会。（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方 式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每 股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投 票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是 公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予 其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使

46、。 董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类 似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原那么；挑选、 聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈 利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度； 决定公司财务原那么和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、 劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集 股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成 会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲 突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改 造董事会。董事会会议又

47、分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的 多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有 特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做 出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往 往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分 歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外， 按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程 序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终 决定（形成决议）4个

48、相互衔接的阶段。十四、机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专 门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障 基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投 资者(QFII)等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保 险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具 有中长期投资价值的投资工程；机构投资者拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对 上市公司的影响，参与上市公司的治理。(二)机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事 实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是 消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖 从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的