设立非一人有限责任公司章程等成套文本--内资.docx

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1、设立非一人有限责任公司成套文本(内资)要点: 出资人通过内部决议设立非一人有限责任公司，各出资人签订出资协 议、制备公司章程并完成注册登记。含有出资协议有限责任公司章程出资证明书股东名册 等文本。请填写主体名称股东会会议决议会议时间：年 月曰会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表% (百分之一)表决权的股东通过了如下投 资事项：1 .同意本公司与请填写主体名称共同出资设立新公司。2 .新公司基本信息：(1 )公司拟定名称为公司。(2)公司的组织形式为有限责任公司。(3)公司的住所地拟设在(4 )公司的经营范围为(5 )公司的营业期限为以上基本信息均

2、以公司登记机关最终核准登记的内容为准。各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之 日起10个工作日内签署相关股权转让协议并办理相应的股权变更登 记手续。如股权不允许以无偿方式转让，那么各方应当共同努力，以届 时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时应当由转 让方补偿受让方实际支付的对价。373.3.截至调整触发情形发生之日的未分配利润（如有），分配比 例不受动态调整的影响并应于调整完成后10个工作日内完成分配。3.8.特殊投入安排.各方同意，特殊投入方对公司提供特殊投入，同时由出资提供 方对特殊投入方进行补偿。具体按本条约定处理。1.1.1. 投入方：一方。3.8.3.

3、特殊投入特殊投入方向公司提供服务，具体为：服务内容：服务期限：说明：上述服务期限内，特殊投入方仅从公司领取低于正常报酬的、 不超过每月元的工资。3.8.4. 出资提供方补偿安排384.1.出资提供方:方。补偿资金：本协议约定的特殊投入方的出资金额，即元。384.3. 出资提供方应于本协议约定的出资时间届满前至少提前5个 琏旦将补偿资金支付给特殊投入方；特殊投入方收到后应按本协议 约定向公司履行出资义务。384.4. 各方一致确认，上述补偿安排不构成代持,不影响特殊投入 方的股东权利，出资提供方亦不得要求特殊投入方归还补偿资金，本 协议另有约定的除外。3.85股权质押3.851.各方同意 特殊投

4、入方应当在公司成立之日起2个工作日内， 与出资提供方签署股权质押协议，将其持有的公司股权质押给出资提 供方。3852质押期限自质押协议签署之日起，至投入期限届满之日止。3.853.股权质押期间，特殊投入方的分红权、表决权等股东权利不受影响，但特殊投入方不得转让、赠与或以任何其他方式处置质押股 权，亦不得在质押股权上设置任何担保等第三方权利。3.8.6. 完全未履行特殊投入的处理 特殊投入方未按照本协议约定履行任何投入义务，经出资提供方或公 司催告后5个工作日内仍不依约履行的，出资提供方有权选择以下方 式之一处理：(1)以当价格回购特殊投入方所持有的、补偿资金对应出资金额 局部的股权；(2)要求

5、特殊投入方立即归还全部补偿资金并按全国银行间同业拆 借中心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR )的标准的四倍支付利 息损失。3.8.7. 特殊投入缺乏的处理特殊投入方未向公司提供本合同约定的全部特殊投入的，出资提供方 有权根据特殊投入方的实际投入比例，要求特殊投入方归还相当于 ”补偿资金*未投入局部比例”的款项，并按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率(LPR )的标准的四倍支付利息损 失。4 ,设立事务与费用承当各方同意，公司设立的全部事宜由甲方负责办理，其他各方应提 供一切必要协助。公司设立的费用，由甲方先行垫付。上述费用在公司成立后由公司承 担。公司未能成立的，由各方按认

6、缴出资比例分担。对公司未能成立 有过错的当事方，应当承当相应的赔偿责任。第二局部公司治理结构.股东会4.1. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。52股东会职权L一般职权(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。522.特别职权(1)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(2)对发行公司债券作出决议；(3 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

7、决议；(4 )制定、修改、解释公司章程；(5)审议批准公司的任何对外投资；(6)审议批准公司任何关联交易；(7 )审议批准金额(不含利息)在人民币500万元以上(含本数)， 且占公司上一年度净资产10% (百分之一十)以上(含本数)的公 司融资借款；(8)审议批准公司对外提供担保的行为；(9 )审议批准交易金额在人民币200万元以上(含本数)，且占公 司上一年度净资产5% (百分之五)以上(含本数)的非关联交易；(10 )决定公司保险方案和固定资产折旧方案；(11)决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销;(12 )法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。1.3.

8、 股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东 通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上(含 主数表决权的股东通过。1.4. 公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。6 .董事会公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。62公司董事会由贵名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中 选举产生。其中甲方有权提名2名董事人选，乙方有权提名L名董 事人选，各方应促使其他方提名的董事人选中选。6.3. 任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位 出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选 举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务

9、。6.4. 董事会设董事长一人，由董事会从里方提名的董事人选中选举产 生。6.5. 董事会设副董事长一人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举 产生。6.6. 董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无 故解除其职务。6.7. 董事会职权一般职权(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)决定公司的内部管理机构的设置；(6)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员, 并决定其报酬事项;(7)制订

10、公司的基本管理制度；(8 )审议批准金额(不含利息)不满人民币500万元或公司上一年度净资产10% (百分之一十)(以较高的金额为准)的公司融资借 款；(9 )审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%(百分之五)(以较高的金额为准)的非关联交易；(10 )法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。6.72特别职权(1)决定公司的经营计划和投资方案；(2)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(3 )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。6.8. 公司董事会决议的表决，实行董事一人一票。6.9. 董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董

11、事会 对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上(含本数)董事通过。7 .监事会公司设监事会，由5名监事组成，其中职工监事L名。72除职工监事外 其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名L名监事人选，乙方有权提名L名监事人选。7.3. 监事会主席由里方提名的监事担任。7.4. 公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。7.5. 监事任期三年，可连选连任。8 .法定代表人公司法定代表人由董事长担任。8 .公司高级管理人员总经理1 .1.1.总经理由董事会从甲方提名的人选中聘任。92财务负责人.财务负责人由董事会从里方提名的人选中聘任。9.3. 其他高级管理人员由董事会根

12、据里方的提名决定聘任。第三局部股权处置10 .股权转让股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。102股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其 他股东半数以上(含本数)不同意转让的，不同意的股东应当购买该 转让的股权；不购买的，视为同意转让。103股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。10.4. 尽管有前述约定，自公司成立之日起一

13、年内股东不得向股东以外 的人转让股权。105股东对外转让股权时，不能将股权转让给公司的竞争对手或与 公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体，且股权受让方应 符合以下股东条件：(1)依法成立并有效存续的公司；(2 )上年度经审计的净资产金额在1000万以上；(3 )从事公司上游或下游业务。11 .股权继承自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东过 半数同意后，方可继承，但其他股东对因继承发生变化的公司股权变 动享有“同等条件下的优先购买权；如未能获得其他股东过半数同 意的，股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对 公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反

14、对的表决意 见，否那么持反对意见的股东须按照本条中的同等条件受让股权, 多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。112本条中的同等条件特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。11 .股权分割各方同意，任一股东离婚，假设其股权所代表的价值被认定为夫 妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产 分配补偿或协商处理。122如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的

15、，公司与其他股东有权采取如下措施：(1)其他股东有权要求按以下股权转让条件受让该股东的股权；(2)该股东的全部或局部股权无其他股东同意受让的，公司有权要 求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意, 不得在股东会会议持反对的表决意见，否那么持反对意见的股东须按下 列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的 认缴出资比例受让股权。股权转让条件为： 转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。12 .股权赠与股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，视同对外

16、转让股权, 其他股东有权按照以下股权转让条件主张优先购买权。转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计(以审计基准日在后的 为准)报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。13 .股权质押股东将股权出质须经公司股东过半数同意；为公司债务提供担 保的除外。14 .股权回购法定回购14.1.1. 有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东在股东 会决议通过之日起30日内可以请求公司收购其股权:(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并 且符合公司法规定的分配利润条件的；(2 )公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业

17、期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。15.12股权回购价格发生前款约定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定：请填 充。152约定回购.新公司设立时注册资本为人民币（大写）元（元）,本公司投资金额人民币（大写）元（元）,持股比例为 （百分之）。3 .同意公司签订合同编号为一的出资协议。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承当。签署时间：年 月曰到会股东（签名或盖章）：清填写理名掰董事会会议决议会议时间：年 月曰会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董

18、事：请填充本次会议审议并经半数以上的董事通过了如下投资事项：1 .同意本公司与请填写主体名称共同出资设立新公司。2 .新公司基本信息：（1）公司拟定名称为公司。（2 ）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在（4 ）公司的经营范围为（5 ）公司的营业期限为 以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。1521.有以下情形之一的，股东有权要求公司收购其股权：(1)股东会作出变更公司主营业务的决议的，投反对票的股东有权 在股东会决议通过之日起10日内要求公司回购其股权；(2 )持股满5年且持股比例低于5%的，有权在每年度的第一个季 度内要求公司回购其股权。15.22发生前款约

19、定的回购情形的，股权回购价格按照以下方式确定: 请填充。第四局部其他公司事务安排16 .公司增资公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴 出资。162公司新增注册资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本， 其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资 时各自的实缴出资比例对该局部新增注册资本行使优先认缴权。17 .利润分配公司税后净利润按以下约定比例分配：甲方享有_%、乙方享有_%。18 .公司解散公司出现法律、法规或公司章程规定的应予解散的情形时，公司应按 照法定程序解散。19 .清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所

20、欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东 的实缴出资比例分配。20 .公司僵局发生以下情形视为公司僵局：1 .公司持续两年以上无法召开股东会；.股东表决时无法到达公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出 有效的股东会决议；2 .公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大 损失的情形。202发生公司僵局，按照以下方式解决：2021.公司持股比例最高的股东有权按照请填充的价格收购其他股东的股权，其他股东不得拒绝；2022.公司持股比例最高的股东不同意收购其他股东股权的，公司解 散。第五局部陈述与保证.不竞争义务20.1. 承当不竞争义务的

21、主体：全体出资人。212不竞争期限：自本协议签订之日起请填充年。21.3. 不竞争地域范围：中国大陆。21.4. 在不竞争期限和地域范围内，承当不竞争义务的主体不得进行 任何以下竞争行为：(1)以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类 似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相 竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益;(2)通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；(3 )为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织 或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、 代理人、顾问

22、等。(4)使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为 自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；(5)直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或 鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公 司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似 或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例 低于30% (百分之三十).21.5. 公司业务是指：请填充。21.6. 违反不竞争义务，应当立即停止违约行为，并向其他出资人支 付相当于本协议约定的违约方出资额总额的违约金，该违约金在其他出资人之间按照认缴出资比例分配。违约金缺

23、乏以弥补损失的，还应 赔偿损失。22 .陈述与保证本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该 陈述与保证在公司成立后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对 本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达本钱协议。222每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有 明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任 何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。22.3. 如有与以下所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一 方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。22.4. 各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方 作出的任何陈述与保

24、证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性, 将立即书面通知合同其余方。22.5. 协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：22.5.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具 有完全民事行为能力的自然人。22.5.2. 协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部 义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议 全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。22.5.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效 的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。22.5.4. 该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组

25、织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3 )违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方 对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面的或是口头的)、该方 对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。22.6. 关于公司设立与出资的陈述与保证协议各方均承诺：1.1 6.1.该方确认自身符合法律法规及监管规范等规范性文件规定的 拟设公司股东所需满足的条件，不存在不得作为拟设公司股东的情形。22.62 该方确认用于出资的资产是其合法自有财产。22.7. 非货币出资方的特别陈述与保证全部或局部采用非货币出资的主体就出资资产做出如下陈述与保证， 该陈述与保证在公司成立后仍然持续

26、有效：2271.出资资产是出资方合法所有财产，出资方对出资资产享有完整 的、完全的、排他的权利，不存在与其他人共同共有或按份共有的情 形，不存在权利代持的情形；未授予第三方任何权利，也不存在抵押、 质押、冻结、查封或其他权利负担、权利受限制的情形。22.7.1. 方按照本协议约定的出资时间将出资资产完整、完全的转 让至设立后的公司。出资方完成出资后不再对出资资产享有任何权利, 出资资产全部权利均归属设立后的公司所有。22.7.3. 出资资产不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。22.7.4. 不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的有关 出资资产的诉讼、行政处分、行政复议、申诉、调

27、查或其他的法律程 序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。 不存在有关出资资产的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、 仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承当法律 责任或义务的情形。22.8. 特殊投入方的特别陈述与保证特殊投入的主体就特殊投入做出如下陈述与保证，该陈述与保证在公 司成立后仍然持续有效：22.8.1. 特殊投入是服务的，特殊投入方保证服务成果归属于公司，包 括但不限于全部的知识产权；保证服务不侵犯任何第三方的权利。22.8.2. 投入非服务的，特殊投入方保证特殊投入是其合法所有的 资产，对特殊投入享有完整的、完全的、排他的权利，不存在与其

28、他 人共同共有或按份共有的情形，不存在权利代持的情形；未授予第三 方任何权利，也不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担、权 利受限制的情形；不存在权利失效或可能造成权利失效的情形。22.8.3. 不存在未向本协议其他方书面披露的、其他任何进行中的与特 殊投入有关的诉讼、行政处分、行政复议、申诉、调查或其他的法律 程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况; 不存在有关特殊投入的、未向本协议其他方书面披露的、依照法院、 仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承当法律 责任或义务的情形。第六局部其他约定23 .保密义务本协议各方均应当对本协议的内容、因履行本协议

29、或在本协议 期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资 料或其他标明保密的文件或信息（以下简称保密信息）予以保密， 未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本协议以外的任何第三方 披露。232保密信息接收方为本协议目的可向其确有必要知悉的雇员、法 律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员 遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违 反本条保密义务。23.3. 保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此 产生的法律责任由接收方承当，造成披露方损失的，接收方依法应当 承当赔偿责任。23.4. 上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履

30、行。24 .违约责任任何一方违反本协议约定的,应承当协议中约定的违约责任。 本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。242本协议中约定的违约金或违约责任缺乏以赔偿守约方全部损失 的，应赔偿守约方全部损失。24.3. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可 得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查用 证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费 用。25 .合同送达方式为更好的履行本协议，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式地址：联系人：手机：(2)乙方接收通知方式地址：联系人：手机：252双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知

31、。接收通 知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。25.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。25.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否 那么视为未变更。26.其他约定不可抗力26.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能 预见的、其发生与后果是无法防止或克服的、阻碍任何一方全部或部 分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、 国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际 商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。26.12不可抗力的后果：(1放口果发生不可抗力事件，影响一方履

32、行其在本合同项下的义务， 那么在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后 的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的 解决方法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。262局部无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何局部无效、不合法或不可执 行，那么该局部不应被认为构本钱合同的一局部，但不应影响本合同其 余局部的合法有效性及可执行性。263

33、不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何 权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部 分行使亦不得阻碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一 方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约 行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被 视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任 何权利。26.4. 合同解释本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用, 不构本钱合同的一局部，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依 据。26.4.1. 同中，以上、以下、以内”包含本数，超过、 不满、以外不

34、包含本数，某期日的前/以前、后/以后 或类似表述包含该期日当日。26.4.2. 本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以 大写为准。26.4.3. 如果本合同正文和附件的意思发生冲突，那么应按正文或附件中 以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，那么各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一 个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。 26.5.不得转让义务除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本 协议项下的全部或局部义务。27.法律适用.新公司设立时注册资本为人民币（大写）元（元）,本公司投 资金额人民币（大写）元（元）,持股比例为 （

35、百分之）。3 .同意公司签订合同编号为一的出资协议。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承当。签署时间：年 月曰到会董事（签名或盖章）：清填写理名掰合伙人会议决议会议时间：年 月曰会议形式：网络视频会议应出席会议合伙人：请填充实际到会合伙人：请填充本次会议审议并经代表% （百分之一）表决权的合伙人通过了如下 事项：1 .同意本合伙企业与请填写主体名称共同出资设立新公司。2 .新公司基本信息：（1）公司拟定名称为公司。（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在（4 ）公司的经营范围为（5 ）公司的

36、营业期限为以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠 纷之解决，受史国现行有效的法律的约束。28 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关 的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规那么进行仲裁。仲裁裁 决是终局的，对合同各方均有约束力。附那么29 .本协议与公司章程关系公司章程应当包括本协议第1条”拟设公司基本信息至第3 条股东出资、第5条股东会至第18条清算分配的内容。292本协议在公司成立后持续有效。如本协议与公司章程不一致的, 除非公司章程对适用顺序或本协议效力做出明确规定,否那么应以本

37、协 议为准。30 .其他本协议一式四份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等 法律效力。302本协议未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。303本协议包含如下附件：请填充上述附件是本协议的一局部，具有与本协议同等的法律效力。30.4. 各方为办理工商变更登记、备案等手续所另行签订的协议（如 有）与本协议不一致的，以本协议为准。30.5. 本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年 月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：法定代表人（签名）：附件：出资证明书编号：请填充公司名称：请填写主体名称统一社会信用代码：请填充成立日期：年 月日注册

38、资本：人民币（大写）元（元）兹证明：1 .公司股东请填写主体名称,认缴公司注册资本人民币（大写）元 （ 元）。2 .该股东已于 年 月 日向公司实际缴付人民币（大写）元（元）, 用于认缴公司注册资本人民币（大写）元（元）,超出局部计 入公司资本公积金。公司（盖章）法定代表人（签名）：核发日期：年 月日有限责任公司章程第一章总那么I .制定依据.根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及 其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。2 .法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称公司），有独 立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息3 .公司的名称和住所公司名称

39、：请填充32公司住所：请填充.公司经营范围3.1. 公司经营范围：请填充。涉及行政许可的，凭许可证件经营。4 .公司营业期限公司营业期限为请填充，从企业法人营业执照签发之日起计 算。52公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续，但公司延长 营业期限，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业 期限，必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手 续。5 .公司注册资本公司注册资本：人民币 元。62公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认 缴的出资额。6.3. 公司增加注册资本依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以增加注 册资本。6.3.1. 新增资

40、本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。6.3.2. 公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他 股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各 自的实缴出资比例对该局部新增注册资本行使优先认缴权。6.4. 公司减少注册资本.1.依照法律、行政法规的规定，经股东会决议，公司可以减少注 册资本。6.42 公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三章股东出资.股东出资信息7.1. 股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下:股东姓名或名称证件号码认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间持股比例72出资缴付方式:对于货币出资，应在本章程

41、规定的出资时间内将资金一次性足额支付 至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本 章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付 给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如 有）。8 .瑕疵出资责任股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为瑕疵 出资股东，应按照本章程承当瑕疵出资责任。82违约责任瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承当相当于应缴未缴或 抽逃的出资额5%(万分之五)/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。821.权利限制在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下 列权利：

42、(1)公司利润分配请求权；(2)优先购买其他股东转让的股权；(3)公司新增注册资本优先认缴权；(4)公司终止后，剩余财产分配请求权。8.22股东会决议处理瑕疵出资股东经公司催告缴纳或者返还，在规定期间内仍未缴纳或者 返还出资的，其他股东可以召开股东会并形成以下一项或多项决议： (1)减少公司注册资本，该股东认缴出资等额减少，其他股东认缴 出资保持不变。(2)要求该股东将未缴纳或者未返还的出资局部对应的股权转让给 其他股东。(3)要求该股东将未缴纳或者未返还的出资局部对应的股权转让给 公司指定的第三人。(4)将该股东除名。被除名股东对公司或其他股东造成损害的，应 当赔偿损失。股东会审议前述事项时

43、，瑕疵出资股东不享有表决权，前述决议经代 表其余股东合计表决权的三分之表决权的股东同意 即为有效。公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三 人缴纳相应的出资。涉及工商变更登记手续的，瑕疵出资股东有义务 按照公司的书面通知予以配合。8.3. 非货币出资的特别规定等额货币替换出资非货币出资一方未在本章程规定出资时间内履行完毕全部出资义务 的，其余股东有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用 于出资。8.32特别补足责任自非货币出资实缴之日起2年内，公司有权委托评估机构对非货币出 资一方用以出资的资产重新评估一次。如评估价值较出资时的评估价 值减值且减值在20% （百分之二十）以上

44、（含本数），那么非货币出 资一方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足差额，否 那么应承当瑕疵出资的违约责任及其他责任。.股权动态调整8.331.根据出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币出资一方 持有的股权比例。具体调整方式如下：非货币出资一方股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、 技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具 体调整触发情形和调整方式为：(1)如_,贝L将其持有的_% (百分之一)的公司股权无偿转让予_;(2 )如_ ,贝L将向无偿转让其持有的_% (百分之_ )的公司股权。8.3.32 在调整触发情形发生之日起10个工作日内，应当完成相关

45、股 权转让协议的签署并办理相应的股权变更登记手续。如股权不允许以 无偿方式转让，那么应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让， 以保证股权比例的调整，同时应当由受让方补偿转让方实际支付的对 价。8.3.33 .截至调整触发情形发生之日的公司损益不受动态调整的影响， 仍由按照调整前的持股情况享有。9 ,出资证明公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖 章。出资证明书应当载明以下事项:(1)公司名称；(2)公司成立日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。10 .股东名册 公司应当置备股东名册，股东名册由公司

46、盖章。记载以下事项：(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额；(3 )出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股东的权利与义务.股东的权利10.1. 公司股东享有以下权利：(1)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资 额及出资证明书编号记载于股东名册上；(2)获得分红和其他合法形式的利益分配；(3)参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；(4)选举和被选举为公司董事或监事；(5)依照法律、行政法规及公司章程的规定行使知情权；(6)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(7)依照法律、行政法规及公司章程的规定处分所持股

47、权；(8)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；(9)依照公司章程的规定要求公司收购其股权；(10 )优先购买其他股东转让的股权；(11)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。112股东按照以下方式行使知情权：1121.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及 公司商业秘密的，股东应按照公司有关规章制度的规定承当保密义务。 公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。1122.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 5个工作日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以请求人民法院要求公司提供