亚麻籽油公司财务管理方案.docx

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1、亚麻籽油公司财务管理方案XXX3 .转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算 价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转 换债券在未来可以行权转换成股票，在债券出售时，所确定的转换价 格股比出售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管 理暂行方法规定，上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月 股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4 .转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普 通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为 债券面值与转换价格之商。5 .转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使

2、转换权的有效期限。可 转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。 转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到 期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种， 要看公司的资本使用状况、工程情况、投资者要求等。由于转换价格 高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权。6 .赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件 规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格 到达某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回 价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回和 有条件赎回）等

3、。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求 他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投 资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能 是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也 能使发债公司防止在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的 债券利率所蒙受的损失。7 .回售条款回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给 发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连 续低于转股价格到达某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种 卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回 售时间、回售

4、价格和回售条件等规定。8 .强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须 将可转换债券转换为股票，无权要求归还债权本金的规定。可转换债 券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳, 又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整 条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑 引发公司破产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以 ;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于 7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不

5、超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的 条件。发行别离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条 件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低 于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公 司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 平均不少于公司债券1年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金 总量不超过拟发行公司债券金额等。别离交易的可转换公司债券募集 说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持 有人一次回售

6、的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易 日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过 公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告 的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方 可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内 的特定交易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的债务筹资功能和股票筹资 功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债 务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人 将会按约定的价格转换为股票，防止了企业还本付息之负担。如果公

7、 司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付 息清偿债务，也能防止未来长期的股权资本本钱负担。（2）资本本钱较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资本钱，此外，在可转换债券转换为普通股 时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资本钱。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高 于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相 当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票， 以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时 机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不

8、转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化 性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的 财务压力。（5）存在回售的财务压力。假设可转换债券发行后，公司股价长期 低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券 回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度 上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股 权筹资额。四、筹资管理的原那么企业筹资管理的基本要求，是在严格遵守国家法律法规的基础上,分析影响筹资的各种因素，权衡资金的性质、数量、本钱和风险，合 理选择筹资方式，提高筹集效果。（一）遵循国

9、家法律法规，合法筹措资金不管是直接筹资还是间接筹资，企业最终都通过筹资行为向社会 获取资金，企业的筹资活动不仅为自身的生产经营提供资金来源，而 且也会影响投资者的经济利益，影响社会经济秩序。企业的筹资行为 和筹资活动必须遵循国家的相关法律法规，依法履行法律法规和投资 合同约定的责任，合法合规筹资，依法信息披露，维护各方的合法权 益。（二）分析生产经营情况，正确预测资金需要量企业筹集资金，首先要合理预测资金的需要量。筹资规模与资金 需要量应当匹配一致，既防止因筹资缺乏，影响生产经营的正常进行, 又要防止筹资过多，造成资金闲置。（三）合理安排筹资时间，适时取得资金企业筹集资金，还需要合理预测确定资

10、金需要的时间。要根据资 金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。 使筹资与用资在时间上相衔接，既防止过早筹集资金形成的资金投放 前闲置，又防止取得资金的时间滞后，错过资金投放的最正确时间。（四）了解各种筹资渠道，选择资金来源企业所筹集的资金都要付出资本本钱的代价，不同的筹资渠道和筹资方式所取得的资金，其资本本钱各有差异。企业应当在考虑筹资 难易程度的基础上，针对同来源资金的本钱进行分析，尽可能选择经 济、可行的筹资渠道与方式，力求降低筹资本钱。（五）研究各种筹资方式，优化资本结构企业筹资要综合考虑股权资金与债务资金的关系、长期资金与短 期资金的关系、内部筹资与外部筹资的关系

11、，合理安排资本结构，保 持适当偿债能力，防范企业财务危机，提高筹资效益。五、企业资本金制度资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权 利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要局部，是企 业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得 债务资本的必要保证。（一）资本金的本质特征设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管 理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承当民事 责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，股份的资本金被称为股本，股份以外的一般企业的 资本金被称为实收资本。从性质上看，资本金是投资者创立企业所投

12、入的资本，是原始启 动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承当责任的资 金，有限责任公司和股份以其资本金为限对所负债务承当有 限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登 记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有 权益和承当责任，已注册的资本金如果追加或减少，必须办理变更登 记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外, 投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的 出资。（二）资本金的筹集.资本金的最低限额有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国公司法 规定，股份注册资本的最低限额为人民币500万元，上市的

13、 股份股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限 额为人民币10万元。如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定。 比方，注册会计师法和资产评估机构审批管理方法均规定， 设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注册资本应当不少于人民 币30万元；保险法规定，采取股份形式设立的保险公司, 其注册资本的最低限额为人民币2亿元。证券法规定，可以采取 股份形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，最低 注册资本为人民币5000万元；属于综合类的，公司注册资本最低限额 为人民币5亿元。1 .资本金的出资方式根据我国公司

14、法等法律法规的规定，投资者可以采取货币资 产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于 公司注册资本的30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。2 .资本金缴纳的期限资本金缴纳的期限，通常有三种方法：一是实收资本制，在企业 成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否那么企 业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金 总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余局部由董事会在企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一 致；三是折中资本制，在企业

15、成立时不一定一次筹足资本金总额，类 似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资 本的期限。我国公司法规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可 以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份 和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%, 其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在5年 内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程 规定的注册资本额。3 .资本金的评估吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确 认的金额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了防止虚假出资 或通过出资转移财产，导致国有资产流失，

16、国有及国有控股企业以非 货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格 的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价 值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项 涉及的资产评估工程，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部 门负责核准，其余资产评估工程一律实施备案制度。严格来说，其他目录一、公司基本情况4二、认股权证5三、可转换债券7四、筹资管理的原那么14五、企业资本金制度16六、发行公司债券22七、债务筹资的优缺点29八、并购的含义与类型31九、企业并购的支付方式34十、对外投资的含义与分类36十一、对外投资的目的与意义37十二、工程概况39

17、十三、投资方案分析41建设投资估算表43建设期利息估算表44流动资金估算表46总投资及构成一览表47工程投资计划与资金筹措一览表48十四、经济效益评价49营业收入、税金及附加和增值税估算表50综合总本钱费用估算表51利润及利润分配表53工程投资现金流量表55 企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相 关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为 作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产, 能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其债 权人的利益。（三）资本金的管理原那么企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原那么。实现

18、资本 保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三局部内容。1 .资本确定原那么资本确定，是指企业设立时资本金数额确实定。企业设立时，必 须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没 有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原那么， 法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保 护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据公司法等法律法 规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承当责任；另一 方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利。企业财务通那么规定，企业获准工商登记（即正式成立）后30 日内，应依据验资报告向投资者出具

19、出资证明书等凭证，以此为依据 确定投资者的合法权益，界定其应承当的责任。特别是占有国有资本 的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有 资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务, 因为前者仅是国有资产管理的行政手段。2 .资本充实原那么资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金 的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中 加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定 的期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和 其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部

20、门还将按照有关规定对 违约者进行处分。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别 投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违 约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外 资企业不按规定出资，那么由工商行政管理部门进行处分。企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信。对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照 规定出具验资报告；三是验资机构依法承当提供验资虚假或重大遗漏 报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承当赔偿 责任。3 .资本维持原那么资本维持，指

21、企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。 企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理 者外；不得任意增减资本总额。企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法 律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相 抽回出资。除公司法等有关法律法规另有规定外，企业不得回购 本企业发行的股份。在以下四种情况下，股份公司可以回购本公司股 份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份 奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持 有异议而要求公司收购其股份。股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大 会决议。用于将

22、股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超 过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。六、发行公司债券企业债券又称公司债券，是企业依照法定程序发行的、约定在一 定期限内还本付息的有价证券。债券是持有人拥有公司债权的书面证 书，它代表持券人同发债公司之间的债权债务关系。（一）发行债券的条件与种类.发行债券的条件在我国，根据公司法的规定，股份、国有独资公司 和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限 责任公司，具有发行债券的资格。根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合以下条件： 股份的净资产不低于人民币3

23、000万元，有限责任公司的净 资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过公司净资产的 40% ；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定 的利率水平；国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于 弥补亏损和非生产性支出。根据证券法规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下 列条件：公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发 行条件。1 .公司债券的种类（1）按是否记名，分为记名债券和无记名债券记名公司债券，应当在公司债

24、券存根簿上载明债券持有人的姓名 及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号等债券持有人信息。 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的 其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于 公司债券存根簿。无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、 归还期限和方式、发行日期及债券的编号。无记名公司债券的转让， 由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。（2）按是否能够转换成公司股权；分为可转换债券与不可转换债 券。可转换债券，债券持有者可以在规定的时间内按规定的价格转换 为发债公司的股票这种债券在发行时，对债券转换为股票的价格和比 率等都

25、做了详细规定。公司法规定可转换债券的发行主体是股份 中的上市公司。不可转换债券，是指不能转换为发债公司股票的债券，大多数公司债券属于这种类型。（3）按有无特定财产担保，分为担保债券和信用债券。担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要 是指抵押债券。抵押债券按其抵押品的不同，又分为不动产抵押债券、 动产抵押债券和证券信托抵押债券。信用债券是无担保债券，是仅凭公司自身的信用发行的、没有抵 押品做抵押担保的债券。在公司清算时，信用债券的持有人因无特定 的资产做担保品，只能作为般债权人参与剩余财产的分配。（二）发行债券的程序（1）作出决议。公司发行债券要由董事会制订方案，股东大会做 出

26、决议。（2）提出申请。我国规定，公司申请发行债券由国务院证券管理 部门批准。证券管理部门按照国务院确定的公司债券发行规模，审批 公司债券的发行。公司申请应提交公司登记证明、公司章程、公司债 券募集方法、资产评估报告和验资报告。（3）公告募集方法。企业发行债券的申请经批准后，向社会公告 债券募集方法。公司债券分私募发行和公募发行，私募发行是以特定的少数投资者为对象发行债券，而公募发行那么是在证券市场上以非特 定的广大投资者为对象公开发行债券。（4）委托证券经营机构出售。公募间接发行是各国通行的公司债 券发行方式，在这种发行方式下，发行公司与承销团签订承销协议。 承销团由数家证券公司或投资银行组成

27、，承销方式有代销和包销两种。 代销是指承销机构代为推销债券，在约定期限内未售出的余额可退还 发行公司，承销机构不承当发行风险。包销是由承销团先购入发行公 司拟发行的全部债券；然后再售给社会上的投资者，如果约定期限内 未能全部售出，余额要由承销团负责认购。（5）交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿。发行债券通常不 需经过填写认购证过程，由债券购买人直接向承销机构付款购买，承 销单位付给企业债券，然后，发行公司向承销机构收缴债券款并结算 代理费及预付款项。（三）债券的归还债券归还时间按其实际发生与规定的到期日之间的关系，分为提 前归还与到期归还两类，其中后者又包括分批归还和一次归还两种。1 .提前

28、归还 提前归还又称提前赎回或收回，是指在债券尚未到期之前就予以归还。只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前归还的 条款，公司才可以进行此项操作。提前归还所支付的价格通常要高于 债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降。具有提前归还条款的债 券可使公司筹资有较大的弹性。当公司资金有结余时，可提前赎回债 券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发 行新债券。2 .分批归还如果一个公司在发行同一种债券的当时就为不同编号或不同发行 对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批归还债券。因为 各批债券的到期日不同，它们各自的发行价格和票面利率也可能不相 同，从而导致发行费较高

29、，但由于这种债券便于投资人挑选最合适的 到期日，因而便于发行。3 . 一次归还到期一次归还的债券是最为常见的。（四）发行公司债券的筹资特点（1）一次筹资数额大。利用发行公司债券筹资，能够筹集大额的 资金，满足公司大规模筹资的需要，这是在银行借款、融资租赁等债 权筹资方式中，企业选择发行公司债券筹资的主要原因，也能够适应 大型公司经营规模的需要。（2）提高公司的社会声誉。公司债券的发行主体，有严格的资格 限制。发行公司债券，往往是股份和有实力的有限责任公司 所为。通过发行公司债券，一方面筹集了大量资金，另一方面也扩大 了公司的社会影响。（3）筹集资金的使用限制条件少。与银行借款相比，债券筹资筹

30、集资金的使用具有相对的灵活性和自主性。特别是发行债券所筹集的 大额资金；能够也主要用于流动性较差的公司长期资产上。从资金使 用的性质来看，银行借款一般期限短、额度小，主要用途为增加适量 存货、增加小型设备等；反之，期限较长、额度较大，用于公司扩展、 增加大型固定资产和基本建设投资的需求多采用发行债券方式。（4）能够锁定资本本钱的负担。尽管公司债券的利息比银行借款 高，但公司债券的期限长、利率相对固定。在预计市场利率持续上升 的金融市场环境下，发行公司债券筹资，能够锁定资本本钱（5）发行资格要求高，手续复杂。发行公司债券，实际上是公司 面向社会负债，债权人是社会公众，因此国家为了保护投资者利益，

31、 维护社会经济秩序，对发债公司的资格有严格的限制。从申报、审批、 承销到取得资金，需要经过众多环节和较长时间。（6）资本本钱较高。相对于银行借款筹资，发行债券的利息负担和筹资费用都比拟高，而且债券不能像银行借款一样进行债务展期,加上大额的本金和较高的利息，在固定的到期日，将会对公司现金流 量产生巨大的财务压力。七、债务筹资的优缺点(一)债务筹资的优点(1)筹资速度较快。与股权筹资比，债务筹资不需要经过复杂的 审批手续和证券发行程序，如银行借款、融资租赁等，可以迅速地获 得资金。(2)筹资弹性大。发行股票等股权筹资，一方面需要经过严格的 政府审批；另一方面从企业的角度出发，由于股权不能退还，股权

32、资 本在未来永久性地给企业带来了资本本钱的负担。利用债务筹资，可 以根据企业的经营情况和财务状况，灵活商定债务条件，控制筹资数 量，安排取得资金的时间。(3)资本本钱负担较轻。一般来说，债务筹资的资本本钱要低于 股权筹资。其一是取得资金的手续费用等筹资费用较低；其二是利息、 租金等用资费用比股权资本要低；其三是利息等资本本钱可以在税前 支付。(4)可以利用财务杠杆。债务筹资不改变公司的控制权，因而股 东不会出于控制权稀释原因反对负债。债权人从企业那里只能获得固 定的利息或租金，不能参加公司剩余收益的分配。当企业的资本报酬借款还本付息计划表57十五、进度规划方案58工程实施进度计划一览表59率高

33、于债务利率时，会增加普通股股东的每股收益，提高净资产报酬 率，提升企业价值。（5）稳定公司的控制权。债权人无权参加企业的经营管理，利用 债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权。（二）债务筹资的缺点（1）不能形成企业稳定的资本基础。债务资本有固定的到期日， 到期需要归还，只能作为企业的补充性资本来源。再加上去的债务往 往需要进行信用评级，没有信用基础的企业和新创企业，往往难以取 得足够的债务资本。现有债务资本在企业的资本结构中到达一定比例 后，往往由于财务风险升高而不容易再取得新的债务资金。（2）财务风险较大。债务资本有固定的到期日，有固定的利息负 担，抵押、质押等担保方式取得的债务，资本使用

34、上可能会有特别的 限制。这些都要求企业必须有一定的偿债能力，要保持资产流动性及 其资产报酬水平，作为债务清偿的保障，对企业的财务状况提出了更 高的要求，否那么会给企业带来财务危机，甚至导致企业破产。（3）筹资数额有限。债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力 的制约，不可能像发行债券股票那样一次筹集到大笔资本，无法满足 公司大规模筹资的需要。八、并购的含义与类型企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A,在我国称为并购，即企业之间的 兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定 的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和

35、经营的 一种主要形式。产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的开展。寻求扩张的企 业面临着内部扩张和通过并购开展两种选择。内部扩张可能是一个缓 慢而不确定的过程，通过并购开展那么要迅速得多，尽管它会带来自身 的不确定性。并购最常见的动机就是一协同效应。并购交易的支持者 通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生 的协同效应包括经营协同效应和财务协同效应。在实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：（1）扩大生产经营规模，降低本钱费用。通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模 效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理、原料、 生产等各个环节的本钱，从

36、而降低总本钱。（2）提高市场份额，提升行业战略地位。规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额 将会有比拟大的提高，从而确立企业在行业中的领导地位。（3）取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大 增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同 时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业 降低劳动力本钱，从而提高企业的整体竞争力。（4）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品 的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品

37、牌知名度，提高企业 产品的附加值，获得更多的利润。（5）为实现公司开展的战略，通过并购取得先进的生产技术、管 理经验、经营网络、专业人才等各类资源。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人 力资源、管理资源、技术资源、销售资源等。这些都有助于企业整体 竞争力的根本提高，对公司开展战略的实现有很大帮助。（6）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛 的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。按照不同的标准和立场，对并购可做如下分类：（1）按照被并

38、购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购 并和混合购并。横向并购是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的 产销部门之间发生的并购行为。纵向并购是指为了业务的前向或后向 的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的 并购行为。混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与 纵向相结合的并购行为。（2）按照并购的动因分，并购可分为：规模型购并，通过扩大规 模；减少生产本钱和销售费用。功能型并购，通过购并提高市场占有 率，扩大市场份额。组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风 险。产业型并购，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成 就型购并，通过并购实现企业家

39、的成就欲。（3）按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：新设法 人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。吸收型，即其中一个法人解散而为另一拿法大所吸收。控股型，即并购双方都不解散，但 一方为另一方所控股。（4）按照并购方法来分，可分为：现金支付型、品牌特许型、换 股并购型、以股换资型、托管型、租赁型、承包型、安置职工型、合 作型、合资型、划拨型、债权债务承当型、杠杆收购型、管理者收购 型、联合收购型。九、企业并购的支付方式（1）现金支付方式。现金支付是指并购方通过支付一定数量的现 金来购买目标企业的资产或股权；从而实现并购交易的一种支付方式。 现金支付适用于以下情况：早期并购市场上金融

40、支付方式比拟单一 的情况；希望通过“买壳”来实现上市，关系并购业绩较差主业相 关度不大的公司；并购对象系股权比拟松散、第一大股东持有的股 份比例相对较小的目标公司。现金支付方式是我国企业并购的主要支 付方式。目前，我国企业并购的平均支付金额达2亿元人民币，这对 于一个相对规模不大的企业来说；压力是相当大的。（2）股权支付方式。股权支付是指并购方通过换股或增发新股的 方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业的一种支付方式。股权 支付方式的特点：并购方不需支付大量的现金；并购完成后目标 企业的股东成了并购方的股东；对上市公司而言，股权支付方式使 目标企业实现借壳上市；增发新股改变了并购方原有的股权

41、结构， 从而稀释了原有股东的权益。在国际上，股权支付方式占了很大比重, 特别是大型的并购基本是通过换股实现的，但我国股权支付在企业并 购中还不是很普遍。上市公司由于具有利用资本市场直接融资的优势, 其在合并中占较为主动的地位，其并购带有明显的“大鱼吃小鱼”的 特征，而“强强联合”换股并购的方式较少。（3）资产置换支付方式。资产置换是上市公司用一定的资产并购 等值优质资产的产权交易，它是一种特殊的并购形式。如果这种方式 运作成功，可以实现两个方面的目的：可以获得优质资产；可以 将企业原有的不良资产和盈利水平低的资产置换出去，从而实现企业 资产的双向优化。（4）无偿划拨支付方式。无偿划拨一般是指国

42、家通过行政手段将 一家国有企业的控股权直接划给另一个国有资产管理主体，而接受方 无需向出让方支付现金、证券及票据等任何补偿。国有资产管理部门 在进行国有企业产权转让时大多采取行政命令方式，不需要辅以任何 支付行为。（5）综合证券支付方式。综合证券支付方式主要通过发行认股权证、可转换债券和优先股来实现。我国直接融资的证券市场起步较晚,融资渠道较少，而间接融资市场受政府行为约束较大，这些都导致了 我国企业在选择并购支付方式时极少采用综合证券支付方式。十、对外投资的含义与分类企业对外投资是相对于对内投资而言。所谓企业对外投资就是企 业在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或 者以购

43、买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资， 以期在未来获得投资收益的经济行为。对外投资是相对于对内投资而 言的，企业对外投资收益是企业总收益的组成局部。在市场经济特别 是开展横向经济联合的条件下，企业对外投资已成为企业财务活动的 重要内容。企业对外投资的分类：(1)按对外投资形成的企业拥有权益不同分类，分为股权投资和 债权投资。股权投资形成被投资企业的资本金，而投资企业那么拥有被投资企 业的股权。如购买上市公司的股票、兼并投资、联营投资。债权投资形成被投资单位的负债，而投资企业是被投资单位的债 权人。包括购买各种债券和租赁投资债权投资与对外股权投资相比， 具有投资权力小、风险小等特

44、点。(2)按对外投资按投资方式不同，分为实物投资与证券投资。实物投资属直接投资的一种，是指直接用现金、实物、无形资产 等投入其他单位，并直接形成生产经营活动的能力，为从事某种生产 经营活动创造必要条件。它具有与生产经营紧密联系、投资回收期较 长、投资变现速度慢、流动性差等特点。实物投资包括联营投资兼并 投资等。证券投资属间接投资的一种，是指用现金、实物、无形资产等购 买或折价取得其他单位有价证券（如股票、债券等）的对外投资。这 些有价证券按其性质分为三类：一是债券性证券，包括国库券、金融 债券和其他公司债券；二是权益性证券，即说明企业拥有证券发行公 司的所有权，如其他公司发行的普通股股票；三是

45、混合性证券，优先 股股票是介于普通股股票和债券之间的一种混合性有价证券。（3）按对外投资投出资金的回收期限分为短期投资和长期投资。长期投资是指购进不准备随时变现、持有时间在1年以上的有价 证券，以及超过1年的其他对外投资。短期投资是指能够随时变现， 持有时间不超过1年的有价证券，以及不超过一年的其他投资。短期 投资的目的是利用生产经营暂时闲置不用的资金谋求收益，投资购入 的有价证券通常是证券市场上交易活跃、容易脱手的证券。十一、对外投资的目的与意义企业对外投资的目的，一般有以下几种：（1）资金调度的需要；（2）企业扩张的需要；（3）满足特定用途的需要；（4）企业战略转 型的需要。企业对外投资的

46、重要意义主要在于：（1）对外投资有利于企业闲置的资金（资产）得到充分利用，提 高资金的使用效益。（2）通过对外投资，可以在企业外部尤其是在外地或外国开发资 源、材料来源，保证企业能源、材料来源本钱低廉、供应稳定；较好 地解决企业生产经营某些资源供应缺乏的问题。（3）通过对外投资，可以开辟企业新的产品市场，扩大销售规模。（4）通过合资、联营，便于从国内外其他单位直接获取先进技术, 快速提高企业的技术档次。（5）利用控股投资方式，可以使企业以较少的资金实现企业扩张 的目的。（6）对外投资是获取经济信息的重要途径。在对外投资的可行性 调研、合资联营谈判投资工程建设、管理的过程中，可以利用各种渠 道和

47、有利条件，及时捕捉对企业有用的各种信息。十二、工程概况（一）工程基本情况1、承办单位名称：XXX2、工程性质：扩建3、工程建设地点：xx （以选址意见书为准）4、工程联系人：陆xx（二）主办单位基本情况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治 理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实 力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来 的开展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。 多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司将依法合规作为新形势下实现高质量开展的基本保障，坚持 合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理

48、的战略定位, 进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项 的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严 格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强 化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建 立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化气氛更加浓厚。一、公司基本情况（一）公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原那么基础上， 坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型开展模式和管理 方式，补齐生态环境保护缺乏和区域开展不协调的短板，走绿色、协 调和可持续开展道路，不断优化供给结构，提高开展质量和效益。牢 固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的开展理念，以提 质增效为中心，以提升创新能力为主线，降本钱、补短板，推进供给 侧结构性改革。展望未来，公司将围绕企业开展目标的实现，在“梦想、责任、 忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才 队伍体系重塑，推动体制