企业改制与重组.ppt

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1、第三章第三章 企业改制与重组企业改制与重组2公司融资方式的比较n公司融资是指公司获取资金的方式。n按资金来源分：内部融资与外部融资n按金融中介的作用分:直接融资与间接融资n按不同产权关系分：股权融资与债务融资n按期限分：短期融资与长期融资3公司融资方式的比较-资产负债表的视角流动资产流动资产 货币资金货币资金 应收票据应收票据 短期投资短期投资 应收帐款应收帐款 预付帐款预付帐款 存货存货 待摊费用待摊费用 一年内到期债权投资一年内到期债权投资长期投资长期投资固定资产固定资产 固定资产净值固定资产净值 在建工程在建工程无形资产及其他资产无形资产及其他资产流动负债流动负债 短期借款短期借款 应付

2、票据应付票据 应付帐款应付帐款 预收帐款预收帐款 应付工资应付工资 应缴税金应缴税金 一年内到期的长期债权一年内到期的长期债权长期负债长期负债 长期借款长期借款 应付债券应付债券 长期应付款长期应付款股东权益股东权益 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润债务融资权益融资4公司融资方式的比较-公司融资渠道银行贷款债务融资权益融资债券融资租赁融资民间信用信托股票融资股权转让5公司融资方式的比较-公司融资理论n债务融资和权益融资在公司融资中的先后顺序和比重问题的理论主要有经典的MM理论、权衡理论和新优序融资理论等nMM定理就是指在一定的条件下，公司无论以负债筹资还是以权

3、益资本筹资都不影响公司的市场总价值。n前提假设：没有所得税、无破产成本、资本市场没有交易成本、公司的股息政策不会影响公司的价值6公司融资方式的比较-公司融资理论n权衡理论认为最佳资本结构取决于债务的边际成本等于边际收益时的水平，债务的成本收益会驱使低负债公司提高杠杆比例、高负债公司降低杠杆比例，因此公司存在一个理想的财务杠杆比例目标和回复到该目标的趋势。n优序融资理论放宽了MM理论完全信息的假定，并考虑交易成本的存在，认为权益融资会传递公司经营的负面信息，而且外部融资要多支付各种成本，因而公司融资一般会遵循内源融资、债务融资、权益融资这样的先后顺序。n两者实际上都肯定了债务融资优于权益融资 7

4、公司融资方式的比较-直接成本比较8公司融资方式的比较-直接成本比较9商业银行贷款基准利率项 目利率 (%)2008年11月27日2008年12月23日一、短期贷款一、短期贷款六个月以内（含六个月）5.04 4.86 六个月至一年（含一年）5.58 5.31 二、中长期贷款二、中长期贷款一至三年（含三年）5.67 5.40 三至五年（含五年）5.94 5.76 五年以上6.12 5.94 三、个人住房公积金贷款五年以下（含五年）3.51 3.33 五年以上4.05 3.87 公司融资方式的比较-直接成本比较10公司融资方式的比较-直接成本比较11银行贷款与股票融资的优缺点比较n债权融资债权融资:

5、不与更多股东分享收益(公司是否处于成长期),成本低，但需要还本付息、抵押，财务风险大。资产负债率70%。东航债务危机。n股票融资股票融资:股票不可返还性,不受宏观经济影响，但要与其他股东分享收益（控股权的重要性）。最重要的是可以享受资本增值。12股权融资可有效降低资产负债率n发行前：发行前：n净利润：净利润：1,000万万n每股收益每股收益 0.25元元n每股净资产每股净资产 2元元n资产负债率资产负债率 10060资产资产 20,00020,000 负债负债 12,00012,000 权益权益 8,0008,000(股本股本 4,000)4,000)1,0001,0004,0004,0008

6、,0008,0004,0004,00012,00012,00020,00020,00013n发行：发行：n 发行价发行价0.25元元32倍倍8元元n 发行市值发行市值8元元2,000万万1.6亿元亿元n发行后：发行后：n 每股净资产每股净资产 4元元n 资产负债率资产负债率 10033资产资产 36,00036,000 负债负债 12,00012,000 权益权益 24,00024,000(股本股本 6,000)6,000)24,00024,000 6,0006,00012,00012,00036,00036,000股权融资可有效降低资产负债率14巨人集团的前世今生巨人集团的前世今生n n巨人

7、集团奇迹般的成长和快速坍塌巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌巨人集团奇迹般的成长和快速坍塌n1989承包天大深圳科工贸电脑部 4000元n1991珠海巨人新技术公司200万元n1992珠海巨人高科技集团公司1.19亿元n1993销售额3.6亿元n1994巨人大厦动工（预算12亿元）n1995生物工程成功，全面营销，大批生产n1996五月辉煌，十一月财务危机，多方求贷n1997工程延期，内地楼花退款，巨人集团面临破产15n巨人的资产方堆积于流动性极差的在建工程。而这个时候支撑其现金流的依然只有：内源性融资、短期零息占款。是高风险的融资策略。n“资金结构的失误：一方面是资

8、金的流动性太差。过去巨人的资金要么是办公楼、巨人大厦，要么就是债权。这样一旦出现问题，抗风险能力特别弱。这启示我们，除了主营业务之外，还持有一些债权、上市公司股权等，这样变现能力特别强。另一方面是应收款过大，巨人没有停止，没有休克时，这部分是资产，一旦出现意外，这部分就变成零了。”16n1999年，上海健特生物科技有限公司n2000年，借壳青岛国货（青岛健特生物），先后出售无锡健特90%股权，收入2.15亿元。最后，史玉柱卖掉脑白金赚了3亿多。n2002年，持有华夏银行1.4亿股股份。n2003年，持有民生银行1.43亿股股份。n2004年注册成立“上海征途网络科技有限公司”n2007年11月

9、1日，巨人网在纽交所上市。穿运动服现身纽交所引来异样目光，500亿个人财富在争议声中堆砌。此次巨人网络上市，直接造就了21个亿万富翁、186个百万和千万富翁。17资本增值的方式资本增值的方式n资本市场筹资资本市场筹资n普通股nIPOn再融资（配股、增发和非公开发行）n可转换债券（分离交易可转换债券）n认股权证n公司债券n收购兼并收购兼并nPE(PE(即私人股权投资基金，即私人股权投资基金，Private Equity Fund)Private Equity Fund)181999-2009年中国证券市场筹资情况年年 份份境内外筹境内外筹资合计资合计(亿亿元元)境内筹资合境内筹资合计计(亿元亿元

10、)首发筹资首发筹资再筹资再筹资A股股(亿亿元元)B股股(亿亿元元)H股股(亿亿美元美元)A股股(亿元亿元)B股股亿亿元）元）H股股(亿美亿美元元)增发增发配股配股可转债可转债1999年年972.92925.81581.261.95.6923.23302.76151.6602000年年2115.281552.98813.5813.2867.91177.74519.8828.5002001年年1314.051240.78575.1508.21235430.62000.642002年年971.24778.73515.95023.1164.6856.641.500.152003年年1383.74846

11、.28472.42061.19116.1276.53181.2103.722004年年1525.78877.79378.28052.37159.73104.77204.7930.2225.892005年年2022.82339.0357.630176.11278.782.620030.372006年年5493.682379.091341.680374.63989.224.3243.87018.872007年年8858.717898.054809.85096.012754.04227.68106.48030.962008年年3852.223534.951034.38038.032271.8151.

12、5777.207.532009年年7月月1844.461732.23544.2508.841187.980007.59192000-2008年我国股权融资情况20投资银行从业者的素质投资银行从业者的素质扎实的专业知识：法律、会计、宏观 丰富的实战经验：研究、投行 超强的协调能力：公司、律师、会计师 广泛的社会关系：情商 坚忍不拔的毅力：不轻言放弃21改制改制改制改制改制改制改制改制辅辅辅辅导导导导申申申申报报报报材材材材料料料料证证证证监监监监会会会会审审审审核核核核公公公公开开开开发发发发行行行行企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股

13、票路线图我国股票融资的流程图我国股票融资的流程图22n我们可以将改制分为广义和狭义两个概念，广义的改制指公司制改造，机制性改革，包括按有关法规和国际惯例进行公司内部功能性建设。n而狭义的改制就是按公司法要求由非公司制企业改为股份有限公司形态的公司制企业。显然后者是最基本的法定的要求，一般要求达到一定的发起人，注册资本，并建立公司所要求的董事会、监事会及公司管理层，而前者则是一个渐进的过程。n我们指按公司法要求设立股份有限公司，并在设立过程中及设立之后，通过改革公司的内部制度和运行机制，建立公司的组织机构和治理基础，实现规范运作。企业改制的定义企业改制的定义23企业重组的定义企业重组的定义n组建

14、公司前进行业务、资产、人员、机构和财务的有效组合，使公司成为符合发行上市实质条件和有关要求的股份有限公司，并能够形成有效公司治理的基础。n广义的重组包括公司所有要素的调整，包括业务、资产、人员、债务、所有者权益、股东及股权、组织结构、组织机制、地区分布等。n狭义的重组，可以理解为符合发行上市的重组，一般要求两种方式，一种是完整改制重组方式。即由发起人或股东投入或变更进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等方面应与原企业分开。另一种是整体改制重组方式。即由持续经营企业整体变更形成股份有限公司，不得进行任何资产和业务的剥离。n我们这里讲的重组是指在设立公司过程中及设立之后对业务

15、、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使股份有限公司符合发行上市的规范要求及具有进一步发展的良好基础。24企业改制的总体要求企业改制的总体要求 股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑。总体要求是：1、禁止同业竞争；2、减少关联交易；3、突出主营业务；4、保持独立性，规范运作。25设立拟上市股份公司的主要法律依据设立拟上市股份公司的主要法律依据（一）公司法 （二）证券法（三）首次公开发行股票并上市管理办法（四）创业板首次公开发行股票并上市管理办法（五）审核备忘录的相关规定（六）其他相关法律法规的规定26设立股份公司的主要条件设立股份公司的主要条件n股

16、份有限公司的设立.docn首次公开发行股票并上市管理办法.docn创业板首次公开发行股票并上市管理办法.doc27设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(一一)n公司法第七十九条规定第七十九条规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。n职工持股会股东的选择股东的选择28职工持股会职工持股会n88年基金会管理办法/基金会不得经营或管理企业；n98年社会团体登记管理条例/社会团体不得从事营利活动n98年民办非企业单位登记管理条例/民办非企业不得从事营利性活动n职工持股会确实并没有公司法上的地位，它是公司改制过程中而产生的一种

17、信托组织。持股会作为公司股东之一，同其他股东一样，应当依法按股权比例享有股东权利。29村民委员会可否出资村民委员会可否出资n现行公司法没有明确。n98年1月7日公司登记管理若干问题的规定:n第18、19条规定：村民委员会可以作为投资主体设立公司；具有投资能力的城市居民委员会可以投资设立公司。n三房巷（600370）30事业单位可否出资（一）事业单位可否出资（一）v法律依据：公司登记管理若干问题的规定(1998年1月7日国家工商行政管理局令第83号公布)第17条规定:“机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。企业化经营的事业单位，应当先办理企业

18、法人登记，再以企业法人名义投资入股”。v在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，并且该事业单位具有国有性质，应当按国有企业对待。事业单位法人问题事业单位法人问题31事业单位可否出资（二）事业单位可否出资（二）v事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；v若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。v事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费

19、，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。事业单位法人问题事业单位法人问题32国有股权界定国有股权界定v首次公开申请股票发行的国有股份公司，应要求其提供国有股权设置的批复文件；首次公开申请股票发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，不论其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设置的批复文件；v上述公司首次公开申请发行股票或已上市公司申请再融资，虽然公司取得了设立时的国有股权设置的批复文件，但如公司从设立到发行前其国有股权发生了变动，也应提供变动后的国有股权设置的批复文件。如拟发行公司尚未取得国有股权设置的批复文件，应要求公司按上述规定补办。v法律依

20、据：股份有限公司国有股权管理暂行办法（国资企发199481号）以及关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字2000200号）33n国有股：国家股和国有法人股n国家股：有权代表国家投资的机构或部门向股份之企业投资形成的股份。n国有法人股:具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成的股份。n国有资产折股：按评估确认后的净资产折股n国有股股本发行前国有净资产65%，但股票发行溢价倍率不低于折价倍率n即股票发行价格股票面值发行前国有净资产国有股股本国有股权界定国有股权界定34设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(二二)股份有

21、限公司的设立方式n发起设立（公司法第七十八条）n募集设立n整体变更（第九十六条）设立股份公司方式的选择设立股份公司方式的选择35发起人A51%发起人B22%发起人C27%股份公司发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。注：核准制到注册制工商局注册36n募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分(35%，第85条)，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人A35%社会公众股65%股份公司注意：1、证监会核准（93条）。2、发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议（第88条）。37n整体变更。“有限责任公司变更为股份有限公司时，

22、折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。96.原股东A51%原股东B22%原股东C27%发起人A51%发起人B22%发起人C27%有限责任公司股份公司股份公司38设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(二二)n发起设立干净,股权明晰,但属新设立,要上市的话要等三年。n整体变更上市时间短,但对原有限责任公司有要求，企业诊断、改制、整合需要下工夫。nIPO办法第九条办法第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。n有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发起设立与整体变更的比较发

23、起设立与整体变更的比较39一、发起设立2009年9月成立2012年8月上市二、整体变更2007年9月有限责任公司成立2009年9月成立股份公司2010年8月上市设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(二二)时间的差异时间的差异40连续经营业绩计算问题（一）连续经营业绩计算问题（一）连续三年经营业绩计算连续三年经营业绩计算 IPO办法第九条办法第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十二条第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管

24、理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更41连续经营业绩计算问题（二）连续经营业绩计算问题（二）v审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时,按照下列标准掌握:v主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；v主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；v最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。v主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的,主要发起人的经营业绩可以连续计算,其他发起人的经营业绩不能连续计算。发行人须提供其他发起人投入的经营性资产的经审计的财务报表,并提

25、供包含所有发起人业绩的财务报表作为备考报表,备考报表须在招股说明书中摘要披露。42设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(三三)n公司法第八十三条规定第八十三条规定“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”。n首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条第三十三条 规定“发行前股本总额不少于人民币3000万元”。n创业板第第1 12 2条条规定规定“发行后股本总额不少于人民币三千万元”。n主板上市股本总额不少于5000万元股本的确定股本的确定43n股本大小与发行价格的关系假设发行前净利润为3000万，拟募集资金3亿，发行市盈率为30倍。情形情形1 股份公司股本设置为股份公司股

26、本设置为3000万股万股发行前每股收益为30003000=1元，则IPO需发行股数为：30000（130）=1000万股情形情形2 股份公司股本设置为股份公司股本设置为6000万股万股发行前每股收益为30006000=0.5元，则IPO需发行股数为：30000（0.530）=2000万股44设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(四四)n根据公司法公司法第八十三条第八十三条 规定”股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。n注意两点:现金(30%)与资产(审计评估)；一次还是多次。n重点:无形资产。无形资产占多少合

27、适?股本（注册资本）的确定出资方式的确定出资方式的确定45关于无形资产占出资额的大小问题关于无形资产占出资额的大小问题n新公司法无规定，理论上可达70%。n老公司法第二十四条规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。nIPO管理办法第三十三条规定“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”。46设立股份公司的主要注意事项设立股份公司的主要注意事项(五五)n公司法第九十条规定“发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大

28、会”。n发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告（第九十一条）。n董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记（第九十三条）。时间节点的把握时间节点的把握47设立股份公司的其他注意事项设立股份公司的其他注意事项 -人人n董事、监事、高管的安排n任职条件：公司法第147条n禁止行为：公司法第149条不得利用职权收受贿赂或n者其他非法收入，不得侵占公司的财产。IPO管理办法第23条n长期稳定：IPO管理办法第十二条规定“发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”。n创业板第11条规定2年稳定。董事监事高管的稳定董事监事高管的稳定48

29、设立股份公司的其他注意事项设立股份公司的其他注意事项 -人人IPO管理办法第十六条规定“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”。人员独立人员独立49设立股份公司的其他注意事项设立股份公司的其他注意事项 -人人v证监会1998年10月6日发布的关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发1998259号），国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位

30、的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法定代表人；（2）有实质控制权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东的法定代表人。v按259号文规定，总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。v如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股票发行后3个月内办妥。公司如与股东单位存在较严重的关联方交易或同业竞争的，应建议其履行完解决兼职问题的法定程序，并作充分披露后方可上发审会。管理层兼职问题

31、的由来与相关规定管理层兼职问题的由来与相关规定50n独立性的难题控股股东股份公司王小亚董事长总经理李大白总经理董事长赵百川董事副总经理孙猴子董事财务总监钱不缺财务总监副董事长51n独立董事：难独立n独立董事制度.doc52企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（同业竞争（同业竞争）v同业竞争的界定259号文规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。该规定适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。v对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释。如有充分

32、依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。同业竞争的界定同业竞争的界定53企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（同业竞争（同业竞争）v对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。（3）竞争方单方面书

33、面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。v如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。同业竞争解决方法同业竞争解决方法54企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（商标权的处置（商标权的处置）n波导股份（600130）拟以1.5亿元购买波导科技集团所拥有的“波导”注册商标；n白云山（000522）将白云山集团的“白云山”系列商标收归帐下，用以抵偿其对公司1.06亿元欠款；n夏新电子（600057）以1.5亿元受让夏新电子有限公司的“厦新”系列商标。n三九集团向三九医药（000999）转让“999”和“三九胃泰”商标，以抵偿

34、其欠款6.2亿元；n厦华电子（600870）在2000年底以3.27亿元受让第一大股东厦门华侨电子的“厦华”系列商标。55企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（商标权的处置（商标权的处置）v商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：v(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。v(2)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的

35、处置方式。v(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。商标权的处置方法商标权的处置方法56企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（资产评估（资产评估）v公司法第83条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为股份。新设股份有限公司应在三年后方可申请发行新股上市。v如果有限责任公司变更为股份有限公司时，

36、根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司,因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。评估调账问题评估调账问题57企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（税收减免（税收减免）v根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。v会计处理：先征后返的增值税于实际收到时计入收到当期补贴收入，消费税、营业税等其他流转税于实际收到时冲减收到当期的“主营业务税金及附加”；先征后返的所得税于实际收到时冲减收到当期所得税费用。v公司同时应在

37、“会计报表附注”的“税项”部分详细披露税收减免与返还的具体内容、法律依据和会计处理的依据等。税收减免的合法性与会计处理税收减免的合法性与会计处理58企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（政府补贴（政府补贴）v对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。v如果政府补贴批准文件明确该补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属公司全体股东享有，应将该部分政府补贴直接作为负债处理。v如果政府补贴批准文件明确该补贴由公司全体股东享有，属于国家财政扶持领域而给予的补贴，公司在实

38、际收到时，计入补贴收入。v如果财政拨款批准文件明确该拨款具有专门用途，如用于技术改造、技术研究等，在该项拨款实际到位时应作为“长期应付款”核算，在项目完成后，应将其形成的资产转入固定资产，同时相应拨款转入资本公积。政府补贴的合法性与会计处理政府补贴的合法性与会计处理59企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（政府补贴（政府补贴）v部分行业或地区存在行业性质或地方性质的各种应缴纳或提取的费用，如：矿产资源开采企业的维简费、水域地区的防洪费等。地方政府或行业主管部门往往以减免或允许暂停计提的方式减少公司此类费用的发生，增加公司当期净利润。对此，审核时应要求发行人律师对此项政策的合

39、法性发表明确意见，并应参照“政府补贴”的信息披露要求执行。v如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占公司同期净利润的比例超过20，公司应同时披露若无此项补贴收入对公司净利润的影响；此外，公司必须对此作特别风险提示；审核人员应在初审报告中提请发审委委员予以关注。政府补贴的合法性与会计处理政府补贴的合法性与会计处理60企业改制方案需注意的主要问题企业改制方案需注意的主要问题（控制人财务状况（控制人财务状况）v对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微

40、利甚至亏损状态的，在审核工作中应掌握以下要求：1按集团观念将控股股东或实际控制人与发行人视为一个经营整体，在审核时对整个集团的财务状况和经营业绩给予充分关注。2发行人除披露存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险外，还应概要披露控股股东或实际控制人最近一年又一期的财务状况和经营成果。控制人财务状况控制人财务状况61上级主管部门改制企业改制方案职工代表大会1.1.改改制立制立项申项申请请2.2.同同意立意立项批项批复复3.3.制订改制方制订改制方案案4.4.审核通过审核通过4.4.改改制方制方案申案申请请5.5.改改制方制方案批案批复复财务处理财务处理人员安置人员安置产权登记产权登记

41、资产评估资产评估产权界定产权界定组织结构设置组织结构设置高管人员推荐高管人员推荐公司章程制定公司章程制定名称预核准名称预核准6.6.实实施施方方案案7.7.公公司司成成立立国有企业改制的一般流程国有企业改制的一般流程62注册成立股份有限公司程序注册成立股份有限公司程序n第一步：咨询后领取并填写名称(变更)预先核准申请书，同时准备相关材料；n第二步：递交名称(变更)预先核准申请书，等待名称核准结果；n第三步:领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；n第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（募

42、集设立的股份有限公司包括定向募集应经中国证监会审批）；n第五步：凭企业名称预先核准通知书到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)；n第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予设立登记通知书；n第七步：领取准予设立登记通知书后，按照准予设立登记通知书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。63申请股份有限公司设立登记注册应提交的文件申请股份有限公司设立登记注册应提交的文件n1、企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、单位投资者（单位股东、发起人）名录、自然人股东（发起人）、个人独资

43、企业投资人、合伙企业合伙人名录、投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况、法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格）；n2、募集设立的股份有限公司应提交国务院证券管理部门的批准文件；n3、募集设立的股份有限公司应提交创立大会的会议记录或创立大会决议（附董事会、监事会决议）；n4、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；n5、依法设立的验资机构出具的验资证明；n6、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；n7、企业名称预先核准通知书及预核准名称投资人名录表；n8、指定（委托）书；n9、企业秘书(联系人)登记表；n10、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；n11、打印的与公司章程载明的股东姓名（名称）、出资时间、出资方式、出资额一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。64补充阅读材料n新旧公司法对照表n公开发行证券审核工作手册n股份有限公司设立登记注册办理指南