董事会及董事会模式.docx

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1、董事会及董事会模式（一）董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的，它是代表公司行使其法 财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常 设机构，经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作 出战略决策，董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同，股东大会是公司最高权力机关, 董事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构, 其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监 督，因此，可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位，规范董事 会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会，因其 决策职能涉及面宽、工作量大，常常需要在董事会

2、下设立一些专门委 员会，如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、 法律委员会等。（二）董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同，各国的董事会模 式也有所不同，概括起来大体可以分为三种模式：单层制的英美模式、 双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督 强而内部监督弱的情况下，开始着手于董事会内部执行与监督的别离。 单层制董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导 向型。美、英、力口、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。英美单

3、层委员会制以经营者控制为特征，高度依赖资本市场，主 要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低，是一种以股 东意志为主导的治理模式。其特点主要为：股东高度分散，以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机 制高度兴旺。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理，他们 一般不长期持有某种股票，在所持有股份的公司业绩不好时，投资者 一般不干预公司运转，而是卖出该公司股票。因此，单个股东对公司 的控制主要是通过证券市场，表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会，以便 协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、 董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高

4、权力机构，董事会是 公司决策和监督机构，拥有较大的权力，不单设监事会。职能委员会 的设置依公司的规模、性质而有所差异，但是大局部英美公司中，多 数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名 委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看，董事会的委 员结构实现了业务的分立执行与监督，其独特的结构设计使董事会与 外部治理相融合，并在以执行职能为主的运作中，保持一定的监督上 的独立性。在众多职能委员会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是 最为基本和关键的三个，分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪 酬组合，以及继任董事的提名负责，其中提名委员会同时还包括对现 有董事会的组成、

5、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩 评价。需要强调一点的是，将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱 动力，通过实施科学而全面的业绩评估，能够有效帮助董事会及时发 现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节，进而协助董事会制定出富 有针对性的改善计划，实现董事会的持续优化。20世纪80年代，随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞 争的加剧，企业经营所面对的复杂性、动态性增加，传统的董事会董 事长一一总经理模式把决策与执行相别离，增加了管理层次，降低了 企业的反响速度，不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应 运而生，依附于董事会，负责公司战略管理和日常经营，美国大多数 公司的董事长兼任

6、CEO。采取了大量的措施来改进董事会，如增加大量的外部人，特别是独立董事，委员会主要由外部人组成，削弱董事会和CEO之间的权 力。2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会（简称董事 会），另设一个监督董事会（简称监事会）专门行使监督职能。双层 制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者 的执行董事会。股东大会选举监事会，再由监事会任命董事。监事会 对股东大会负责，董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱 而内部监督分散化的情况下，开始致力于董事会和监事会在监督职能 方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的，德国、奥地利、荷兰 和局部法国公司等均采用该

7、模式。以德国为主的双层董事会的特点：股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国， 法人相互持股，商业银行也可是公司的主要股东，股东监控是主动和 积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力，通常 是一家银行，即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和 CEO的行为，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意，就直接“用手投票”。与英美相比，德国证券市场欠兴旺， 股权集中度高，外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中，执行董事 会和监督董事会虽然同设于股东会之下，但监督董事会的地位和权力 在某些方面要高于执行董事

8、会。监事会的权责主要表达在决策和监督, 执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告 公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况，每季度报告经营状 况，对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求， 董事会还应对某事务做专门的汇报。所以，尽管监督董事会并不参与 公司的实际经营管理，但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层 制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。在公司内部，监督董事会成员不能再兼任执行董事。法律规定, 被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得互相派遣自己 的董事出任对方的监事，只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。监督董

9、事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事 会一般由321人组成，其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多 数公司的监督董事中，还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事, 一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员，他的一票有可能在 监督董事会表决中起决定性作用。监督董事会的成员一般要求有比拟 突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式 下，股东代表由股东大会选举产生，但公司章程也可以规定授予某些 人或机构一定的任命监事会成员的权力。雇员代表那么由雇员投票选举 产生，选举通常有一定的法律程序，并将选举权按一定比例分配给蓝 领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网

10、络模式又称为日本模式，特指在日本公司的治理结构。日 本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股，这主要是指日本对 企业间的相互投资不加限制，不同的企业法人相互之间持有对方的股 份。日本的法人股东和德国的一样，主要也是由银行、保险等金融机 构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强 企业之间的联系，日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系，即 以主银行为主，假设干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股，彼 此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事会治理模式与德 国的有些相似，但又不完全相同，其主要特点有：设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。 董事会集业务执行与监督职能于一身，但同时又设有专门从事监督工 作的监事会，即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均 由股东大会选任和罢免，相互之间没有隶属关系。内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成，决 策与执行都由内部人员承当，大多数董事由事业部部长或分厂的领导 兼任。此外，董事会也是个等级型结构，其中名誉董事长的地位最高, 一般由前任总经理担任，主要利用其声望与外界进行联系，其次是总 裁，董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。