中外技术转让合同(1)45053.doc

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1、 中外技术转让合同 全文 合同： 本合同于年月日在签订。甲方为：中国 合同工厂：中国厂以下简称甲方乙方为：国以下简称乙方 第一章 合同内容 乙方同意向甲方提供制造合同的书面及非书面专有技术。用该项技术所消费的合同的品种、规格、技术性能等详见本合同附件一略。 乙方负责向甲方提供制造、使用和销售合同的专有技术和其它所有有关技术资料。技术资料的内容及有关事项详见本合同附件二略。 乙方负责安排甲方技术人员在乙方工厂进展培训乙方应采取有效措施使甲方人员掌握制造合同的技术详细内容见本合同附件三略。 乙方派称职的技术人员赴甲方合同工厂进展技术效劳。详细要求详见本合同附件四略。 乙方同意在甲方需要时以最优惠的

2、价格向甲方提供合同的备件。届时双方另签协议。 乙方有责任对本合同工程甲方需要的关键设备提供有关咨询。 乙方应向甲方提供合同的样机、铸件和备件详细内容详见本合同附件五略。 甲方销售合同和使用乙方商标的规定见本合同第八章。 第二章 定 义 “合同指本合同附件一略中所列的全部。 “蓝图指乙方制造合同目前所使用的总图、制造图样、材料及零件目录等的复制件。 “技术资料是指为消费合同所必须具有的乙方目前正用于消费合同的全部专有技术和其它有关设计图纸、技术等。 “指为制造合同向甲方提供的技术资料中由乙方采用和制定的。 “入门费指由于乙方根据本合同第一章条、条、条、条、条规定的内容以技术资料转让的形式向甲方提

3、供合同的设计和制造技术甲方向乙方支付的费用。 “提成费指在本合同有效内由于乙方所给予甲方连续的技术咨询和援助以及甲方在合同有效内连续使用乙方的商标和专有技术甲方向乙方支付的费用。 “合同有效指本合同开始生效的时间到本合同条规定的本合同终止时间的间。 第三章 价 格 按本合同第一章规定的内容甲方向乙方支付的合同费用规定如下： 入门费为美元大写：美元这是指本合同有关的资料转让费和技术培训费包括技术资料在交付前的一切费用。入门费为固定价格。 合同考核验收合格后甲方每销售一台合同的提成费为基价的。甲方向乙方购置的零件不计入提成费。 计算提成费的基价应是甲方消费合同当年月日有效的、乙方在国公布和使用的每

4、台价格的。 乙方同意返销甲方消费的合同。返销的金额为甲方支付乙方全部提成费的百分之几。返销的应到达乙方提供的技术性能。每次返销的品种、规格、数量、交货由双方通过友好协商确定。 返销价格条规定的提成基价计算即价格的。 第四章 支付和支付条件 本合同项下的一切费用甲方和乙方均以美元支付。 甲方支付给乙方的款项应通过中国银行和国银行。 假设乙方和甲方归还金额那么此款项应通过国银行和中国银行。 所有发生在中国的银行费用由甲方负担。发生在中国以外的银行费用由乙方负担。 本合同第三章规定的合同费用甲方按以下和时间向乙方支付： 甲方收到以下单据并审查无误后天内向乙方支付入门费美元大写：美元。 由乙方出具的保

5、证。在乙方不能按照合同规定交付技术资料时保证归还金额美元。 即汇票正、副本各份。 应支付金额为入门费总价的形式正本份副本份。 国当出具的容许证影印件份。假设乙方认为不需要出口容许证那么乙方应提出一份有关不需要出口容许证的证明信份。 甲方收到乙方交付第一阶段的以下单据并审查无误后天内向乙方支付美元大写：美元。 即汇票正、副本各份。 商业正本份副本份。 空运提单正本份副本份。 乙方出具的第一阶段的技术资料、样机、铸件和备件交付完毕的证明信正、副本各份。 甲方收到乙方交付第二阶段的以下单据并审查无误后天内向乙方支付美元大写：美元。 即汇票正、副本各份。 商业正本份副本份。 空运提单正本份副本份。 乙

6、方出具的第二阶段的技术资料、样机、附件五略规定的已交付完毕的证明信正、副本各份。 合同第一批样机验收合格后甲方收到乙方以下单据并审查无误天内向乙方支付美元大写：美元。 即汇票正、副本各份。 商业正本份副本份。 双方签署的“合同考核验收合格证书影印本份。 注：假设验收试验延迟并是甲方的责任将不迟于合同生效后天内支付。 本合同第三章规定的提成费甲方将在抽样考核验出合格后按下述和条件向乙方支付： 甲方在每日历年度完毕后天内向乙方提交一份甲方在上历年度的每种型的实际销售量的。 乙方每年可派代表到合同工厂检查和核实甲方合同实际销售量的甲方将给予协助。乙方来华费用由乙方负担。假设汇总和或中所列的合同数量在

7、检查时发现出入很大那么甲乙双方应讨此差距并洽商采取正确的措施。 甲方收到乙方以下单据并审查无误后的天内向乙方支付提成费： 即汇票正、副本各份。 商业正本份副本份。 该年提成费计算书一式份。 在合同满年度内甲方在合同终止后天内将提交一份最后销售合同产品数量的以便乙方计算提成费。 按本合同规定如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时甲方有权从上述任何一次支付中扣除。 第五章 技术资料支付 乙方应按本合同附件二略的规定向甲方提供技术资料。 乙方应在机场或车站交付技术资料。机场或车站的印戳日为技术资料的有效交付日。甲方应在收到资料两周内确认资料收悉。 第一阶段的技术资料、样机、铸件和备件： 在合同生效后的周内乙

8、方必须发出一套蓝图、一套二底图和一套。可以分批交货。 在合同生效后的周内乙方必须发出与第一阶段合同有关的全部技术资料、样机、铸件和备件。 第二阶段的技术资料和样机： 第二阶段开始日后的周内乙方必须发出与第二阶段有关的一套蓝图、一套二底图和一套。可以分交货。 第二阶段开始后的周内乙方必须尽快发出与第二阶段合同有关的全部技术资料和样机、铸件和备料。 在每批技术资料或样机、铸件和备件发运后的小时内乙方应将空运提单、空运提单日、资料编、合同、件数和重量电告甲方。同时乙方应以航空信将以下单据寄给甲方： 空运提单正本份副本份。 所发运技术资料、样机、铸件和备件的详细一式份。 假设乙方提供的技术资料或样机、

9、铸件和备件在运输途中遗失或损坏乙方在收到甲方遗失或损坏的书面书后应尽快不迟于个月内补寄或重寄给甲方。 交付技术资料应具有适于长途运输、屡次搬运、防雨、防潮的稳固包装。 在每件包装箱的与外表都应以英文标明以下内容： 合同 运输标记 收货人 技术资料目的地 重量公斤 样机、铸件和备件目的地 每箱内应附有详细装箱单一式份。 第六章 技术资料的改进和修改 为了适应中国的设计、材料、工艺装备和其它消费条件在不改变乙方根本设计的条件下甲方有权对乙方的技术资料进展修改和变动。甲方必须将这些修改和变动通知乙方。乙方有责任在培训或技术指导时协助甲方修改技术资料详见附件三和附件四略。 甲方必须在型后加注尾标以示区

10、别那些影响形状、配合或功能的修改并通知乙方。 合同有效内双方在合同规定的范围内的任何改进和开展都应互相将改进、开展的技术资料提交给对方。 改进和开展的技术所有权属改进、开展的一方。 第七章 质量验收试验 为了验证按乙方提供的技术资料制造的合同可靠性由甲、乙双方共同在合同工厂对合同的技术性能和要求进展考核验收。假设需要也可以在乙方工厂进展试验或重做。甲方可派指定的人员验证重复试验乙方负责重复试验和乙方人员的费用甲方负责甲方参加重复试验的人员和翻译的费用。详细见本合同附件七略。 考核试验的技术性能应符合乙方提供的本合同中的规定即通过鉴定。甲、乙双方签署“合同考核验收合格证明一式份每方各执份。 如考

11、核试验的技术性能达不到附件规定的技术参数双方应友好协商共同研究分析原因采取措施消除缺陷后进展第二次考核验收。 如考核试验不合格是乙方的责任那么乙方派人参加第二次考核验收的一切费用由乙方负担。如系甲方责任该费用由甲方负担。 假设考核试验第二次试验仍不合格时如系乙方的责任乙方应赔偿甲方遭受的直接损失并采取措施消除缺陷参加第三次考核费用由乙方负担。如系甲方责任该费用由甲方负担。 假设考核试验第三次考核试验不合格时双方应讨执行合同的问题如系乙方责任那么按合同条规定甲方有权修正合同。如系甲方责任那么由双方共同协商进一步的执行问题。乙方将根据甲方的要求为改进不合格的样机提供技术咨询。 第八章 “合同的出口

12、和商标 甲方消费的“合同可在国内销售可根据以下条件出口到其它： 甲方应首先与乙方协商要求在乙方的销售分配网所在地区安排销售销售、分配网包括乙方子和代理商。 出口销售的数量和工程将通过友好协商假设无法安排那么甲方可以出口但是甲方必须在完成交易后一周内将工程、数量和购置商名称乙方。 在乙方销售分配网不包括的地区甲方可以销售。 对于甲方把“合同装在中国的主机上到任何包括在乙方销售分配网所在地的权利乙方不得干预。为维修中国出口的主机甲方可以销售作为配件的“合同。 在合同间甲方可以在“合同上使用乙方使用的商标和标上甲方的商标并注上“厂制造。商标容许证应由甲方和单独签订。 当使用商标时甲方消费的“合同必须

13、符合本合同项下由乙方提供的。在必要的时候每年乙方可进展一次抽样试验。在抽样试验结果不符合乙方提供的时乙方应建议甲方改进不合格的“合同并在个月内再次进展试验。假设结果仍不符合那么乙方就可中止甲方使用其商标的权利。甲方可以再次提交另外的样品给乙方进展试验。再次抽样试验结果符合乙方提供的时乙方将再次给予甲方使用其商标的权利。 第九章 保 证 乙方保证其提供的技术资料是在合同生效时乙方使用的技术资料并与乙方拥有的技术资料完全一致在合同间“合同设计变化的技术书和技术改进、发展资料乙方将及时地送至甲方。 乙方保证其提供的技术资料是完好的、明晰的、可靠的并按第五章的规定按时交付。有关定义如下： “完好系指乙

14、方提供的资料是本合同附件中规定的全部资料并与乙方自己工厂目前使用的资料完全一致。 “可靠系指甲方按技术资料制造的合同应符合乙方按本合同提供的合同技术。 “明晰系指资料中的图样、曲线、术语符等容易看清。 假设乙方提供的技术资料不符合条的规定时乙方必须在收到甲方书面通知书后天内将所缺的资料或明晰、可靠的资料寄给甲方。 当乙方不能按本合同第五章或规定的时间交付资料那么乙方应按以下比例向甲方支付罚款： 迟交至周每整周罚款为入门费总价的。 迟交至周每整周罚款为入门费总价的。 迟交超过周以上每整周罚款为入门费总价的。 假设发生条事项乙方支付给甲方的罚款总数不超过美元大写：美元。 乙方支付给甲方的条中规定的

15、罚款应以迟交的整周数进展计算。 乙方支付给甲方的罚款后并不解除乙方继续交付上述资料的义务。 按第七章的规定由于乙方的责任考核经次不合格时那么按以下处理： 假设考核不合格以致甲方不能投产那么必须修改合同采取有效措施将不合格的从合同中删除。乙方应退还甲方已经支付的那部金额。这部退还金额仅限于合同总的范围中不合格所占部并加年利百分之几的利息。 假设根据条修改合同那么甲方放弃只涉及不合格的那部和零件的制造权甲方将退回有助于制造这些不合格的全部不可复制或销毁。 第十章 容许证和专有技术 乙方保证自己是根据本合同规定向甲方提供容许证和专有技术的合法者并能够合法地向甲方转让上述容许证和专有技术而无任何第三者

16、的指控。 假设第三方提出侵权的控诉那么乙方应与第三方处理此控诉并负责法律和经济责任。 与本合同有关的完好的国专利列入附件二略本合同生效个月内乙方将向甲方提供专利影印本一式份。但不给予国专利容许证或不应包括此容许证。 本合同终止后甲方仍有权使用乙方提供的容许证和专有技术而不承担任何义务和责任。合同终止后使用商标的权利也将终止。 双方都应履行本合同不应以任何方式向任何第三方透露和公布双方提供的任何技术资料或商业情报。 第十一章 税 费 凡因履行本合同而引起的一切税费发生在中国以外的应由乙方承担。 在执行合同间乙方在中国境内获得的收入应按中国税法缴税。此税费由甲方在每次支付时扣交并将的收据副本份交乙

17、方。 第十二章 仲 裁 凡因执行本合同而引起的一切争执应由双方通过友好协商来解决。在不能解决时那么提交仲裁解决。 仲裁地点在北京由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁会按该会仲裁程序暂行规那么进展仲裁仲裁在瑞典的斯德哥尔摩进展并由斯德哥尔摩商会仲裁院按仲裁院的程序进展仲裁。 仲裁裁决应是终裁决对双方均有约束力双方都应遵照执行。 仲裁费应由败诉一方负担。 在仲裁过程中本合同中除了承受仲裁的部外仍应由双方继续执行。 第十三章 不 可 抗 力 假设签约的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和所引起的影响了合同的执行时那么应延迟合同限延迟时间应相当于事故所影响的时间。 责任方应尽快地将发生的人力不可

18、抗拒事故电告另一方并在天内以航空挂将有关当出具的证明提交另一方确认。 假设人力不可抗拒事故延续到天以上时双方应通过友好协商尽快解决合同继续执行问题。 第十四章 合同生效及其它 合同在甲方和乙方代表签字之后双方需向各自申请批准并以最后批准一方的日作为生效日。双方应尽的努力在天限内获得批准。并用电报对方随之以信件予以确认。假设合同签字后个月内不能生效那么本合同对甲方和乙方都无约束力经双方同意申请批准的限可以延长。 本合同用文和中文书写各份文文本和中文文本具有同等效力。双方执中、文文本各份。 本合同从合同生效之日起年内有效。有效满后本合同即自动失效。除非在合同有效内双方另有协议第二阶段合同开始日将由

19、乙方来华指导时双方签订备忘录予以确认。 合同满前个月之前的任何时候甲方或乙方均可提出要求进展合同延的会谈届时签订合同延的专门条款。 合同第一阶段在合同生效之日开始合同第二阶段的开始日预为合同生效后的第个月。 合同终止前任何合同项下发生的未清理的赊欠和债务将不受合同终止的影响。合同的终止并不能解除债务赊欠一方对另一方债务。 本合同附件均为本合同不可分割的部与合同正文具有同等效力。 合同签字前双方之间的所有来往文电从合同生效之日起自动失效。 只有根据双方授权代表签字的书面才能对本合同进展更改和补充。这些文件将成为合同不可分割的部。 双方为履行本合同而进展的应以国文书写一式份。 在对方预先没有同意前

20、双方不应将本合同的任何权利和或义务转让给第三方。 本合同中的任何条款并不影响国和任何其它之间的贸易。 甲方同意从乙方购置一批原材料或半成品以便甲方消费“合同金额为美元大写：美元。特定零件的订货和方案由考察小组在国确定如价格和条件优惠甲方将从乙方再订一批原材料或零件。 第十五章 法 定 地 址 甲方：中国 ： 电报挂： 电传： 工厂 ： 电报挂：乙方：国 ： 电传： 本合同于年月日在签字。 甲方：代表 乙方：代表 签字 签字 工厂代表签字 甲方律师 乙方律师 签字 签字公布 单 位: 工商理经济合同司公布 日 : 内容总结（1）中外技术转让合同 全文 合同： 本合同于年月日在签订（2）假设乙方和甲方归还金额那么此款项应通过国银行和中国银行（3）假设乙方认为不需要出口容许证那么乙方应提出一份有关不需要出口容许证的证明信份