万邦达：2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）.docx

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1、ws万邦达2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）股票简称：万邦达证券代码：3000552022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）二O二二年六月*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）议、第五届董事会第四次会议审议时，关联董事已回避表决。2021年第三次临时股 东大会就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，关联股东已回避表决。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东 利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的 知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已通过2

2、021年第三次临时股东审议通过。七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康开展的假设干意见（国发2014 17号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见（证监会公告201531号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事 项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承

3、诺，具体如下：（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响 的假设条件1、考虑本次向特定对象发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设 2022年8月底完本钱次发行，该新发行股份的本年预计发行时间较短，在计算2022 年度的每股收益时可以不予赋权；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册并实际发行 完成时间为准。2、假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况等方面没有发生重大变化。3、公司库存股不属于发行在外的普通股，且无权参与利润分配，应当在计算 每股收益时扣除。在预测公司总股本时，以本报告披露日的总股

4、本803,095,760股为 基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积 转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情 形。4、假设本次向特定对象发行A股股数为33,653,846股；假设本次向特定对象发10Wei2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）行A股股票募集资金总额不超过34,899.04 （含本数）万元，不考虑发行费用影响。 前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额 和发行数量以最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准。5、在测算即期回报摊薄相关财务指

5、标时，选取2021年财务报告数据为基础， 即以2021年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润10,858.94万元为 基础，同时结合目前市场环境、公司2021年度预算等因素综合分析，假设公司2022 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情形：（1）持平；（2）增长10%； （3）下降10%。工程假设方法测算过程2021年度净利润基础2022年度净利润假设持平假设增长10% X(1 +10%)假设下降10%x(l -10%)上述盈利水平假设，仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的

6、判断，亦不构成 公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。6、未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际 分红情况以公司公告为准。7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。8、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响。9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的 其他因素对净资产的影响，即公司不会实施其他会对总股本发生影响或潜在影响的 行为。10、公司2021年期末归属于母公司所有者权益为510,443.68万元。假设2022年期末归属于母公司所有者权益=2022

7、年期初归属于母公司所有者权 益+2022年度归属于母公司所有者的净利润假设数+本次向特定对象发行募集资金总 额。II2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）（二）对公司主要财务指标的影响2021年度，公司每股收益情况如下:单位：元/股工程基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润0.25580.2558扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.13100.1310基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下:工程2022年度发行前发行后总股本（万股，期末，未加权）80,309.5883,674.

8、96加权总股本（万股，期末）80,309.5881,431.37情形1：以2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润10,858.94万兀为基础，假设 2022年较2021年持平基本每股收益（元/股）0.13520.1334稀释每股收益（元/股）0.13520.1334情形2：以2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润10,858.94万兀为基础，假设 2022年较2021年实现增长10%基本每股收益（元/股）0.14870.1467稀释每股收益（元/股）0.14870.1467情形3：以2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润10,858.94万兀为基础，假

9、设 2022年较2021年实现下降10%基本每股收益（元/股）0.12170.1200稀释每股收益（元/股）0.12170.1200（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加， 而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能表达，因此短期内可能会对净资产收 益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资工程的效益 逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。特此提醒广大投资 者关注公司本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险

10、。（四）本次向特定对象发行A股股票的必要性和可行性12*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上披露的北京万邦达环保技术股 份2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。（五）本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后的净额，将用于吉 林化工园区绿色循环经济资源综合利用工程（一期），有助于公司增加净资产规模， 优化资本结构，进一步提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本 次向特定对象发行完成后，公司目前的

11、经营模式不会发生重大变化。（六）关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被 摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理，提升经营效率，加 强人才队伍建设，持续改进、提高组织能力，严格执行募集资金管理制度，积极提 高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回 报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发 展，以填补回报。具体措施如下：1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、平安、高 效，公司已经

12、根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善 了本公司的募集资金管理制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况加以监督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监 督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战 略目标。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金 投资工程，积极展开吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用工程（一期投资工程的 建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩 固并提升市场地位。3、提升公司经营效率

13、，降低运营本钱13*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司的 运营管理水平，降低公司营运本钱，进一步实现资源协同共享和充分利用。本次向 特定对象发行A股股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率， 尽快产生效益回报股东。4、建立健全利润分配政策，严格执行现金分红，强化投资者回报机制公司根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及公司章程中 有关利润分配的要求，公司制定了三年（2021-2023年）股东回报规划。规划明

14、确 了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立 了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调 整原那么，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实 施对股东的利润分配，优化投资回报机制。公司将严格执行落实现金分红的相关制 度和股东回报规划，保障投资者的利益。5、进一步完善公司治理，为公司持续稳定开展提供治理结构和制度保障公司将严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，

15、董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定开展提供 科学有效的治理结构和制度保障。（七）相关主体出具的承诺一一公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施 能够得到切实履行的承诺公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、不越权干预公司的经营管理活动；2、不会侵占公司的利益；3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，假设中国证14*3刃迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）监会作出关于填补回报措

16、施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承当对公司或投资者的补偿责任；5、假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规那么，对本人采取相关措施。”（八）相关主体出具的承诺一一公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即 期回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相

17、关规定，对公司填补即期回报措 施能够得到切实履行做出如下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者提名、薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、假设公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，假设中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

18、的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任；15*3刃迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）8、假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规那么，对本人采取相关措施。”（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报

19、事项的分析及填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项已经第五届董事会第四次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承 诺事项的履行情况。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对 象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司开展战略，符合 公司及全体股东利益。（以下无正文）162022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）（本页无正文，为北京万邦达环保技术股份2022年度向特定对象发行股 票方案之论证分析报告（修订稿）之盖章页）北京万邦达环保技术股份董事会二。二二年六月十日17*3口迪塔

20、2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）北京万邦达环保技术股份（以下简称“万邦达”或“公司”）是在深 圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务开展的资金需求，增加公司自身实 力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会公布的 创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等有关法律、法规和规范性文件 的规定，公司拟向公司控股股东、实际控制人王飘扬先生发行A股股票募集资金。本 次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币34,899.04万元（含本数），扣除发行 费用后，募集资金净额将全部投向以下工程：单位：万元序号工程名称工程投资总额拟使用募集资金1吉林化工园区

21、绿色循环经济资源综合利用工程 （一期）51,312.7034,899.04合计51,312.7034,899.04本报告中如无特别说明，相关用语与北京万邦达环保技术股份2022 年度向特定对象发行A股股票预案中的释义具有相同含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行A股股票的背景1、国家持续出台的有利政策，为环保产业的开展营造了良好环境自中国明确提出力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和以来，国家不 断出台各项环保政策，为环保产业的开展提供助力和支撑。2021年1月，国家开展改革委发布的关于推进污水资源化利用的指导意见 明确提出，到2025年，全国污水收集效能

22、显著提升，县城及城市污水处理能力基本 满足当地经济社会开展需要，水环境敏感地区污水处理基本实现提标升级；工业用 水重复利用、畜禽粪污和渔业养殖尾水资源化利用水平显著提升；污水资源化利用 政策体系和市场机制基本建立。到2035年，形成系统、平安、环保、经济的污水资 源化利用格局。2021年5月25日，国务院发布强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方 案，公告指出到2022年底，危险废物监管体制机制进一步完善，建立平安监管与 环境监管联动机制；危险废物非法转移倾倒案件高发态势得到有效遏制。基本补齐*3刃迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）医疗废物、危险废物收集处理设

23、施方面短板，县级以上城市建成区医疗废物无害化 处置率到达99%以上，各省（自治区、直辖市）危险废物处置能力基本满足本行政 区域内的处置需求。到2025年底，建立健全源头严防、过程严管、后果严惩的危险 废物监管体系。国外的实践已经证明，国家对环境保护政策的完善，是环保产业开展的主要驱 动力。随着国家对绿色低碳开展循环开展要求的提升，环保政策的不断出台将为环 保产业提供有利的环境。2、源头治理理念的强化，推动环保企业聚焦高难业务“十四五”时期，是我国深入推进生态文明建设的关键期。作为碳排放总量世 界第一的大国，我国工业总体上尚未完全走出“高投入、高消耗、高排放”的开展 模式困境，生态环境保护仍长期

24、面临资源能源约束趋紧、环境质量要求持续提高等 多重压力。相对于兴旺国家先开展经济，再完成环境治理，最后应对气候变化的模 式，我国现在既要推进经济开展，又要应对气候变化，还要加强生态保护修复，处于 几项任务必须协同推进的状态。这一形势下，一方面迫使高耗能、高污染产业加快重 组整合及产能优化的步伐；另一方面倒逼环保企业改变末端布局的业务状况，即 从污染后再处理升级为源头治理。近年来，随着区域环境质量的明显改善，污染减排空间必将进一步收窄，治理 难度越来越大，高端环保将迎来开展良机。在我国，钢铁、石化、有色、医药、化 工等基础行业，因其工艺专业程度高，生产环节复杂，导致污染物处理难度高，环 境危害大

25、，进而成为源头治理的重点问题。处理技术上，需要环保企业投入更多的 研发精力；在处理模式上，在污染物产生的关键环节进行环保处理往往比直接对污 染物进行环保处理更为有效。环保治理需求的变化，正推动环保企业向高难业务方 向开展。（二）本次向特定对象发行A股股票的目的1、维护竞争优势，加强技术转化随着环保治理从末端走向源头，环保竞争同质化趋势的不断增强，客户对环保 企业技术、本钱的要求正不断提高。在综合行业变化、产业升级等因素后，为充分 发挥自身优势，公司顺势提出了“技术创新为引领，以产业联动为基础，以高端制*3刃迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）造为保障”的开展战略。

26、在这一战略下，公司将在高难度工业污水处理、危废“无害 化、资源化”及优化产业布局等方面，保持不断的投入。通过解决疑难问题，提供 综合性服务，赢得客户信任，最终建立长期、稳定的合作关系，进而维持行业竞争 力。止匕外，公司还高度重视先进环保技术在其他领域的应用。在国家不断推进经济 转型的背景下，不同学科、技术的交叉，将引发新的需求，带来新的市场。面对这 一机遇，公司将投入更多的资源，加强技术转化，让投资者享受国家开展带来的红 利。2、优化融资来源，降低错配风险为本次拟投工程筹措长期资金可以降低期限错配的风险。相较债务融资，权益 融资在融资金额、使用时限、利息费用等方面，具有明显优势。公司不会因拟投

27、资 工程可能面临的市场波动，陷入财务困境，进而影响整体经营的稳定性和持续性。 本次发行，说明了公司在做大、做强的同时，将继续寻找优质工程，为广大投资人 带来合理回报。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的 股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、募投工程的特点，需要股权融资配套本次公司募集资金所投资的工程，主要通过运营收益收回投资并获得合理回报。采 用债务融资容易发生资金期限错配，进而陷入财务困境。在国家严控PPP工程的情 况下，对于有

28、重大社会影响，并能产生良好经济效益的“高难度”环保工程，公司将 以股权投资的形式，进行持续地投资和建设。2、股权融资是适合公司的融资方式相对于债务融资，民营上市企业在股权融资上，具有更多的便利性。债务融资 过程中，债权人对融资规模、融资用途、担保物品、使用时限等有更高的要求，容*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）易忽视投资工程未来的收益。在适当负债的基础上，公司一直坚持以股权融资为主， 防止因负债率过高、利息繁重而引发的财务风险。通过股权融资筹措资金，公司可以 更好的执行长期开展战略，提高应对风险的可调整性。此外，权益资本的增加，也表 明股东对公司开展前景的

29、信心，有利于未来进一步做大做强。三、本次发行对象的选择范、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围的适当性根据公司在第四届董事会第二十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票 方案，本次发行对象为王飘扬先生。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试 行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。综上所述，公司本次发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合股东大会决 议规定条件的对象，发行对象的选择符合创业板上市公司证券发行注册管理方法 （试行）等有关规定。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为王飘扬先生，不超过35名（含35 名），符合相关法律

30、法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行） 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行） 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。U!、本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原那么及依据*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议 公告日，发行

31、价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% （定价基准日 前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过， 本次发行股票价格为10.40元/股。根据2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本 803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施 情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分

32、红、派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红 为D,调整后发行价格为P1,那么：派息/现金分红：Pl=P0-D；送股或转增股本：Pl=P0/ （1+N）；两项同时进行:Pl= （P0-D） / （1+N）O（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据创业板上市公司证券发行注 册管理方法（试行）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过公司临时股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合

33、创业板上市公司证券发行注册管理方法（试 行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：*3口迪塔2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）（一）本次发行方式合法合规1、公司本次向特定对象发行股票不存在创业板上市公司证券发行注册管理 方法（试行）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符

34、合企业会计准那么或者相 关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合

35、法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。2、公司募集资金使用符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行） 第十二条中的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。3、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（2020年修订）的规定*3口迪塔2022年度向特定对象发行

36、A股股票方案之论证分析报告（修订稿）（1）本次募集资金总额不超过34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后的 募集资金净额拟全部吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用工程（一期）。本次向特定对象发行在董事会审议时已确定发行对象。符合“上市公司应综合 考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理 确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事 会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充 流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和归还债务的比例 不得超过募集资金总额的30%；对于具有

37、轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动 动资金和归还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的规定。（2）根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量为33,653,846股，最终发行 数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%,符合“上 市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本 的30%”规定。（3）公司前次募集资金包括2010年首次公开发行A股股票募集资金和2015年非 公开发行股份募集资金，会计师分别出具了 “天健正信验（2010）综字第010031号” 的验资报告

38、和“大华验字2016000303号”的验资报告。首发募集资金到 位时间为2010年2月10日，2015年非公开发行股份募集资金到位时间为2016年4月19 日，本次董事会审议本次向特定对象发行A股股票事项的时间为2021年9月10日，距 离前次募集资金到位时间超过18个月。符合“上市公司申请增发、配股、向特定对 象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个 月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不 受上述限制，但相应间隔原那么上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配 股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创

39、业板小额快速融资，不 适用本条规定”的规定。（4）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融 资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情WeiWei2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）形”。综上，公司本次向特定对象发行股票，符合发行监管问答关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）相关规定。4、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于 对

40、海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩办的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩办的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等相关法 律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要 求，发行方式合法、合规、可行。（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行A股股票已经获得公司董事会、股东大会审议通过董事会 决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳 定的开展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案已获得公司2021年第三次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第二十二次会