保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析.docx

《保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测考卷含答案解析.docx（62页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、保荐代表人考试投资银行业务真题预测考卷含答案解析I .某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据证券发行与承销 管理方法上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答上海证 券交易所科创板股票发行与承销业务指引，以下情形中，应当中止 发行的有（）。I.网下投资者申购数量低于网下初始发行量.初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格不在投资价 值研究报告所明确的估值区间范围内II .发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市 值与财务指标上市标准.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计缺乏本次公开发行数 量的70%a. n、inB. i、inc. i、IIL IVD. Ik IIL

2、IVe. i、n、ni、ivA. IIL IVII、IIL M VB. I、HI、IV、Vd. i、n、in、w、v【答案】：c【解析】：i、in两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。 IV项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%,属 于货币性资产交换。V项，在企业合并、债务重组中取得的非货币性 资产，其本钱确定分别适用企业会计准那么第20号一一企业合并 和企业会计准那么第12号一一债务重组,不属于非货币性资产交换。 6.根据工程收益债券管理暂行方法，以下说法正确的有（）。I .工程收益债券可以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机 构投资者非公开发行.发

3、行人公开发行工程收益债券，债券发行规模不受公司净资产的 百分之四十限制II .发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设 备购置，不得置换工程资本金或归还与工程有关的其他债务，但归还 已使用的超过工程融资安排约定规模的银行贷款除外.工程投资内部收益率原那么上应大于5%,对于政府购买服务工程， 或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的工程，或运营期 超过20年的工程，内部收益率的要求可适当放弃，但原那么上不低于 6%A. I IVI 、 IIIB. II、IIL IVI、II、IIIC. II、III【答案】：B【解析】：I项，工程收益债券管理暂行方法（发改办财金12015

4、）2010号） 第4条规定，工程收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也 可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的 机构投资者不超过200人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开 发行工程收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。n项，第5条规定，发行工程收益债券，需符合公司法证券法 企业债券管理条例和本方法对公开发行和非公开发行债券的要 求。即企业申请发行企业债券，发行债券余额不得超过其净资产的 40% oIII项，第3条规定，发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程 建设、运营或设备购置，不得置换工程资本金或归还与工程有关的其 他债务，但归还已使用的超过

5、工程融资安排约定规模的银行贷款除 外。IV项，第17条规定，在工程运营期内的每个计息年度，工程收入应 该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。工程投资内部收益率原那么 上应大于8%。对于政府购买服务工程，或债券存续期内财政补贴占 全部收入比例超过30%的工程，或运营期超过20年的工程，内部收 益率的要求可适当放宽，但原那么上不低于6%。7 .保荐代表人出现（）情形且情形严重的，中国证监会可对其采取 证券市场禁入措施。A.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题.因保荐业务受到证券交易所的公开谴责C.参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏D.唆使、协助或者参与发行

6、人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作【答案】：c【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第65条规定， 保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资 格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：在与保荐工作相 关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或 者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规那么和行业规范； 通过从事保荐业务谋取不正当利益；本人及其配偶持有发行人的 股份；唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；参与组织编制的与保荐工作 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、ABD三项，第64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证 监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关 保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资 格：尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证 券交易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的 审核工作；严重违反老实守信、勤勉尽责义务的其他情形。8.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市，张某为该上市公 司董事，上市前持有

8、该公司600万股股份，承诺上市后三年内不减持 股份，限售解禁后，张某于2015年10月15日在二级市场出售该公 司50万股股份，2016年3月25日增持该公司100万股股份。不考 虑其他权益变动及限制性因素，2016年10月26日，张某最多可出 售的该公司的股份数为（）o 2016年5月真题162.5 万股A. 137.5 万股237.5 万股D.0股【答案】：A【解析】：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新

9、增无限售条件股份当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。根据上交所上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交 易行为规范问答规定，上市公司董事、监事和高级管理人员每年可 转让股份数量可以按照如下情况计算：可转让股份数量的基本计算 公式。在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年 末持有股份数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理 人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让, 不受25%比例之限制。对当年新增股份的处理：当年新增股票应分 别两种情况处理：a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致 所持股票增加的，可同

10、比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因 （上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让 等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售 条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未 转让股份的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计 到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转 让股份数量。此题中，张某于2016年3月25日增持该公司100万股 股份，那么该局部新增无限售条件股份在当年（2016年）可转让25%, 即可转让100万股X25% = 25万股；张某于

11、2015年10月15日在二 级市场出售该公司50万股股份，那么在2015年末，张某持有该公司股 份为550万股，其在2016年可以转让的公司股份数目按照“可减持 股份数量=上年末持有股份数量X 25%”的公式计算应为550万股义 25% = 137.5万股。故2016年张某最多可出售的该公司的股份数为 137.5万股+ 25万股= 162.5万股。9.以下关于利率期限结构的说法，正确的有（）。I .根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，那么利率曲线结构会 呈下降趋势；如果预期未来利率下降，那么利率曲线结构会呈上升趋势 II.根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利 率之间的差

12、额.根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期 资金市场供需曲线交叉点，那么利率曲线结构呈向下倾斜趋势III .根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长 短期债券取得相同利率，市场是均衡的A. I、IIb. n、inIIL IVc. i、n、inn、iil iv【答案】：c【解析】：利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同 时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割 理论和流动性偏好理论。I、IV两项，市场预期理论认为，在投资者 的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该 期限内人们预期出现的所有短期利率的平均

13、数。当前短期利率较低， 人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较 高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，那么收益率曲线保持水平 或向下倾斜。II项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内 预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的 时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。 in项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果 对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，那么收益率曲线向下倾 斜。I 0.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性 障碍的有（）o 2015年5月真题I .甲公司2012年4月

14、将公司的主营业务变更成绿色照明.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍.甲公司在2013年4月更换了监事II .发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬I、IIA. II、IVI、IK IVB. I、IIL IV【答案】：B【解析】：I、in两项，首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订） 第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目前证监会对“3年” 执行的审核标准是“36个月”，那么甲公司2012年4月主营业务变更 不构成障碍。对监事的变更不作要求，故2013年4月更换了监事不 构成障碍。I

15、I项，第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷。该厂房所有权转移手续尚未办理完毕，构成障 碍。w项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号一一招 股说明书（2015年修订）第51条第2项规定，在人员独立方面， 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。据此，发行人的总经理可以

16、在其实际控制人处兼任董事, 但不得领取薪酬。11.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）2014年12月 真题A.董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.董事会聘请独立财务顾问C.利用公司资源向收购人提供财务资助D.收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投 资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】：A|B【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第10条第1款规 定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的， 发行人和主承销商不得将网下发行局部向网上回拨，应当中止发行。 n项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第53条规 定，

17、初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）不在主承销商出具的投资价值研究报告所明确的估值 区间范围内的，发行人和主承销商应当向本所说明理由及各类网下投 资者报价与上述估值区间的差异情况。本所将上述情况通报中国证券 业协会。III项，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答，在初 步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准 的，应当根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法的 相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存 在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。IV项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第13条

18、规定，网 下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计缺乏本 次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本方法规定的中止发行 情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事【解析】:AB两项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第32条第1款 规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购 意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议, 并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独 立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事 会针对收购所做出的决

19、策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股 东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资 源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法 权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完 成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经 作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置 公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公 司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。12.当发生临时报告所涉及的重大事项时，上市公司应当在最先触及 的以下（）时点及时进行披露。2016年5月真题I .公司监事会就该重大事项作

20、出决议时.有关各方就该重大事项签署无附加条件的意向书时II .有关各方就该重大事项签署有附加条件的意向书时.公司某一高管理应知道该重大事项时III .公司某一监事知道重大事项时II、IIL IVA. IIL IV、VI、II、IV、VB. II、III、IV、VI、II、IIL M V【答案】：E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。【拓展】深圳证券交易所股票上市规那么（2

21、019年修订）第7.3条规 定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时 点后及时履行首次披露义务：董事会或者监事会作出决议时；签 署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；公司（含任 一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。13.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）oA.该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准 审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B.该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C. 2015年10月该公司受到中国证监会的行政处分D.该公司2015年度至2017年度的加权平均净资产收益率

22、分别为8%、 5%、6%,票面股息率为7%【答案】：D【解析】：A项，优先股试点管理方法第21条规定，上市公司报告期不存在 重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计 师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保存意 见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师 出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，第25条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发行优先股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过中国证监会的行政处分；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

23、涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项；其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高 于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14 .根据上市公司收购管理方法，以下不属于简式权益变动报告书 应当披露的内容的是（）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B,拥有权益

24、的股份到达或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况【答案】：C【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人；持股目的，是否

25、有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。15 .甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧 费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公 司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提

26、取盈余 公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所 得税，以下说法中正确的有（）oI .该事项2017年度应该调整累计折旧100万元.该事项2017年度调减应交税金25万元II .该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元III .该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金 额63.75万元I、II、III、IVA. I 、 IIIVB. II、IIL IVI、II、III、IV、V【答案】：A【解析】：I项，资产负债表日后期间发现报告期会计过失属于资产负债表日后 调整事项，涉及损益的

27、事项，通过“以前年度损益调整”科目核算， 漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折 旧”；II项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本 年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、IV、V三项，该事 项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元， 调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100 -25 =乃（万元），调减盈余公积：75X15% = 11.25 （万元），调减年 末未分配利润：75-11.25 = 63.75 （万元）。16.以下关于公众公司重大资产重组的说法，正确的选项是（）oA.公众公司股东人数超过2

28、00人的，应当提供网络投票方式以便于股 东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实 施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定 D.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表 决权的羽以上通过【答案】：C【解析】:根据非上市公众公司重大资产重组管理方法具体分析如下：A项，第16条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否 提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安 全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。BD两项，第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的 决议，必须经出席会议

29、的股东所持表决权的羽以上通过。公众公司 股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股 东表决情况实施单独计票。C项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、 优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协 商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场 价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法 和依据进行充分披露。17.以下说法正确的选项是（）o 2013年11月真题A.出借的包装物，其本钱计入管理费用B.生产车间使用的固定资产修理费用计入生产本钱C.

30、使用平安生产费用购固定资产以扣除残值的金额冲减专项储藏D.固定资产完工后，按照形成固定资产的本钱冲减专项储藏，并确认相同金额的累计折旧、该固定资产在以后期间不再计提折旧【答案】：C|D【解析】：A项，出借的包装物，其本钱计入销售费用；B项，生产车间使用固 定资产发生的修理费用计入管理费用；CD两项，高危行业提取平安 生产费用考点已删除。18 .经营者集中经营者应当事先向（）申报，未申报的不得实施集中。A.发改委B.证监会C.商务部D.工商总局【答案】：C【解析】：国务院关于经营者集中申报标准的规定（国务院令12007）第529 号）第3条规定，经营者集中到达以下标准之一的，经营者应事先向 国务

31、院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所 有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人 民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均 超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。19 .李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并 在主板上市工程。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证 监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该工程保荐过程 中存在未能勤勉尽职的情形。根据证券发行上市保荐业务管理办 法，

32、以下情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（）oI .乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责.乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处分II .乙公司上市当年营业利润比上年下降50%.李某参加了辅导工作，但是未撰写尽职调查工作日志A. I 、 IVI、II、IVc. n、inD. IV 先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案， 可重新启动发行。2.根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入 的比重不得低于50%B.报告期末股本不少于500万元C.最近两个完

33、整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.报告期内实际控制人未发生变更【答案】：B【解析】：根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （股转系统公告（2017）366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键 资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合 同、收入或本钱费用等相匹配。e. i、n、iil iv【答案】：E【解析】：I、W两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第 64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可根据情 节轻重，自确认之日起3个

34、月到12个月内不受理相关保荐代表人具 体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调 查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导 工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因 保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交 易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰 中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；严重违反老实守信、 勤勉尽责义务的其他情形。n、HI两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现以下情形之 一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月 内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，

35、撤销相 关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的 用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年 下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股 东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发 行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主 营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于 盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额 较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源， 涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金

36、额较大；违规购买 或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；西事、监事、 高级管理人员侵占发行人利益受到行政处分或者被追究刑事责任； 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 中国证监会规定的其他情形。20.某投资者持有深圳场非限售A股股份市值5000元，那么其参与首次 公开发行股票的网上申购额度为（）oA.500 股B. 1000 股C.不能申购D. 500 元【答案】：C【解析】:深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018年修订）第 3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值（以下 简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上发行。

37、 21.以下工程中可能引起资本公积变动的有（）。2013年11月真题A.与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B,可转债转换成普通股C.股份支付行权D.自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大 于账面价值E.可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:A|B|C【解析】：D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允 价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出 售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资本钱，假设该项 金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者 权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产

38、被处 置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产 的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）2015 年9月真题I .经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案 取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中 所拥有的权益II .收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行，未导致上市公司

39、的实际控制人发生变化.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该 公司的上市地位III .投资者已协议收购上市公司30%的股份，自上述事实发生之日起 1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份I、II、IV、VA. IIR IV、VC.W、VD. I、IV、V【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款规定，有 以下情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份

40、超过该公司已发 行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公 司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益 的股份到达或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之 日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； 在一个上市公司中拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份 的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地 位；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷 款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控 制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相 关股份的解决方案；因继承导

41、致在一个上市公司中拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%；因履行约定购回式证券交易协议购 回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期 间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%o I项属于适 用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；II、III两项属于 可以免于以要约方式增持股份的情形。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境

42、内企业平安审查的说法，错误 的有（）。I .两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行并购平安审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、III、IIL IVB. II. IIL

43、IVI、Ik IVC. I、Ik HR IV【答案】：D【解析】：I项，商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以 共同或确定一个外国投资者（以下简称申请人）向商务部提出并购安 全审查申请。II项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第1条第1款规定，并购平安审查的范围为：外国投资者 并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及 关系国防平安的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要 农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制

44、权可能被外国投资者取得。in项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商 投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该 资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购 平安审查范围，应当进行并购平安审查。w项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有 关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购 平安审查的，可以通过商务部提出进行并购平安审查的建议。联席会 议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。24 .以下关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价

45、格的说 法，正确的选项是（）oA.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、 前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前120个交易日该上市公司股票均价中的最高者D,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、 前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】：D【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第3 条

46、规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每 股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20 个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25 .出现以下（）情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股 股东。优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东 分类表决。I .修改公司章程中与优先股相关的内容. 一次减少公司注册资本超过10%II .增加公司注册资本超过10%.发行优先股III .变更公司形式I、IIA. IIR IV、VI、IIL IV、VB. I、II. IVe. i、n、w、v【答案】：E【解析】：根据优先股试点管理方法（中国证券

47、监督管理委员会令第97号） 第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议 应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的 规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股 股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次 或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更 公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（）。 2015年11月真题I .上市公司最近两年净利润分别为4000万元和一500万元II.上市公司现

48、任监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责 in.上市公司最近两年财务报表分别被出具否认意见、保存意见审计 报告，所涉事项在申报前已经消除IV.上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录 应满足以下条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记 录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研 发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少 于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 的，存