董事会向经理层授权管理办法.docx

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1、董事层向经理层授权管理方法第一章总那么第一条为完善公司治理结构，规范董事层对经理层的 授权行为，健全公司内控机制，提高公司运营决策效率，根 据公司法等法律法规和企业改革规定，结合实际情况，制定 本方法。第二条本方法所称授权是指董事层在不违反法律、法 规和规范性文件要求的前提下，在一定条件和范围内，将其 职权中的局部事项的决定权授予经理层行使。第三条公司董事层尊重支持公司经理层发挥“谋经营、 抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层依法行使职责， 加强对公司经理层工作的指导。总经理是董事层领导下的公司日常经营管理负责人，对董事层负责。第四条董事层对经理层的授权遵循以下原那么:（一）审慎授权原那么。

2、根据公司经营管理状况、资产负 债规模与资产质量、风险控制能力，经科学论证、合理确定 授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡查、 纪检监察、审计等监督检查中发现问题的事项，应当谨慎授权。（二）范围限定原那么。授权事项严格限定在公司章程规定和出资人对董事层授权范围内，不得超越公司董事层职权 范围；公司董事层不得将法定由董事层行使的职权授予经理 层。（三）适时调整原那么。授权事项在授权有效期限内保持 相对稳定，并根据公司内外部因素的变化情况和公司经营管 理工作需要，适时调整授权权限。）有效监控原那么。公司董事层对授权执行情况要进行监督检

3、查，保障授权事项贯彻执行。第五条 经理层应当依法行使获得的授权，对授权范围 内的事项，应以经理办公层的方式进行决策，并遵守公司的 各项规章，不得越权。第二章授权内容与形式第六条 授权内容主要是对公司职工的管理权、生产经 营的决策权、工程建设的管理运营权。第七条董事层授权包括本方法规定常规性授权和临 时性授权，经理层在授权内行使对重大事项的执行权。第八条普通授权指：公司法、公司章程所赋予的局部职权委托经理层行使。普通授权主要有:（一）战略管理1 .提出修改公司章程的意见，执行公司章程具体任务和 要求；2 .组织编制公司“中长期开展规划”等开展规划，负责 “中长期开展规划”等的执行。（二）人力资源

4、管理1 .提出公司组织架构、定编定岗及岗位职能；提出子公 司优化重组，重大开展事项调整的建议；.提出公司各项管理制度；2 .提出员工的招聘、解聘、内部职务的任免的意见；.提出员工年度激励方案；3 .提出职工培训方案，组织职工培训；.提出对职工的违章违纪处理的初步意见。（三）生产经营管理.召开总经理办公，贯彻执行董事层决议；1 .主持生产经营管理工作，拟订公司的经营计划和投资 方案，拓展经营范围，增加经营工程；落实公司生产经营目 标任务及考核；2 .主持工程管理工作，负责工程建设；负责工程建设的 进度、质量、平安；负责工程建设的结算及工程款的支付; 负责工程建设的考核检查；3 .提出中层管理人员

5、及各部门员工的年度、月度业绩考 核结果及奖惩意见；4 .审核各子公司全年生产目标任务完成情况、工程建设 情况，及绩效考核工作。（四）投融资管理.对公司资产经营方针和重大事项调整提出建议，完善并执行资产投资风险防控管理体系；.提出投资方案，并进行科学严谨的论证;1 .提出增加或者减少注册资本计划；.提出发行融资方案；2 .对各子公司提出的融资贷款方案进行论证。（五）财务预决算管理1 .编制并审定公司年度预、决算，执行经董事层审批后 的年度预算；2 .支出超出总体预算或预算外支出（即预算中未包含的 事项），由公司经理层提出追加预算申请，经提交公司层议 前置研究，最终提交公司董事层审定；.提出并执行

6、公司付款计划；3 .制定财务管理等相关制度。（六）产权管理1 .提出产权转让、划转、评估、投资参股等重大资本运 营事项的意见；2 .提出下属全资子公司之间的产权划转、协议转让和产 权置换意见。（七）风险管理1 .建立公司经营风险防控体系，完善风险防控制度和防 控预案，防范经营开展中的潜在风险，向公司董事层提出风 险防控建议和解决措施；2 .负责子公司的风险管控工作，行使股东权利，确保公 司投资的平安和收益。第九条特殊授权是指：在一些特殊情况下，董事层认 为需临时性授权的，应当以董事层授权委托书等书面形式进 行临时授权。特殊授权，授权委托书应当载明以下内容：（一）授权人、被授权人的全称；（二）授

7、权事项及其范围或额度；（三）授权生效日期和有效期限；（四）授权人代表、被授权人代表的签字；（五）授权人认为需要明确的其他事项；董事层授权书需经董事长签发。第十条总经理无权将董事层对其授权转授给经理层 成员个人或公司其他领导班子成员。第十一条 对董事层授权范围内的决策事项，按规定须 公司前置研究讨论的事项，必须履行公司前置研究讨论程序。授权事项做出决定后须以书面形式向董事层报备。第十二条董事层办公室负责董事层授权事项的日常 协调管理工作，组织起草董事层对经理层授权书、提交董事 层审议授权书、组织授权书签授、并负责保管董事层授权书。第十三条总经理负责授权事项的组织实施，并代表经理层对授权事项执行落

8、实情况定期向董事层汇报。第十四条董事层对授权事项执行落实情况及决策过程进行监督、检查和评价。第十五条 董事层授权工作接受出资人的监督检查。第三章授权管理与行权要求第十六条董事层授权经理层的决策事项，公司应当按 照重大决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或 个别征求意见等方式做出决策，公司另有规定的除外。第十七条董事层授权经理层决策事项，经理层一般应 当召开总经理办公层集体研究讨论，在决策前一般应当听取 董事长意见，意见不一致时暂缓上层。第十八条经理层对公司和董事层负有忠实和勤勉的 义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事 层决议和要求。当授权事项与经理层或其亲属存在利害关系

9、 的授权对象应当主动回避，将该事项提交董事层决策。第十九条遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大 调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应 当及时向董事层报告。如确有需要，应当提交董事层再行决 策。第四章授权的有效期限、变更和终止第二十条本方法规定的普通性授权内容有效期为八 年，经理层任期满后根据实际情况重新修订、完善授权方法。 授权期限届满或者授权终止前已经实施、授权终止后有利于 公司且需要继续完成的行为，授权效力不受届满期限影响。第二十一条 公司董事层应当强化授权监督，定期跟踪 掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专 题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情

10、况, 结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等 条件对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和 要求，确保授权合理、可控、高效。第二十二条董事层可以定期对本授权方法进行统一 变更或根据需要实时变更。授权有效期限内发生以下情况之 一，董事层应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行变 更或撤回:（一）被授权人有越权行为；（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失;（三）公司出现较大亏损或经营出现其他重大不利变化;（四）公司开展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；（五）有关法规、政策调整影响授权权限的执行；（六）出资人要求；（七）其他需要变更的情况。第二十三条 发生以下情况之一的，授权终止:（一）授权有效期届满； （二）授权被撤销;（三）其他需要终止的情况。第二十四条 经理层有越权行为的，董事层应责令改正,造成严重后果的，董事层应变更直至撤销对经理层的某一项 或某几项授权，同时对经理层进行问责。第五章附那么第二十五条 本方法由公司董事层负责解释。第二十六条 本方法未尽事宜或条款与法律、法规等不 一致的从其规定。第二十七条 本方法自印发之日起试行。