科技公司股权期权激励制度方案汇总.docx

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1、科技公司股权期权激励制度方案汇总科技公司股权期权激励制度方案汇总 xxx 科技有限公司股权期权激励制度 书目 第一章 总则 其次章 股权期权的来源 第三章 股权期权受益人的范围 第四章 股权期权的授予数量及方式 第五章 股权认购预备期和行权期 第六章 股权期权的行权 第七章 丢失行权资格的情形 第八章 股权期权的管理机构 第九章 股权转让的限制 第十章 附则 第一章 总则 第一条 股权期权的有关定义 1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其肯定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东

2、签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有肯定的利润安排权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。2、股权期权持有人：即满意本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。3、行权：是指受益人将其持有的股权期权根据本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将干脆导致其权利的变更，即由享有利润安排权变更为享有公司法规定的股东权利。4、股权认购预备期：即满意本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即起先进入股权认购预备期。在股

3、权认购预备期内，股权仍属发起人股东全部，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。其次条 实施股权期权的目的 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的主动性和创建性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。第三条实施股权期权的原

4、则 1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，详细方法由股东决议。但行权进行认购时，必需是有偿。2、股权期权的股权来源为公司发起人供应的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与股权转让协议书之约定。其次章 股权期权的来源 第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东供应，根据比例稀释。第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事依据股东会授权执行。第三章 股权期权收益人的范围第六条 股权期权受益人范围确定的标准根据关键岗位

5、确定，实行按岗定人，以避开股权期权行为授予的随意性。第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位改变，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会确定，执行董事执行。第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。第九条 本制度确定的收益人条件如下：1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。2、年龄在 40 岁以下。3、与公司建立劳动关系连续满 1 年。4、股东会同意。第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。第四章 股权期权的授予数量、方式 第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会确定，股权期权占公司

6、总股份 12%。第十二条 股权期权的授予方式根据受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的实施细则中做出具体说明。第五章 股权期权的预备期和行权期 第十三条 股权认购预备期认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即起先进入股权认购预备期。经股东一样同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后干脆进入股权认购行权期。第十四条 股权认购行权期 收益人的股权认购权，自 1 年预备期满后即进入行权期。行权期最长

7、不得超过 2 年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丢失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。第六章 股权期权的行权 第十五条 股权期权行权的条件 1、股权认购预备期满； 2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度实施细则 3、股权期权的行权价格 受益人行权期内行权的，根据其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。第十六条 股权期权的行权方式 1、股权期权持有人的行权以两年为一个周期，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行

8、权。2 行权采纳匀速行使的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权利润安排权。在每年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行进行行权，受益人所分得的利润不干脆安排给受益人，而是转给供应股权期权来源的发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商表更登记。在进行工商登记表更前，股权期权持有人不享有除利润安排权之外的其他股东权利。3、受益人一年的利润安排收益假如大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，两年行权期满后，受益人在行权后利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。4、受益人按本

9、制度所得的利润安排所得，假如不足以支付当次受益人所所应缴纳的行权价款，受益人应采纳补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以根据本制度的规定进行行权。5、受益人根据本制度取得的利润安排所得，应缴纳的所得税由受益人自行担当。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行担当。6、公司应保证受益人根据国家及公司相关规定进行利润安排，除根据规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。第七章 丢失行权资格的情形 第十七条 受益人在行权期到来之前或者尚未实际行驶股权认购权（包括预备期及

10、行权期），出现下列情形之一，即丢失股权行权资格：1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等缘由与公司解除劳动合同关系的； 2、丢失劳动实力或民事行为实力或者死亡的； 3、刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有有意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有干脆责任的； 7、不符合本制度的考核标准或者存在其他重大范围公司规章制度的行为。第八章 股权期权的管理机构 第一条 执行董事作为股东会的授权，作为股权期权的日常管理机构。第十八条 股权期权的管理机构 其管理工作包括 1、向股东会

11、报告股权期权的执行状况。2、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书。3、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止协议书。4、设立股权期权的管理名册； 5、拟定股权期权的详细行权时间及方式等。第九章 股权期权转让的限制 第十九条 依据中华人民共和国公司法和公司章程的规定，鉴于受益人是依据公司海南宇能致成科技有限公司股权期权激励制度取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不情愿购买的，受益人有权向股东以外的

12、人转让。（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不情愿购买的，受益人有权按中华人民共和国公司法相关规定处置。1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等缘由与公司解除劳动合同关系的； 2、丢失劳动实力或民事行为实力或死亡的； 3 刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有有意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、有其他重大违反公司规

13、章制度的行为。受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照中华人民共和国公司法和公司章程的规定执行。第十章 附则 其次十条 本制度由董事会附则说明，本制度的执行和修订由股东会确定。 其次十二条 本制度自股东会表决一样通过之日起实施。股权激励一、股权激励的模式 （一）两大类：权益结算类、现金结算类权益结算类 股权期权 限制性股票 业绩股票 员工持股安排等 现金结算类 股权增值权 虚拟股权 业绩单元 利润共享安排等（二）两种模式优缺点分析1.权益结算模式优缺点 优点: : 1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显； 2)公司不须要支付现金，有时还能获得现金流入。 缺点：1）公司股本

14、结构须要改变； 2）原股东持股比例可能会稀释。2.现金结算模式优缺点优点：1）不影响公司股本结构；2）原股东股权比例不会稀释。 缺点： 1）激励作用较弱；2）公司须要以现金形式支付的，现金支付压力较大。（三）二、标的股权的来源、数量 （一）股权来源：1.公司法第 142 条规定：股东大会决议，所回购的股份应在 1 年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（留意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。有限公司不能回购向现有股东回购 股权转让 向激励对象增发股份2.公司法第 142 条规定：发起人持有的股份自公司成立之日起 1 年内不得转让；董、监、高任职期

15、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。3.公司法规定：50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先认购权。处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。三、 员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有探讨的意义） （一）模式（ 干脆持股）（ 间接持股） （ 间接持股）（二）三种持股方式优缺点 1.干脆持股的优缺点 优点： 1）税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%，是三种方式中最低的。 缺点：1）持股

16、约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，干脆持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的状况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年公司员工 拟上市公司 公司员工 有限责任公司 拟上市公司 公司员工 合伙企业 拟上市公司初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违反了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2.通过公司间接持股 优点： 1）相对于员工个人持股，更 简单将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会

17、申报材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。 2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，将来 政策风险较小。缺点： 1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%，比员工干脆持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，假如有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为 5.65%43.39%，分红实际税负区间为 020%。 2）由于是通过公司转让限售股，全部股东只能同步转让股权； 3.通过合伙企业间接持股优点：1）相对于员工个人持股，更简单将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司须要股

18、东做决策时操作更简便，大多数决议只须要一般合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流淌对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等状况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为 5.65%，员工缴纳 5%35%（按个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税（依据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%38.67%（按个体工商户税率）或 24.52%（部分地区）。但假如税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企

19、业的纳税时间较早。3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际限制人担当唯一一般合伙人，可以少量的出资完全限制合伙企业。缺点： 1）由于是通过合伙企业转让限售股，全部合伙人只能同步转让股权； 2）假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）； 3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于先分后税的说明、纳税时点等方面存在区分，将来面临政策规范的风险。四、 股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例） （一）XXX 公司股权激励安排（二）XXX 公司股权激励安排实施考核管理方法 (三)XXX 公司股权激励董事会决议书； (四)XXX 公司股权激励股东会决议书； (五)X

20、XX 公司股权期权激励协议书； (六)XXX 公司股权期权授予通知书； (七)XXX 公司股权期权激励证明书； (八)激励对象 XXX 的绩效考核责任书； (九)激励对象 XXX 的绩效考核结果报告书； (十)激励对象 XXX 股权期权行权申请书； (十一)激励对象 XXX 股权期权行权通知书； (十二)激励对象承诺书及授权托付书。附件 1 1 ：X XXX 公司股权激励安排 一、股权激励安排的目的 为 完善公司激励机制，进一步提高员工的主动性、创建性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司依据 公司法、证券法及其他法律、法规和规范性文件，以及

21、XXX公司章程制定XXX 公司股权激励安排（以下简称本激励安排）。二、股权激励安排的管理机构 (一)公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励安排的实施、变更和终止。(二)公司董事会是股权激励安排的执行管理机构，负责拟定股权激励安排并提交股东（大）会审议通过；公司董事会依据股东（大）会的授权办理股权激励安排的相关事宜。(三)公司监事会是股权激励安排的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励安排的实施是否符合相关法律、法规及XXX 公司章程进行监督。三、股权激励安排的激励对象 (一)激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励安排激励对象依据公司法、证券法和XXX

22、公司章程的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。2、激励对象的范围 （1）本激励安排的激励对象范围。（参 照财政部、科技部关于印发lt;中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法gt;的通知和上市公司股权激励管理方法，激励对象包括 公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应当激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励安排的激励对象应为同时满意以下条件的人员：a、为 XXX 公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。虽未满意上述全部条

23、件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。四、标的股权的模式、数量、来源和安排 (一)模式 本激励安排拟授予给激励对象的标的股权为股权期权。（此处以股权期权为例，公司可依据实际选择的标的股权模式填写）(二)数量 公司向激励对象授予公司注册资本/股本总额%的股权。（以不超过公司实际资产总额 10%为宜）(三)来源 本次激励安排涉及的标的股权来源为。（依据标的股权实际来源填写，如向激励对象增发，向现有股东回购等）(四)安排 本次激励安排的详细安排状况如下：姓名 职务 授予股权占注资本

24、/股本总额比例 授予股权占本安排的比例 公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发觉金红利、资本公积转增股权或其他缘由须要调整标的股权数量、价格和安排的，或者在本安排有效期内，其制定所依据的相关法律法规发生修订，公司股东（大）会有权对本激励安排进行调整。五、股权激励安排的有效期、授权日、可行权日、禁售期 (一)有效期 本激励安排的有效期为年（一般不超过 5 年），自第一次授权日起计算。本激励安排有效期内授予的标的股权，均设置行权等待期和行权有效期。行权等待期为年，行权有效期为年。(二)授权日 本激励安排有效期内的每年月日，公司将在年度、年度和年度分别按公司注册资本/股本总额的 %、 %、 %

25、比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。(三)可行权日 1、各次授予的标的股权自其授权日年后，满意行权条件的激励对象方可行权。2、本次授予标的股权的行权规定：在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等待期）后，可在年（行权有效期）内行权，在该次授予期权的年行权有效期内激励对象应实行匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权力自动失效，不行追溯行使。(四)禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。激励对象在获得标的股权之日起年内，不得转让该股权。同时还应符合公司法、证券法等法律、法规、规章的规定，以及XXX公司章程的规定。禁售期

26、满，激励对象所持标的可以在公司股东间相互转让，也可以根据本激励安排约定，由公司回购。六、股权的授予程序和行权条件程序 (一)授予条件 激励对象获授标的股权必需同时满意如下条件：1、公司整体业绩考核条件 年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。年度净利润达到或超过万元。2、绩效考核条件：依据XXX 公司股权激励安排实施考核管理方法，激励对象上一年度绩效考核合格。(二)授予标的股权的行权价格 1、公司授予激励对象标的股权的行权价格为 年度元/股， 年度元/股， 年度元/股。2、行权价格确定方法 （应当综合当时年度的激励对象实现公司业绩和绩效考核指标的程度、公司在股权激励安排有效期乃至有

27、效以后的盈利实力、公司拟授予全部股权数量等因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。）(三)授予标的股权的程序 1、公司与符合授予条件的激励对象（以下简称激励对象）签订股权期权协议书，约定双方的权利义务； 2、公司于授予日向激励对象送达股权期权授予通知书一式两份； 3、激励对象在三个工作日内签署股权期权授予通知书，并将一份送回公司； 4、公司依据激励对象签署状况制作股权期权激励安排管理名册，记载激励对象姓名，获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容； 5、公司依据股权期权激励安排管理名册制作股权期权激励证书，并发给激励对象。(四)行权条件 激励对象已获授权的标的股权将分期行权，行

28、权时必需满意以下条件：1、依据XXX 公司股权激励安排实施考核管理方法，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。2、在任何状况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，以及严峻损害公司利益或声誉的行为 (五)行权程序 1、激励对象向公司董事会提交股权期权行权申请书，提出行权申请。2、公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。3、激励对象的行权资格和行权条件经公司董事会确认后，发给激对象股权期权行权通知书，行权涉及注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动的，还应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。七、公司与激励对象的权利义务 (一)公司的权利和

29、义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。2、在任何状况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严峻损害公司利益或声誉的行为发生的，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。且公司有权视情节严峻程度追回其已行权获得的全部或部分收益。3、公司依据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。4、公司不得为激励对象依本激励安排获得标的股权供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保。5、公司应当依据

30、本激励安排的有关规定，主动协作满意行权条件的激励对象按规定行权。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。(二)激励对象的权利义务 1、激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定，勤勉尽责、恪守职业 2、道德，为公司的发展做出应有贡献。3、激励对象应根据本激励安排的规定，行权资金来源为（依据上面资金来源填写）4、激励对象有权根据本激励安排的规定行权，但获授的标的股权在禁售期内不得转让，获授的标的股权不得用于担保或偿还债务。5、激励对象因本激励安排获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。6、法律、法规规定的其他相关权利义务。八、股权激励安排的变更和终止 (一)激励对象发生职务变更 1、

31、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本激励安排的对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本激励安排的对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。(二)激励对象离职 1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权接着有效；已授予但尚未行权和尚未授予的期权不再行权和授予，予以作废。2、有下列情形之一的，其已行权的股权接着有效，但需将该股权以价格转让给公司的其他股东或公司依据新的股权激励安排新增的激励对象；或由公司以价格回购； 已授

32、予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以作废。（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的； （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等缘由被辞退的； （3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性缘由等缘由被辞退的：其已行权的股权接着有效，并可保留；但未经公司股东会一样同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权和尚未授予的股权不再行权和授予，予以作废。4、激励对象与公司的聘用合同未到期， 未经公司同意， 擅自离职的：其已行权的股权无效。该激励对象需无条件将已获得的股权以

33、（购买）价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以以作废。(三)激励对象丢失劳动实力 1、激励对象因公（工）丢失劳动实力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权接着有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。2、激励对象非因公（工）丢失劳动实力的：其已行权的股权接着有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的股权不再授予，予以作废。(四)激励对象退休 激励对象退休的， 其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权接着有效； 尚未授予的股权不再授予，予以作废。(五)激励对象死亡 激励对象死亡的， 其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权

34、接着有效； 尚未授予的股权不再授予，予以作废。九、附则 1、本激励安排自经公司股东（大）会批准之日起生效； 2、本股权激励安排由公司董事会负责说明。XXX 公司 年月日附件 2 2 ：X XXX 公司股权激励安排实施考核管理方法 为 保证 XXX 公司（以下简称公司）股权（依据实际实施的股权激励模式填写）激励安排的顺当进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值安排体 系，激励公司人员（依据XXX 公司股权激励安排确定的激励对象填写）诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 依据国家有关规定和公司实际状况，特制定本方法。一、总则 考核评价必需坚持公正

35、、公开、公允的原则，严格根据本方法和考核对象的工作业绩进行评价，实现（依据实际实施的股权激励模式填写）与激励对象工作业绩、综合考核紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。二、考核范围 本方法适用于公司（依据实际实施的股权激励模式填写）激励安排所确定的全部激励对象，包括但不限于（依据XXX 公司股权激励安排确定的激励对象填写），详细考核名单见下表：姓名 职务 合计三、考核机构 (一)由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。(二)由薪酬与考核委员会组织工作小组负责详细实施考核工作。（假如不 (三)组织工作小组，可以由公司人力资源管理部门负责）(四)公司人力资源、财务、审计

36、等相关部门负责相关考核数据信息的搜集和供应，并对数据信息的真实性和牢靠性负责。(五)监事会负责对激励对象名单予以核实。(六)董事会负责本方法的审批。四、绩效考核体系 (一)考核内容考核内容分两部分，分别为公司整体业绩和激励对象绩效考核，其中激励对象绩效考核又分为激励对象工作业绩考核和综合实力评价。1、公司整体业绩考核 （公司整体业绩需达到XXX 公司股权激励安排中公司承诺股权激励安排的指标，在完成此项考核后，才能进行下面的考核。）2、激励对象绩效考核 1)工作业绩 激励对象按年度与季度分别制定绩效安排目标，每季度及年度结束后，依据工作实际完成果效状况进行评分，确定当期工作业绩得分。2)综合实力

37、评价 其中包括：A.领导实力 考核激励对象的安排、组织实力及沟通协调实力；考核激励对象是否具有良好的领导素养和团队管理实力，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核激励对象的自我学习提高实力。B.品德操守考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德修养。C.素养及其他方面考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业学问和技能及岗位责任担当、岗位适应性。3、考核分数计算方法 1)分数计算前置条件 （公司整体业绩考核是评分的前置条件，不计入考核分数内。）2)考核各项内容的安排比例 （工 作业绩和综合实力评价总分为 100 分，安排比例可根据激励对象在公司对应的级别进

38、行设计，对于中高层管理人员，其工作业绩分数可等于或适当高于综合实力评 价分数，对于核心技术人员以及公司认为应当激励的其他人员，其考核主要以工作业绩为主，综合实力评价的分数可适当降低。）3)考核创新及超额工作加分考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分。（加分数额由公司考虑，但不宜太高）4)重大失误和违纪减分 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分。（减分数额由公司依据状况的严峻性考虑，特殊重大可干脆取消业绩分数）4、考核期间和次数 1)考核期间 （依据实施的不同股权激励模式填写

39、，假如是限制性股票则是解锁的前一会计年度，假如是股票期权，则是行权的前一会计年度。）2)考核次数 股权激励安排有效期内每年度一次。5、考核流程 1)董事会薪酬与考核委员会依据公司年度经营目标分别确定被考核对象的业绩指标、指标值与权重，作为年度绩效考核的依据。2)年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作，结合公司年度经营目标分解状况制订年度个人工作安排，报董事会薪酬与考核委员会备案，作为激励对象年度工作完成状况的考核目标之一。3)考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组/公司人力资源管理部门负责详细考核操作，统一制作表格，对考核对象进行工作业绩和综合实力打分，并出具绩效考核评估看法，报薪酬与考核委

40、员会最终审核通过。4)工作目标调整：依据公司实际状况的改变和工作的须要，调整年初制定的年度工作目标安排后须刚好报薪酬与考核委员会备案。五、考核结果应用 1、考核结果等级分布 （一般分为四个等级，以 60 分为线，60 以下的为不合格，即未完成预期目标。60 以上的按分数从低到高依次为合格、良好和优秀。）2、考核结果应用（考 核结果假如为合格及以上，则依据不同等级，按肯定的比例享有依据股权激励安排所获得的权利。考核结果为不合格，则取消激励对象依据股权激励安排所享有的权 利。如，按激励安排的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销；当期限制性股票未解锁份额由公司以授予价格回购注销

41、。）六、考核结果的管理 1、考核指标和结果的修正 考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境改变等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。2、考核结果的反馈 被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组/公司人力资源管理部门应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。3、考核结果的归档 考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限为（依据公司实际状况考虑，一般不低于三年）。4、考核结果申诉 被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。假如不能妥当解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉恳求予

42、以答复。七、附则 1、本方法由公司董事会负责制订、说明及修订。2、本方法自股东大会审议通过之日起起先实施。XXX 公司 年月日附件 3 3 ：X XXX 公司股权期权激励协议书 甲方：乙方：依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、XXX 公司章程以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公允、同等互利、诚恳信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条乙方保证理解并遵守XXX 公司股权激励安排（以下简称激励安排）和XXX 公司股权激励安排实施考核管理方法（以下简称考核管理方法）的全部条款，其说明权在甲方。其次条乙方自年月日起在甲方任职，是甲方聘用的员工，现担当一

43、职。第三条甲方根据激励安排和考核管理方法的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。现乙方已通过授予资格认定，甲方承诺向乙方授予期权股，授予时间为年月日，行权价格以人民币计算，为元/股。同时颁发相应的期权证书。乙方可在年月日起的以后时间向甲方申请行权，并根据激励安排和考核管理方法规定的程序和方法行权。第四条乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权终止本协议并收回所授予的期权。第五条甲 方对于授予乙方的期权将恪守承诺，除非乙方有激励安排和考核管理方法涉及的情形，否则甲方不得中途取消或削减乙方持有的期权的数量，也不得中途中 止或终止与乙方的期权协议。若乙方有

44、激励安排和考核管理方法涉及的情形，甲方有权视详细状况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需担当任何责任。第六条乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的XXX 公司期权协议书、期权证书中所供应的资料真实、有效，并对其担当全部法律责任。乙方保证依法担当因期权产生的纳税义务。第七条本协议在履行过程中假如发生任何纠纷，甲乙双方应本着公允合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向 XXX 公司居处地的人民法院提起诉讼。第八条乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应担当赔偿损失的责任。第九条股权行权时股份来源

45、于。第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。第十一条本协议书自双方签字盖章之日起生效。甲方： 乙方：授权代表：身份证号码：签章：签字：年月日年月日附件 4 4 ：X XXX 公司股权期权授予通知书先生/女士：本公司于年月日授予您股权期权股， 行权价格：于年月日授予您股权期权股， 行权价格：于年月日授予您股权期权股， 行权价格：此次授予股权期权受XXX 公司股权激励安排和股权期权协议书有关条款约束，请参阅上述文件。股权期权持有人（签名）：XXX 公司（盖章）：年月日 注：本通知书一式两份，股权期权持有人和 XXX 公司各持一份。附件 5 5 ：X XXX 公司股权期权激励证明书

46、 期权证号员工照片期权协议号员工姓名继承人姓名员工性别继承人性别员工身份证号继承人身份证号员工工作证号（如有）与员工关系继承人通讯地址公司签章发证时间 期权授予、调整及行权记录 日期 期权协议号 摘要及调整缘由 授权 行权 已授权未行权及调整 数量 行权价 数量 行权价 数量 行权价附件 6 6 ：股权期权行权申请书XXX 公司：本人截至目前为止，持有公司股权共计股，其中：年月日授予的期权行权股， 年月日授予的期权行权股， 年月日授予的期权行权股。依据公司的有关规定，本人现有股已符合行权条件，在此谨向公司申请如下：本人申请于年月日根据元/股的行权价格购公司股股份。托付人状况：继承人状况：提交材料清单：签名：年月日本文作者：石伟附件 7 7 ：X XXX 公司股权期权行权通知书 先生/女士：年月日您向我司提交的股权期权行权申请书收悉，经审核，就您本次期权行权事项通知如下：姓名：性别：身份证号：工作证号（如有）：期权证书号：托付人状况：继承人状况：本次