三亚智能数控机床项目评估报告范文.docx

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1、MACRO.泓域咨询 /三亚智能数控机床项目评估报告三亚智能数控机床项目评估报告xxx投资管理公司报告说明作为国民经济的基础和支柱，整个行业迎来了新发展的战略转型机遇期。在新的发展阶段，行业发展的特征将从高速度向高品质、高收益转移。因此，加快进口替代进程和提升产业附加值是我国数控机床设备行业长期发展的重要驱动力。根据谨慎财务估算，项目总投资39792.90万元，其中：建设投资31404.59万元，占项目总投资的78.92%；建设期利息418.59万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7969.72万元，占项目总投资的20.03%。项目正常运营每年营业收入79400.00万元，综合总成本费用6

2、1337.22万元，净利润13222.16万元，财务内部收益率26.13%，财务净现值20732.30万元，全部投资回收期5.09年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基

3、本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目概况9一、 项目名称及项目单位9二、 项目建设地点9三、 可行性研究范围9四、 编制依据和技术原则10五、 建设背景、规模11六、 项目建设进度11七、 原辅材料及设备12八、 环境影响12九、 建设投资估算13十、 项目主要技术经济指标13主要经济指标一览表13十一、 主要结论及建议15第二章 行业发展分析16一、 行业市场规模16二、 影响行业发展的有利因素和不利因素16三、 行业产业链分析18第三章 项目背景分析20一、 行业基本状况20二、 我国数控设备的现状20三、 行业壁垒21第四章 建筑工程方案23一、 项目工程

4、设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第五章 产品规划与建设内容27一、 建设规模及主要建设内容27二、 产品规划方案及生产纲领27产品规划方案一览表27第六章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事39第七章 发展规划分析41一、 公司发展规划41二、 保障措施45第八章 运营模式分析48一、 公司经营宗旨48二、 公司的目标、主要职责48三、 各部门职责及权限49四、 财务会计制度52第九章 人力资源配置分析59一、 人力资源配置59劳动定员一览表59二、 员工技能培训59第十章 进度实施计划62一

5、、 项目进度安排62项目实施进度计划一览表62二、 项目实施保障措施63第十一章 劳动安全生产64一、 编制依据64二、 防范措施65三、 预期效果评价68第十二章 节能说明69一、 项目节能概述69二、 能源消费种类和数量分析70能耗分析一览表71三、 项目节能措施71四、 节能综合评价72第十三章 投资计划74一、 编制说明74二、 建设投资74建筑工程投资一览表75主要设备购置一览表76建设投资估算表77三、 建设期利息78建设期利息估算表78固定资产投资估算表79四、 流动资金80流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金

6、筹措一览表83第十四章 经济效益84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十五章 风险分析95一、 项目风险分析95二、 项目风险对策97第十六章 项目综合评价99第十七章 附表附件100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增

7、值税估算表106综合总成本费用估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表110第一章 项目概况一、 项目名称及项目单位项目名称：三亚智能数控机床项目项目单位：xxx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、

8、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济效益和社会效益及国民经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、一般工业项目可行性研究报告编制大纲;2、建设项目经济评价方法与参数(第三版);3、建设项目用地预审管理办法;4、投资项目可行性研究指南;5、产业结构调整指导目录。（二）技术原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标

9、准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。五、 建设背景、规模（一）项目背景复合化加工通过增加机床的功能，减少工件加工过程中的定位装夹次数及对刀等辅助工艺时间，从而提高机床

10、生产效率。复合化加工还可以减少辅助程序，减少夹具和加工机床数量，对降低整体加工和机床维护费用也有利。复合化包含工序复合化和功能复合化。数控机床复合化发展的趋势是尽可能将零件所有的工序集中在一台机床上加工。复合加工的另一领域是与非刀具切削的复合，例如切削加工与激光加工技术的复合。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积105764.53。其中：生产工程68853.93，仓储工程14608.21，行政办公及生活服务设施11652.22，公共工程10650.17。项目建成后，形成年产xxx套智能数控机床的生产能力。六、 项目建设进度结合该

11、项目建设的实际工作情况，xxx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括钢板、圆钢、方钢、角铁、槽钢、焊丝、焊条、氧气、二氧化碳、液化气、机油。（二）主要设备主要设备包括：井式加热炉、油池、二保焊机、电焊机、焊接机器人、光纤激光切割机、摇臂钻床、切管机、卧式车床、自制多头钻、卷圆机、万向节平衡机、叉车、正三轮车、电平车、电动转盘、自制平板车、悬臂吊。八、 环境影响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业

12、结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资39792.90万元，其中：建设投资31404.59万元，占项目总投资的78.92%；建设期利息418.59万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7969.72万元，占项目总投资的20.03%。（二）建设投资构成本期项目建设投资31404.

13、59万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26582.25万元，工程建设其他费用4128.51万元，预备费693.83万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入79400.00万元，综合总成本费用61337.22万元，纳税总额8450.87万元，净利润13222.16万元，财务内部收益率26.13%，财务净现值20732.30万元，全部投资回收期5.09年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积105764.531.2基底面积35786.871

14、.3投资强度万元/亩335.552总投资万元39792.902.1建设投资万元31404.592.1.1工程费用万元26582.252.1.2其他费用万元4128.512.1.3预备费万元693.832.2建设期利息万元418.592.3流动资金万元7969.723资金筹措万元39792.903.1自筹资金万元22707.783.2银行贷款万元17085.124营业收入万元79400.00正常运营年份5总成本费用万元61337.226利润总额万元17629.557净利润万元13222.168所得税万元4407.399增值税万元3610.2510税金及附加万元433.2311纳税总额万元8450

15、.8712工业增加值万元28419.0713盈亏平衡点万元26950.06产值14回收期年5.0915内部收益率26.13%所得税后16财务净现值万元20732.30所得税后十一、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 行业发展分析一、 行业市场规模专用设备制造业是为国民经济各部门以及国防和基础设施建设提供装备的先进制造产业。受投资快速增长、国家对自主创新产业大力支持以及产业技术升级趋势加快的影响，我国专用设备制造业目前呈现良好的增长趋势，行

16、业整体增长速度较快。专用设备制造业是典型的下游行业需求拉动型行业，其发展与国家宏观政策、固定资产投资、下游行业发展状况息息相关。近年来，我国固定资产投资规模日益增长，专用设备需求量不断增长，专用设备制造盈利能力显著增强。相比其他类型的制造业，专用设备制造业具有技术含量高、资金需求量大、毛利率较高的特点。根据国家统计局数据，2013年我国专用设备制造业总资产达到29,609.03亿元，同比增长20.76%；行业销售收入为32,057.38亿元，较2012年同期增长17.52%；行业利润总额为2,147.28亿元，同比增幅为13.92%。二、 影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）政策

17、因素作为国民经济的基础和支柱，整个行业迎来了新发展的战略转型机遇期。在新的发展阶段，行业发展的特征将从高速度向高品质、高收益转移。因此，加快进口替代进程和提升产业附加值是我国数控机床设备行业长期发展的重要驱动力。国务院2015年5月发布了中国制造2025，其中指出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控设备、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件的关键应用软件，加快实现产业化。高端数控机床列入大力推动的重点领域，这必定带来数控机床行业的巨大市场空间。（2）环境因素随着我国加入

18、世贸组织，国内制造业格局发生了巨大变化，一方面是中国企业的产品走向世界，参与国际竞争，另一方面全球跨国企业纷纷抢占全球最大的消费市场，这使得我国迅速成为世界制造中心。作为制造工业链中的重要环节，数控机床设备的生产行业得到了快速发展，许多国际知名企业纷纷在中国建立生产基地和全球采购平台，增加在中国的采购量。同时互联网销售平台的全球化进程实现了生产方和使用方的无缝对接。2、不利因素（1）市场因素随着全球经济一体化程度的提高，我国数控设备行业已经逐步走向了国际市场。但与国际一流企业相比，我国企业无论是资金实力、技术实力、制造能力、服务能力，还是供应链管理能力都处于明显的劣势。如在技术服务环节上，虽然

19、国内领先的企业同样能够为客户提供较快的样品试制、对产品提出建设性解决方案，但对产品功能的把握及时效性上与发达国家竞争对手还存在一定的差距，从而导致在对国际大型客户的争夺上还存在明显的竞争劣势。（2）技术因素受我国数控设备行业整体发展水平的影响，国内大部分数控机床生产企业设备自动化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国生产的模具制造设备和冲压设备价格昂贵，很多小规模企业无力购买，而出口国的产业政策限制也加大了国内企业购买先进装备的难度，导致行业的装备水平与制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量的差距。三、 行业产业链分析1、与上游行业的关系由于通用机械配件制造产业的技术周期、产

20、品生命周期和价格周期相对稳定，有利于形成更稳定的产品供应链，提高了企业的成本控制能力；同时，上游行业的产品分散、产业集中度低，对企业原材料质量的控制和加快新产品的研发带来了不利影响。2、与下游行业的关系下游制造业需求和产业规模的扩大，能够提高数控设备的需求量，但是下游行业细分市场的不断深入，技术及产品更新周期的加快，消费者需求的不断变动，都迫使数控设备生产企业不断地加大研发投入、不断更新产品。第三章 项目背景分析一、 行业基本状况数控机床是数字控制机床（Computernumericalcontrolmachinetools）的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理

21、具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来。数控机床较好地解决了复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，代表了现代机床控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品。二、 我国数控设备的现状科学技术的发展、先进制造技术的兴起和不断成熟，对数控技术提出了更高的要求，而中国的数控机床也在不断发展。中国的数控机床无论从产品种类、技术水平、质量和产量上都取得高速发展，在一些关键技术方面也取得重大突破。2010年中国数

22、控机床产量达到23.60万台，同比增长62.20%，中国可供市场的数控机床有1500种，几乎覆盖了整个金属切削机床的品种类别和主要的锻压机械。2014年中国数控机床产量达到39.10万台。高档数控机床的自主化问题，扼住了中国先进制造业的喉咙，比如，中国数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要依靠进口。2014年国内高档系统的自给率不到10.00%，约90.00%依赖进口，其中日本是主要的进口来源国，约占三分之一。三、 行业壁垒1、技术壁垒数控设备的生产涉及多个技术领域，包括机械制造技术、信息处理、加工、传输技术、自动控制技术、伺服驱动技术、传感器技术、软件技术等，是技术密集型行业。中高端数控设

23、备对精密程度、自动化程度、耐久程度以及功能符合程度都要求较高，单纯依靠模仿难以实现。这对企业技术实力的要求较高，对新进入的企业形成技术壁垒。2、人才壁垒数控设备的制造需要多个学科的综合技术人才，这类人才相对较少，新进入者面临人才壁垒。随着下游行业产品换代升级，下游客户对数控设备的生产能力、加工精度及稳定性都提出了更高的要求，设备生产厂家必须具备经验丰富的设计研发团队、生产队伍和专业管理人员，以保证企业能够满足客户的设计要求，解决其生产问题，并维持企业生产经营的有序进行，而专业团队形成需要一个较长的培养与储备过程，新进入企业很难在短期完成人才积累。3、品牌壁垒品牌是占领市场的关键，数控设备属于固

24、定资产投资，使用周期较长，可达10年之久，其质量及性能直接关系到终端产品的质量与成本，因此，客户对其原有优质供应商或知名厂商往往存在很大的品牌信任度和依赖性。早期进入者在行业内逐渐树立了自己的品牌知名度与美誉度。因此，对拟进入本行业的新进入者来说，起步较晚，知名度相对偏低，想要获得客户的认可需要一个互相磨合的过程，从而构成了一定的品牌及信誉壁垒。4、资金壁垒资金是企业发展运行的前提，数控设备行业属于资金密集型行业，机床的生产设备、流动资金、技术开发等均需要大量的资金，产品单位价值较高，专业性强，前期的研发和配套设备都需要持续的资金投入。仅从生产的固定资产投入来看，生产一台数控设备需要车、铣、刨

25、、磨等全套母机床投入。此外，设备生产还需要大量的资金用来购置土地、建设厂房，而且原材料采购和生产需要资金金额较大，如果订单增长，资金需求会相应增加。整体而言，本行业对于新进入者来说具有较高的资金壁垒。第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范

26、2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB

27、300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476

28、）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积105764.53，其中：生产工程68853.93，仓储工程14608.21，行政办公及生活服务设施11652.22，公共工程10650.17。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18609.1768853.938815.511.11#生产车间5582.7520656.182644.651.22#生产车间4652.2917213.482203.881.33#生产车间4466.2016524.942115.721.44#生产车间3907.9314459.331851.262仓储工程9304.591460

29、8.211621.312.11#仓库2791.384382.46486.392.22#仓库2326.153652.05405.332.33#仓库2233.103505.97389.112.44#仓库1953.963067.72340.483办公生活配套1968.2811652.221779.733.1行政办公楼1279.387573.941156.823.2宿舍及食堂688.904078.28622.914公共工程5725.9010650.17953.21辅助用房等5绿化工程9732.86176.89绿化率16.59%6其他工程13147.2734.317合计58667.00105764.53

30、13380.96第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积105764.53。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套智能数控机床，预计年营业收入79400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平

31、，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1智能数控机床套xxx2智能数控机床套xxx3智能数控机床套xxx4.套5.套6.套合计xxx79400.00国务院2015年5月发布了中国制造2025，其中指出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统，加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控设备、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件的关键应用软件，加快实现产业化。高端数控机床列入大力推动的重点领域，这必定带

32、来数控机床行业的巨大市场空间。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

33、会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

34、害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

35、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、

36、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可

37、以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

38、于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当

39、保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情

40、况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行

41、事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有

42、效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提

43、供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织

44、实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，