2023年保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟题库.docx

《2023年保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟题库.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟题库.docx（62页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务在线模拟题库1.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是 ()。A.保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关外部管 理工作所形成的文件资料B.保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资 产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关 的一般事项出具的备忘录及专项意见D.发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和 登记的文件E.在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总 结报告等相关文件【答案】：D【解析】：A.首发公开发行的

2、申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3 个月未更新的，终止审查B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介 机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反应意见发出之 日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期 原那么上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内 提交书面回复意见【答案】：D【解析】：根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止 审查等事项的要求（中国证监会发行监管部200年12月7日）具 体分析如下：A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期

3、且逾期 3个月未更新的，终止审查。B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工 作日内提交恢复审查申请。CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反应意见 发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期, 延期原那么上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理 由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构 依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反应意见、告知函发 出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的, 发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措 施。7.以下关于公司

4、债券发行与定价的说法，正确的有（）。I .主承销商关联方在定价公允、程序合规并进行相关披露的前提下 可参与公司债券承销II.承销机构自身参与公司债券认购的，必须在发行业务和投资交易 业务之间设立防火墙in.公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式 确定，非公开发行的定价发行方式由承销机构和发行人协商确定 IV.承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以 任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等A. IIL IVb. n 、 ivi、mD.NE. I、II、IIL IV【答案】：A【解析】：I项，公司债券发行与交易管理方法第33条规定，发行公司债券 应当由具

5、有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资 格的证券公司、中国证券金融股份及中国证监会认可的其他 机构非公开发行公司债券可以自行销售。II项，公司债券发行与交易管理方法第18条规定，承销机构应当 对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、 业务流程、文件流转等方面设立防火墙。in项，公司债券发行与交易管理方法第21条第1款规定，公司债 券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。第 26条规定，非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发 行人协商确定。w项，关于发布公司债券承销业务自律规那么的通知（中证协发 （2015） 199号）第15条规定，

6、承销机构不得自行或与发行人及与 本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼 品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。不得 通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。8 .以下有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的选项是（）。A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对:完整保存申购定单、 集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付 结束后的五年止B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工 具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行 决策，参与集体决策的总人数不得少于两名C.发行人选择

7、多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行 簿记D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档 过程进行全程监督E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档 发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告【答案】：A【解析】： 根据非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引（银行间市 场交易商协会公告201314号）具体分析如下：A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真 核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至 当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策 制度，

8、坚持公开透明、相互制衡的原那么，对债务融资工具发行利率（价 格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体 决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决 策结果予以书面确认。C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体 运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其 中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独 立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督， 对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、 合法性及合规性出具书面意见

9、。E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场 公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。9 .全国股转系统某挂牌公司拟向投资者定向发行股票，且发行后股东 人数累计不超过200人，以下文件中，不属于要求披露的文件是（）。A.主办券商关于股票发行合法合规性意见B.股票发行法律意见书C.本次股票发行的验资报告D.股票发行情况报告书【答案】：C【解析】：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号一一信息披 露文件、备案文件的内容与格式（股转系统公告（2018） 1220号） 第二条规定，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 全国股转公司）履行股票发行备案程序

10、的挂牌公司，应按照本指引要 求进行信息披露并报送备案文件。全国中小企业股份转让系统股票 发行相关文件目录具体如下：第一局部备案前披露的文件1-1股票发行方案1-2公司关于股票发行的董事会决议1-3公司关于股票发行的股东大会决议（如有）1-4公司年度股东大会决议（按照关于挂牌公司股票发行有关事项 的规定第六条发行的情形）1-5股票发行认购公告1-6股票发行认购结果公告1-7主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8股票发行法律意见书1-9具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出 具的资产审计或评估报告（如有）1-10收购类文件（如有）第二局部备案文件第一节要求披露的文件1-1股票发

11、行情况报告 廿第二节不要求披露的文件2-1募集资金三方监管协议2-2股票发行备案报告2-3挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-4本次股票发行的验资报告2-5 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登 记函的申请书（如有）2-6 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售 登记的审查意见（如有）2-7签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所 在机构的执业证书复印件2-8国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-9资产权属证明文件（如有）2-10资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-11挂牌公

12、司及中介机构联系方式2-12要求报送的其他文件0 .关于首次公开发行股票时参与网下配售的投资者的表述正确的选项是 （）o 2015年9月真题I .参与首发股票询价和网下申购业务的投资者应在中国证券业协会 备案.参与首发股票询价和网下申购业务的个人投资者应具备2年（含） 以上的A股投资经验I .除证券投资基金公司应在基金业协会备案外，证券公司、信托公 司、保险公司以及合格境外投资者可自行在证券业协会备案.符合条件的个人投资者可自行在证券业协会备案II .网下投资者参与上海证券交易所的同下申购业务，在初步询价开 始日前2个交易日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限 售A股股份市值的日均市值

13、应为1000万元（含）以上I、II、VA. I、Ilk VI、VB. IV V【答案】：C【解析】：n项，根据首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订） 第4条规定，个人投资者应具备5年（含）以上的A股投资经验。III 项，第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险 公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。IV 项，根据第6条规定，除本细那么第5条所述6类机构投资者外，其他 机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向 协会推荐注册。11 .根据上市公司重大资产重组管理方法和关于关购重组“小 额快速”审核适用情形的相关问题与解答，不考虑其

14、他因素，以下 说法正确的选项是（）。A.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监 会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个 月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C. 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集 资金购买资产，到达重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告 书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经证监会审核【答案】：D【解析】：A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均 需经证监会审核。B项，根据关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与 解答，上市公司发

15、行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足 以下情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交 并购重组委审议：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元； 最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条规定, 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对 外投资的行为，不适用本方法。因此无需编制重大资产重组报告书。 12.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200 万元

16、，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年 限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告（2009）5号） 第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关 规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件 资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐 机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协 调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题 形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上

17、市制作、出 具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务 机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具 的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子 公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、 高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实 际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、 环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部 门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反应意见的 回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过 程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及

18、保荐总结报告等相关文 件；保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志；其他对 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信 息。2.关于要约收购，以下说法正确的选项是（）。2013年6月真题 设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为 26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值 为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧方法不变。 以下说法正确的选项是（）。I . 2015年该设备计提折旧金额为18.8万元2015年年末计提减值准备85.2万元II. 2015年末该设备可收回金额为82万元2016年该设备应计提折旧金额8万元III

19、. . 2015年末计提减值准备97.2万元I、IIA. I . IVIIL VB. II、III、WI、IV、V【答案】：E【解析】：2015年12月31日固定资产账面净值=200 （200 12）+10 = 181.2（万元）,那么2015年该固定资产计提折旧金额为= 200181.2 = 18.8 （万元）。公允价值减去处置费用后的净额= 110 26 = 84 （万元），未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者）, 计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提 减值准备= 181.2 84 = 97.2 （万元）；2016年该固定资产应计提折旧

20、金额=（8412） +9 = 8 （万元）。13.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于保荐业务的表 述，正确的有（）。2016年5月真题I .同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐可以选择不同的保荐机 构承当.保荐机构依法对发行人的申请文件、证券发行募集文件进行核查, 向中国证监会、证券交易所出具保荐意见II .所有IPO、再融资工程发行都可以采用联合保荐形式，但参与联 合保荐的机构不得超过2家.证券发行的主承销商可以由为本次证券发行进行保荐的保荐机构 担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同 担任III .不管是发行保荐还是上市保荐，保荐机构均应当保证所出具的文 件真

21、实、准确、完整I、II、IIIA. II、IV、VIIL IV、Vd. H、in、w、vE. I、II、HI、IV、V【答案】：B【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第6条规定，同 次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承当。保 荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国 证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件 真实、准确、完整。证券发行规模到达一定数量的，可以采用联合保 荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商 可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司 与该保荐机构共同担任。I项

22、，同次发行的证券，其发行保荐和上市 保荐应当由同一保荐机构承当。III项，只有证券发行规模到达一定数 量时，才可以采用联合保荐形式。14.2015年度发生的交易和事项如下：（1）公司合同违约支付80万元；（2）处置固定资产发生净损失50万；（3）收到联营企业发放的现金股利100万元；（4）因发生火灾造成存货损失20万；（5）可供出售金融资产公允价值上升50万元；（6）转回存货跌价准备100万。不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）。A.利润总额影响50万B.综合收益影响100万C.其他综合收益影响150万D.营业利润影响50万E.综合收益影响为0【答案】：E【解析】：具体分析如下：公司合同违

23、约支付80万元计入营业外支出80万元；处置固定资产发生净损失50万计入营业外支出；收到联营企业发放的现金股利100万元既不影响损益也不影响所有者权益；因发生火灾造成存货损失20万计入营业外支出；可供出售金融资产公允价值上升50万元计入其他综合收益； 转回存货跌价准备100万冲减资产减值损失100万元。D项，营业利润=营业利润=营业收入一营业本钱一营业税金及附加 一销售费用一管理费用一财务费用一资产减值损失+公允价值变动 收益(一公允价值变动损失)+投资收益(一投资损失)=100 (6) (万元)。A项，利润总额=利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出二 100 (6) -80 (1) -5

24、0 (2) -20 (4) =一50 (万元)。C项，其他综合收益=50 (5)(万元)。BE两项，综合收益=利润总额+其他综合收益=-50+50 = 0。15.A公司持有B公司30%股权，对B公司生产经营具有重大影响， 采用权益法核算对B公司的长期股权投资，以下哪些情形下A公司在 B公司实现利润时可以以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益()。2013年6月真题A. A公司无法合理确定取得投资时B公司各项可识别资产的公允价值 B,为计算方便直接以B公司账面净利润为基础计算确认投资损益C.投资时B公司可识别资产的公允价值与其账面价值相比，差额不具 重要性D.因不可抗力，在投资时A公司无法取得

25、B公司相关资料【答案】:A|C|D【解析】：符合以下条件之一的，投资企业可以以被投资单位的账面净利润为基 础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明不能按照准那么 规定进行核算的原因：投资企业无法合理确定取得投资时被投资单 位各项可识别资产等的公允价值的；投资时被投资单位可识别净资 产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的； 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准那么中规定 的原那么对被投资单位的净损益进行调整的。16.甲证券公司接受乙公司委托，为乙公司申请首次公开发行股票并 上市提供保荐服务。2018年3月1日，甲证券公司及乙公司向乙公 司所在地的中国证监

26、会派出机构申请上市辅导备案并提交了相应的 辅导文件；2018年11月1日，甲证券公司与乙公司签订保荐协议， 该保荐协议自当日起生效；2018年12月1日，甲证券公司及乙公司 制作完毕全部发行申请文件，相关机构及人员于当日在发行申请文件 上签字盖章；2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会 提交发行申请文件；2018年12月10日，中国证监会向甲证券公司 及乙公司出具发行申请文件受理通知。根据证券发行上市保荐业务 管理方法，甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的时点为（）oA. 2018年3月1日2018年11月1日B. 2018年12月1日2018年12月5日C. 2018

27、年 12 月 10 日【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。第43条规定，另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展 保荐工作并承当相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉 尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。此题中，2018年12月5日，甲证券公司及乙公司向中国证监会提交 发行申请文件，即甲证券公司及其保荐代表人开始承当相应的责任的 时点为2018年12月5日。17 .证券公司从事证券发行上市保荐业务，承当保荐责任的开始时点为（）。2015年9

28、月真题A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日【答案】：C【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第60条规定， 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。18 .地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专 项债券全年发行规模的（）o30%A. 40%50%B. 60%【答案】：C【解析】：地方政府专项债券发行管理暂行方法（财库（2015）83号）第5 条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由 各地综合考虑工程建设、运营、回收周期和债券市场状况

29、等合理确定, 但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规 模的50%o19.李某系甲证券公司保荐代表人，负责乙公司首次公开发行股票并 在主板上市工程。乙公司上市后，有新闻媒体报导了该上市案例。证 监会在对该案进行调查时，发现李某及甲证券公司在该工程保荐过程 中存在未能勤勉尽职的情形。根据证券发行上市保荐业务管理办 法，以下情形中，可能导致李某撤销保荐代表人资格的有（）oI .乙公司在保荐期间受到中国证券业协会公开谴责.乙公司高管人员张某侵占乙公司利益受到行政处分II .乙公司上市当年营业利润比上年下降50%.李某参加了辅导工作，但是未撰写尽职调查工作日志A. I、WI、II.

30、 IVB. II 、 IIIIVC. I、II、HI、IV【答案】：E【解析】：I、IV两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第 64条规定，保荐代表人出现以下情形之一的，中国证监会可根据情 节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具 体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：尽职调 查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；未完成或者未参加辅导 工作；未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；因 保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交 易所、中国证券业协会公开谴责；唆使、协助或者参与发行人干扰 中国证监会及其发行审核委员会的审核

31、工作；严重违反老实守信、 勤勉尽责义务的其他情形。II、III两项，第68条规定，发行人在持续督导期间出现以下情形之A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的 接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购 的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.局部要约是向局部股东发出的收购其局部股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%【答案】：A【解析】：A项，根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第42条第2 款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在 要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满

32、前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内， 收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数 量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后, 在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因; 自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收 购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司 一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月 内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相 关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的 用途与承诺不符；公开发行证券并在

33、主板上市当年营业利润比上年 下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股 东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发 行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主 营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于 盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额 较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源， 涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买 或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；鹿事、监事、 高级管理人员侵占发行人

34、利益受到行政处分或者被追究刑事责任； 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 中国证监会规定的其他情形。20.以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。2015年11月真题I .发行人存在的主要风险II .保荐机构内部审核程序简介及内核意见.保荐机构与发行人的关联关系III .对发行人开展前景的评价.申请上市的股票的发行情况a. i、n、ini、11、in、ivb. i、in、m vD. IK in. w、ve. i、n、m、iv、v【答案】：b【解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第27条， 发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符合公司 法证

35、券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符 合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依 据；发行人存在的主要风险；对发行人开展前景的评价；保荐 机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关 系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。V项属于上市 保荐书的内容。21.以下关于首次公开发行股票审核程序的说法，正确的有（）oI .发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反应意见发出之 日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期 原那么上不超过2个月II.发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反应意见、告知 函发出之日起30个工作日内提交书

36、面回复意见，30个工作日内未提 交的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应 的措施.保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交 预先披露材料III .发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修 改已提交的上会材料和预先披露材料I、IIA. IIL IVI 、 II 、 IIIB. II. IVe. i、n、in、iv【答案】：E【解析】： I、II两项，根据发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过 程中有关中止审查等事项的要求第1条，发行人及保荐机构应当在 中国证监会第一次书面反应意见发出之日起1个月内提交书面回复 意见，确有困难的，可以申请延期

37、，延期原那么上不超过2个月。发行 人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反应意见、告知函发出之 日起30个工作日内提交书面回复意见，30个工作日内未提交的，发 行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。 III. V两项，根据关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知 （2017年修订），保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更 新材料。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意 见修改已提交的上会材料和预先披露材料。22.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公 司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万 元，母公司

38、2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万 元，那么甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（）o 2015年 9月真题I . 20122014年以现金方式累计分配利润900万元II. 20122014年以现金方式累计分配利润750万元20122014年以现金加股票方式累计分配利润900万元III. 20122014年以现金加股票方式累计分配利润750万元. 20122014年以现金方式累计分配利润600万元A. II 、 IIIB. II 、 IIIIV VC. I、V【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第8条第5项规定，上市公司公开发 行证券，最近3年以现金方式累

39、计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，此处“可分配利润”为 合并报表口径数据，非母公司口径。那么甲公司20122014年以现金 方式累计分配利润最少为：（9000 + 3） X30% = 900 （万元）。23.根据商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制度的 通知，以下关于外国投资者者并购境内企业平安审查的说法，错误 的有（）。I .两个或两个以上外国投资者共同并购属于平安审查范围的境内企 业，由并购完成后持股比例高的外国投资者审查申请.外国投资者并购境内军工配套企业，承诺放弃实际控制权，那

40、么无 需进行并购平安审查；未承诺放弃实际控制权的，外国投资者者应向 发改委提出并购平安审查申请II .外国投资者设立外商投资企业，并通过该外商投资企业协议购买 境内核电企业的，应当进行并购平安审查.外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、 同业企业及上下游企业认为需要进行并购平安审查的，可向主管部门 提出进行并购平安审查的建议A. I、II山、IVc. n、ni、ivD. I、II. IVe. i、n、m、iv【答案】：D【解析】：i项，商务部实施外国投资者并购境内企业平安审查制度的规定第1条第2款规定，两个或者两个以上外国投资者共同并购的，可以 共同或确定一个外国投资者（以下

41、简称申请人）向商务部提出并购安 全审查申请。II项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第1条第1款规定，并购平安审查的范围为：外国投资者 并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及 关系国防平安的其他单位；外国投资者并购境内关系国家平安的重要 农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、 重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。in项，外国投资者并购境内企业的情形之一是，外国投资者设立外商 投资企业，并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该 资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权。核电企业属于并购 平安

42、审查范围，应当进行并购平安审查。w项，国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业平安审查制 度的通知第4条第2款规定，外国投资者并购境内企业，国务院有 关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购 平安审查的，可以通过商务部提出进行并购平安审查的建议。联席会 议认为确有必要进行并购平安审查的，可以决定进行审查。24.某外国法人投资者认购境内上市公司甲公司的非公开发行股票， 甲公司主营公共航空运输，控股股东为非国有股东，根据外商投资 准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）和外国投资者对上 市战略投资管理方法，以下说法中正确的选项是（）。I .在取得商务部原那么批复后，该外国

43、投资者预计在原批期限内无法完成投资的，可以向商务部申请延期，但延期不得超过30日II .该外国投资者通过本次非公开取得甲公司股份后，可以向甲公司 提名董事，但该名董事不得担任甲公司法定代表人.假设该外国投资者的母公司最近两年内受到一次伦敦证券交易所的 5000万美元的罚款处分，该董事将导致该外国投资者无法成为甲公 司非公开发行股份的合格投资者III .商务部收到甲公司提交的全部申请文件后，在30日内作出原那么 批复，原那么批复有效期180 HIK IIIA. IK Ilk IVI 、 IIB. IIL IVe. i、n、m、iv【答案】：D【解析】：I项，原那么批复到期后自动失效，投资者不得向

44、商务部申请延期。II项，公共航空运输公司的法定代表人必须由中国籍公民担任。本项 中，投资者认购非公开发行股份后，成为甲公司的股东，可以向甲公 司提名董事，假设其为外国公民，那么不得担任甲公司的法定代表人；假设 其为中国籍公民，且同时担任董事长或总经理职务的，那么可担任甲公 司的法定代表人。in项，外国投资者对上市战略投资管理方法第6条规定，投资者 应符合以下要求：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳 健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外 实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿 美元；

45、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；） 近三年内未受到境内外监管机构的重大处分（包括其母公司）。IV项，第12条第3款规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内 作出原那么批复，原那么批复有效期180日。25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定 是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有 一项强制转股条款，该金融工具属于（）oA.金融负债B.衍生金融工具C.金融资产D.权益工具E.混合金融工具【答案】：D【解析】：权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企 业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比方，企业发行的 普

46、通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本 企业普通股的认股权证。26.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时、以下说法 正确的有（）。2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项 及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确 定，披露是否存在未付的款项并己足额记为负债C.对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备 案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出

47、具资产评估报告 股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的 要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所 持有的局部股份的要约（简称局部要约）。D项，第25条规定，收购 人依照本方法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约 方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该 上市公司已发行股份的5%。3.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现以下 （）情形的，应及时通知保荐机构。I .实际控制人为他人提供担保.为关联人提供担保II .变更募集资金投资工程.发生重大关联交易III .公布年度报告I、II、IIIA. II、I

48、lk IVi、n、in、ivc. n、in、w、vi、n、in、m v【答案】：D【答案】：A|B|C【解析】：AD两项，审计意见为否认意见或无法表示意见时，注册资产评估师 应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项， 上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定， 披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而 未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付 方式，及其对评估结论的影响。27.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包 括两套局部申报文件单行本，单行本中的文件有（）。I .发行人关于本次发行的申请报告.招股说