上市公司实务指引(十三)14194.docx

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1、上市公司司实务指指引（十十三）目 录关于发布布上海海证券交交易所可可转换公公司债券券上市规规则的的通知上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则 合格境外外机构投投资者境境内证券券投资管管理暂行行办法利用外资资改组国国有企业业暂行规规定 财政部关关于印发发关于于执行企业会会计制度度和相相关会计计准则有有关问题题解答的的通知 关于执行行企业业会计制制度和和相关会会计准则则有关问问题解答答 关于发布布上海海证券交交易所可可转换公公司债券券上市规则则的通通知各上市公公司： 根据中国国证监会会上市市公司发发行可转转换公司司债券实实施办法法（证证监会令令20001第2号）和和关于于做好上上市公司司可

2、转换换公司债债券发行行工作的的通知（证证监发行行字2200111115号），本本所对119988年3月23日发发布的上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市交易规规则的的有关内内容进行行了修订订，并更更名为上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则。 上海证证券交易易所可转转换公司司债券上上市规则则已经经本所理理事会通通过，并并经中国国证监会会（证监监公司字字2000215号号）批准准，现予予以发布布实施，上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市交易规规则同同时废止止。 附：上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则 上上海证券券交易所所 二000二年十十一月四四日上海证券

3、券交易所所可转换换公司债债券上市市规则 第一章总则 1.11 为为规范可可转换公公司债券券上市行行为、可可转换公公司债券券发行人人（以下下简称发发行人）及及相关义义务人的的信息披披露行为为，维护护证券市市场秩序序，保护护投资者者和可转转换公司司债券发发行人的的合法权权益，根根据中中华人民民共和国国公司法法(以下简简称公公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法) 、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1.2 本规规则所称称可转换换公司债债券，是是指发行行人依据据法定程程序发行行、在一一定期间间内依据据约定的的条件可可以转换换成

4、股份份的公司司债券。1.3 本规规则所称称可转换换公司债债券上市市，是指指可转换换公司债债券获准准在上海海证券交交易所(以下简简称本所所)市场挂挂牌交易易。1.4 本规规则所涉涉专用术术语，适适用可可转换公公司债券券管理暂暂行办法法、上上市公司司发行可可转换公公司债券券实施办办法和和上海海证券交交易所股股票上市市规则中中的相关关规定。1.5 可转转换公司司债券在在本所上上市，适适用本规规则的规规定。1.6 本所所依据国国家法律律、法规规、规章章和本规规则对可可转换公公司债券券发行人人及其董董事、监监事、高高级管理理人员、有信息息披露义义务的投投资人及及上市推推荐人进进行监管管。第二章可转换换公

5、司债债券的上上市申请请 2.1 经中中国证监监会核准准并在可可转换公公司债券券公开发发行结束束后，发发行人可可以向本本所申请请上市。发行人申申请可转转换公司司债券上上市，必必须符合合下列条条件：(一)可可转换公公司债券券的实际际发行额额（以面面值计算算）在亿元以以上； (二)可可转换公公司债券券的期限限最短为为3年； (三)法法律、法法规及本本所业务务规则规规定的其其他要求求。 2.2 发行行人申请请可转换换公司债债券上市市，应当当向本所所提交以以下文件件： (一)上上市申请请书及董董事会关关于申请请可转换换公司债债券上市市的决议议； (二)中中国证监监会核准准其发行行可转换换公司债债券的文文

6、件； (三)经经中国证证监会核核准的全全套发行行、上市市申报材材料； (四)上上市推荐荐人出具具的上市市推荐书书； (五)上上市推荐荐协议； (六)上上市公告告书； (七)可可转换公公司债券券发行结结束报告告； (八)发发行人拟拟聘任或或已聘任任的信息息披露负负责人的的资料； (九)发发行人的的董事、监事、高级管管理人员员和信息息披露负负责人的的身份证证复印件件、股东东帐户卡卡号码、身份证证号码及及其持有有任职公公司股份份的申报报材料、对其所所持任职职公司股股份锁定定的申请请、在任任职期间间和任期期结束后后六个月月内不转转让所持持任职公公司股份份的承诺诺等； (十)具具有从事事证券业业务资格格

7、的会计计师事务务所出具具的发行行资金到到位的验验资报告告； (十一)具有从从事证券券业务资资格的律律师事务务所出具具的关于于可转换换公司债债券符合合上市条条件的法法律意见见书； (十二)可转换换公司债债券发行行后按规规定新增增的财务务资料； (十三)确定可可转换公公司债券券挂牌简简称的函函； (十四)证券登登记结算算机构出出具的可可转换公公司债券券托管情情况证明明； (十五)法律、法规及及本所业业务规则则要求的的其他文文件。 2.3 在发发行人提提交2.2条所所列申请请文件后后及可转转换公司司债券上上市交易易期间，发发行人的的董事、监事、高级管管理人员员和信息息披露负负责人发发生变化化的，新新

8、当选的的董事、监事、高级管管理人员员和信息息披露负负责人应应当在其其当选后后的两个个交易日日内将22.2条条第（九九）项规规定的材材料通过过发行人人的信息息披露负负责人报报送本所所。 2.4 发行行人及董董事会成成员应当当保证发发行人所所提交的的上市申申请文件件内容真真实、准准确、完完整，不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏。 2.5 发行行人在提提出申请请至可转转换公司司债券获获准上市市前，未未经本所所同意不不得擅自自披露有有关信息息。 2.6 可转转换公司司债券上上市前，发发行人应应当及时时与本所所签定证证券上市市协议。 2.7 发行行人应当当于可转转换公司司债券上上市交易

9、易的五日日前，在在至少一一家中国国证监会会指定的的报纸和和指定网网站（以以下简称称指定报报纸和指指定网站站）上公公布上市市公告书书。上市市公告书书的内容容和格式式遵照中中国证监监会的有有关规定定。 2.8 申请请可转换换公司债债券在本本所上市市，必须须由一至至二个符符合本所所规定的的上市推推荐人条条件的机机构推荐荐并出具具上市推推荐书。 上市推荐荐书的内内容应当当比照上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称股票票上市规规则）及及本所其其他相关关规定。本所对对上市推推荐书内内容有其其他要求求的，上上市推荐荐人应当当按要求求增加相相应内容容。 2.9 发行行人应当当与上市市推荐人人签订可

10、可转换公公司债券券上市推推荐协议议，规定定双方在在申请上上市期间间及上市市后的权权利和义义务，可可转换公公司债券券上市推推荐协议议应当符符合本规规则和证证券上市市协议的的有关规规定。 2.100 上上市推荐荐人应当当比照本本所股股票上市市规则及及其他有有关规定定履行上上市推荐荐人的有有关义务务。 2.111 上上市推荐荐人不得得泄漏内内幕信息息，不得得利用其其在上市市推荐过过程中获获得的内内幕信息息进行内内幕交易易，为自自己或他他人牟取取利益。 2.122 上上市推荐荐人应当当保证发发行人的的上市申申请材料料、上市市公告书书没有虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏，并保保证对其其承担连

11、连带责任任。第三章信息披披露 3.1 可转转换公司司债券发发行人及及其董事事会全体体成员应应当及时时、公平平地披露露可能对对投资可可转换公公司债券券产生重重大影响响的任何何信息，并并保证信信息披露露内容真真实、准准确、完完整，没没有虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏，其其中董事事会全体体成员应应就其保保证承担担连带责责任。3.2 发行行人在信信息公开开披露前前，应当当按照法法律、法法规、规规章及本本所要求求，将有有关公告告文稿和和相关备备查文件件报送本本所。3.3 在信信息公开开披露之之前，发发行人、董事会会全体成成员及其其他知情情人，有有责任确确保将该该信息的的知悉者者控制在在最小范范围

12、内，并并保证在在公告前前不泄露露其内容容。 3.4 发行行人公开开披露的的信息至至少应当当在一家家指定报报纸和指指定网站站上公告告，在其其他公共共传媒披披露的信信息不得得先于指指定报纸纸和指定定网站。 3.5 发行行人不能能以新闻闻发布会会或答记记者问等等形式代代替信息息披露义义务。3.6 在指指定网站站披露信信息时，发发行人应应当按照照本所的的要求提提供相应应的电子子文件和和相关书书面材料料。 3.7 发行行人有其其他证券券品种上上市的，如如果其他他证券品品种的信信息披露露要求与与本规则则不一致致的，其其信息披披露应当当遵循披披露从严严不从宽宽的原则则。 3.8 发行行人应当当参照本本所股股

13、票上市市规则关关于董事事会秘书书与证券券事务代代表的规规定指定定其信息息披露负负责人及及证券事事务代表表。信息息披露负负责人及及证券事事务代表表的任职职资格、职责、培训、考核、管理与与备案适适用本所所股票票上市规规则关关于董事事会秘书书与证券券事务代代表的规规定。 3.9 本所所根据法法律、法法规、规规章和本本所业务务规则，督督促发行行人依法法及时、准确完完整地披披露信息息，对发发行人公公开披露露的信息息进行形形式审核核，对其其内容不不承担责责任。 3.100 发发行人出出现下列列情形之之一，认认为无法法按照本本规则规规定披露露信息的的，可以以向本所所申请豁豁免信息息披露： (一)发发行人有有

14、充分理理由认为为披露某某一信息息会损害害发行人人的利益益，且该该信息对对可转换换公司债债券价格格不会产产生重大大影响； (二)发发行人认认为拟披披露的信信息可能能导致其其违反国国家有关关法律法法规的； (三)本本所认可可的其他他情况。 3.111 发发行人应应当披露露的信息息包括定定期报告告和临时时报告。定期报报告包括括年度报报告、中中期报告告。其他他报告为为临时报报告。 发行人不不得以定定期报告告代替临临时报告告的披露露。 3.122 定定期报告告除应当当符合证证券法、中国证证监会有有关年度度报告、中期报报告内容容与格式式的一般般规定外外，还应应当包括括以下内内容： (一)转转股价格格历次调

15、调整的情情况，经经调整后后的最新新转股价价格； (二)可可转换公公司债券券发行后后累计转转股的情情况； (三)前前十名可可转换公公司债券券持有人人的名单单和持有有量； (四)担担保人盈盈利能力力、资产产状况和和信用状状况发生生重大变变化的情情况； (五)发发行人的的负债情情况、资资信变化化情况以以及在未未来年度度还债的的现金安安排； (六)中中国证监监会和本本所规定定的其他他内容。 3.133 临临时报告告除应当当参照中中国证监监会和本本所股股票上市市规则有有关上市市公司临临时报告告披露的的一般规规定外，发发行人出出现以下下情况之之一时，应应当在两两个交易易日内向向本所报报告并公公告，但但本规

16、则则对披露露时间另另有规定定的除外外： (一)因因发行新新股、送送股、分分立及其其他原因因引起股股份变动动，需要要调整转转股价格格，或者者依据募募集说明明书约定定的转股股价格向向下修正正条款修修正转股股价格的的； (二)可可转换公公司债券券转换为为股票的的数额累累计达到到可转换换公司债债券开始始转股前前发行人人已发行行股份总总额的110%的的； (三)发发行人信信用状况况发生重重大变化化，可能能影响如如期偿还还债券本本息的； (四)可可转换公公司债券券担保人人发生重重大资产产变动、重大诉诉讼、或或者涉及及合并、分立等等情况的的； (五)尚尚未转换换的可转转换公司司债券数数量少于于30000万元

17、元（按面面值计算算）的； (六)有有资格的的信用评评级机构构对可转转换公司司债券的的信用或或发行人人的信用用进行评评级，并并已出具具信用评评级结果果的； (七)在在可转换换公司债债券上市市期间，每每年首次次满足募募集说明明书约定定的赎回回条件时时，以及及发行人人为此作作出行使使或者不不行使赎赎回权决决定的； (八)在在可转换换公司债债券上市市期间，每每年首次次满足募募集说明明书约定定的回售售条件时时； (九)在在按募集集说明书书约定的的条件实实施转股股前； (十)按按约定条条件完成成赎回、回售、转股后后； (十一)可能对对可转换换公司债债券交易易价格产产生较大大影响的的其他重重大事件件； (十

18、二)中国证证监会及及本所规规定的其其他情形形。 3.144 发发行人应应当在约约定的可可转换公公司债券券付息日日前三至至五个交交易日刊刊登付息息公告。在可转转换公司司债券期期满前三三至五个个交易日日内刊登登本息兑兑付公告告。 3.155 发发行人应应当在可可转换公公司债券券开始转转股前三三个交易易日刊登登实施转转股的公公告。 3.166 发发行人只只能按照照募集说说明书的的约定在在每年赎赎回条件件首次满满足时行行使一次次赎回权权。 发行人行行使赎回回权时，应应当在赎赎回条件件满足后后的五个个交易日日内至少少发布三三次赎回回公告。赎回公公告应当当载明赎赎回的程程序、价价格、付付款方法法、时间间等

19、内容容。赎回回期结束束，发行行人应当当公告赎赎回结果果及对发发行人的的影响。 3.177 在在可以行行使回售售权的年年份内，可可转换公公司债券券持有人人只能在在每年回回售条件件首次满满足时行行使回售售权。 发行人应应当在每每年首次次满足约约定的回回售条件件后的五五个交易易日内至至少发布布三次回回售公告告。回售售公告应应当载明明回售的的程序、价格、付款方方法、时时间等内内容。回回售期结结束，发发行人应应当公告告回售结结果及对对发行人人的影响响。 3.188 经经股东大大会批准准变更募募集资金金投资项项目的，发发行人必必须在股股东大会会通过后后二十个个交易日日内赋予予可转换换公司债债券持有有人一次

20、次回售的的权利，有有关回售售公告至至少发布布三次，其其中在回回售实施施前、股股东大会会决议公公告后五五个交易易日内至至少发布布一次，在在回售实实施期间间至少发发布一次次，余下下一次回回售公告告发布的的时间视视需要而而定。 可转换公公司债券券持有人人可以在在确定的的回售申申报期间间内将其其所持有有的可转转换公司司债券全全部或部部分予以以回售，也也可以不不行使回回售权。 3.199 发发行人在在可转换换公司债债券转换换期结束束前的二二十个交交易日前前至少发发布三次次提示公公告，提提醒投资资者有关关在可转转换公司司债券转转换期结结束前的的十个交交易日停停止交易易的事项项。 发行人出出现可转转换公司司

21、债券按按规定须须停止交交易的其其他情形形时，应应当在获获悉有关关情形后后的两个个交易日日内披露露其可转转换公司司债券将将停止交交易的公公告。 3.200 通通过本所所的证券券交易，投投资者持持有发行行人发行行的可转转换公司司债券数数量达到到其发行行总量的的20%时，应应当在该该事实发发生之日日起三日日内，向向中国证证监会和和本所书书面报告告，通知知发行人人并予以以公告；在报告告期限内内及作出出报告和和公告后后两个交交易日内内，不得得再行买买卖该发发行人的的可转换换公司债债券，也也不得买买卖该发发行人的的股票。 3.211 投投资者持持有发行行人发行行的可转转换公司司债券数数量达到到其发行行总量

22、的的20%后，其其所持该该发行人人已发行行的可转转换公司司债券比比例每增增加或者者减少110%时时，应当当依照前前条规定定进行书书面报告告和公告告。在报报告期限限内及作作出报告告、公告告后两个个交易日日内，不不得再行行买卖该该发行人人的可转转换公司司债券，也也不得买买卖该发发行人的的股票。 3.222 依依照第33.200条、3.21条条规定所所作书面面报告和和公告至至少应当当包括下下列内容容： (一)持持有人的的名称、住所、主营业业务、经经营状况况； (二)所所持有的的可转换换公司债债券的名名称、数数量； (三)持持有的可可转换公公司债券券达到规规定比例例或者持持有的可可转换公公司债券券增减

23、变变化达到到规定比比例的日日期； (四)关关联人共共同持有有该债券券以及持持有数量量、持有有的起始始日期； (五)中中国证监监会及本本所认为为需要披披露的其其他事项项。 自然人或或者法人人在提交交书面报报告和公公告时还还应当向向本所提提交持有有人的身身份证复复印件或或经法人人盖章的的法人营营业执照照复印件件，出示示自然人人身份证证原件或或法人营营业执照照副本原原件。 3.233 发发行人应应当在每每一季度度结束后后的两个个交易日日内在中中国证监监会指定定报纸披披露因可可转换公公司债券券转换为为股份所所引起的的股份变变动情况况。 3.244 在在满足募募集说明明书约定定的强制制性转股股条件时时，

24、发行行人实施施强制性性转股的的，应当当于强制制性转股股条件满满足后的的十个交交易日内内至少发发布三次次公告。 3.255 持持有可转转换公司司债券的的投资者者,若在将将其持有有的可转转换公司司债券全全部转为为发行人人股份后后，其持持有的发发行人股股份数量量合计达达到或超超过该发发行人已已发行股股份与可可转换公公司债券券全部转转股的股股本总和和的5%时，以以及其后后每增加加或减少少1%，或或上述比比例达到到30%以上时时，应当当按中国国证监会会的有关关规定履履行信息息披露义义务。 上述比例例达到或或超过330的的，应当当按照关关于上市市公司收收购的有有关规定定，履行行收购要要约的相相关义务务。

25、3.266 在在公共传传播媒介介中出现现的发行行人尚未未披露的的消息，可可能对其其可转换换公司债债券的市市场价格格产生较较大影响响时，发发行人应应当在两两个交易易日内对对该消息息作出公公开澄清清或说明明。 3.277 发发行人应应当如实实答复本本所就其其可转换换公司债债券成交交量和交交易价格格的异常常波动或或其他问问题的询询问，向向本所提提供书面面报告和和相关资资料，并并按本所所要求履履行信息息披露义义务。 3.288 发发行人的的定期报报告、临临时报告告存在披披露不清清楚、不不完整、不准确确的事项项，应当当按中国国证监会会或本所所的要求求，在两两个交易易日内作作出补充充公告和和解释。 3.2

26、99 发发行人出出现法律律、法规规或本所所业务规规则没有有规定应应予披露露、但确确实可能能对其可可转换公公司债券券交易产产生较大大影响的的事件，应应当于第第一时间间报告本本所并公公告。 3.300 发发行人向向其他市市场公开开的信息息，应当当同时向向本所市市场公开开。若发发行人向向其他证证券市场场公开的的信息与与其向本本所市场场公开的的信息有有差异，应应当向本本所作书书面说明明并公告告。 3.311 发发行人及及其董事事、监事事、高级级管理人人员不得得进行内内幕交易易或为他他人提供供内幕信信息进行行内幕交交易，也也不得利利用内幕幕信息操操纵或配配合他人人操纵证证券交易易价格。 第四章停牌、复牌

27、 4.1 可转转换公司司债券发发行人可可以以本本所认为为合理的的理由向向本所申申请停牌牌与复牌牌、转股股的暂停停与恢复复。 4.2 本所所可根据据实际情情况或中中国证监监会的要要求，决决定可转转换公司司债券的的停牌与与复牌、转股的的暂停与与恢复。 4.3 发行行人应当当比照本本所股股票上市市规则关关于股票票停牌与与复牌的的规定，向向本所申申请对其其可转换换公司债债券停牌牌与复牌牌。 4.4 本所所参照有有关股票票停牌与与复牌的的规定，对对发行人人的可转转换公司司债券予予以停牌牌与复牌牌。 4.5 发行行人于交交易日公公布涉及及调整或或修正转转股价格格信息的的公告，其其可转换换公司债债券的停停牌

28、与复复牌比照照其他重重大事件件公告的的停牌与与复牌办办理。 发行人因因发行新新股、配配股、分分立及其其他原因因需要调调整转股股价格的的，发行行人应当当事先向向本所申申请于转转股价格格调整日日暂停转转股一天天。 4.6 当可可转换公公司债券券赎回条条件满足足、发行行人刊登登公告行行使赎回回权时，应应当向本本所申请请于赎回回日暂停停该可转转换公司司债券的的交易。 4.7 可转转换公司司债券上上市交易易期间出出现下列列情况之之一时，本本所将停停止其交交易： (一)可可转换公公司债券券流通面面值少于于30000万元元时，在在发行人人发布公公告三个个交易日日后停止止其可转转换公司司债券的的交易； (二)

29、在在可转换换公司债债券转换换期结束束前的110个交交易日停停止其交交易； (三)中中国证监监会和本本所认为为必须停停止交易易的情况况。 第五章暂停上上市、终终止上市市 5.11 可可转换公公司债券券上市后后，发行行人出现现法律、法规及及中国证证监会认认为须暂暂停上市市的情形形的，本本所依据据中国证证监会有有关暂停停上市的的决定暂暂停其可可转换公公司债券券上市。 在暂停上上市的有有关情形形消除后后，发行行人可向向中国证证监会提提出恢复复上市的的申请，经经中国证证监会核核准后，本本所依据据中国证证监会的的有关决决定恢复复其可转转换公司司债券上上市。 5.2 发行行人出现现法律、法规及及中国证证监会

30、认认为须终终止上市市的情形形的，本本所根据据中国证证监会的的有关决决定终止止其可转转换公司司债券上上市。第六章违反本本规则的的处理 6.1 发行行人及其其董事、监事、高级管管理人员员、信息息披露负负责人违违反本规规则及证证券上市市协议的的有关规规定的，本本所将视视情节轻轻重，给给予以下下处分： (一)责责令改正正； (二)内内部通报报批评； (三)在在指定报报纸和指指定网站站上公开开谴责。 以上处分分可以单单处或并并处。情情节严重重的，本本所同时时报中国国证监会会查处。 6.2 上市市推荐人人违反本本规则有有关规定定的，比比照本所所股票票上市规规则的的有关规规定处理理。第七章附则 7.1 本规

31、规则经本本所理事事会通过过并报经经中国证证监会批批准后生生效，修修改时亦亦同。 7.2 本规规则解释释权属于于本所。 7.3 本规规则自发发布之日日起实施施。原上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市交易规规则同同时废止止。 中国证券券监督管管理委员员会中国人民民银行令 第第12号 现发布合合格境外外机构投投资者境境内证券券投资管管理暂行行办法，自自20002年12月1日起施施行。 主席席：周小小川 行长长：戴相相龙 二二年年十一月月五日合格境外外机构投投资者境内证券券投资管管理暂行行办法第一章总 则第一一条为为了规范范合格境境外机构构投资者者在中国国境内证证券市场场的投资资行为，促促进中

32、国国证券市市场的发发展，根根据有关关法律、行政法法规，制制定本办办法。第二二条本本办法所所称合格格境外机机构投资资者（以以下简称称合格投投资者），是是指符合合本办法法规定的的条件，经经中国证证券监督督管理委委员会（以以下简称称中国证证监会）批批准投资资于中国国证券市市场，并并取得国国家外汇汇管理局局（以下下简称国国家外汇汇局）额额度批准准的中国国境外基基金管理理机构、保险公公司、证证券公司司以及其其他资产产管理机机构。第三三条合合格投资资者应当当委托境境内商业业银行作作为托管管人托管管资产，委委托境内内证券公公司办理理在境内内的证券券交易活活动。第四四条合合格投资资者必须须遵守中中国的法法律法

33、规规和其他他有关规规定。第五五条中中国证监监会和国国家外汇汇局依法法对合格格投资者者在中国国境内进进行的证证券投资资活动实实施监督督管理。第二章资格条条件和审审批程序序第六六条申申请合格格投资者者资格，应应当具备备下列条条件：（一一）申请请人的财财务稳健健，资信信良好，达达到中国国证监会会规定的的资产规规模等条条件，风风险监控控指标符符合所在在国家或或者地区区法律的的规定和和证券监监管机构构的要求求；（二二）申请请人的从从业人员员符合所所在国家家或者地地区的有有关从业业资格的的要求；（三三）申请请人有健健全的治治理结构构和完善善的内控控制度，经经营行为为规范，近近三年未未受到所所在国家家或者地

34、地区监管管机构的的重大处处罚；（四四）申请请人所在在国家或或者地区区有完善善的法律律和监管管制度，其其证券监监管机构构已与中中国证监监会签订订监管合合作谅解解备忘录录，并保保持着有有效的监监管合作作关系；（五五）中国国证监会会根据审审慎监管管原则规规定的其其他条件件。第七七条前前条所指指的资产产规模等等条件是是：基金金管理机机构：经经营基金金业务达达五年以以上，最最近一个个会计年年度管理理的资产产不少于于一百亿亿美元；保险险公司：经营保保险业务务达三十十年以上上，实收收资本不不少于十十亿美元元，最近近一个会会计年度度管理的的证券资资产不少少于一百百亿美元元；证券券公司：经营证证券业务务达三十十

35、年以上上，实收收资本不不少于十十亿美元元，最近近一个会会计年度度管理的的证券资资产不少少于一百百亿美元元；商业业银行：最近一一个会计计年度，总总资产在在世界排排名前一一百名以以内，管管理的证证券资产产不少于于一百亿亿美元。中国国证监会会根据证证券市场场发展情情况，可可以调整整上述资资产规模模等条件件。第八八条申申请合格格投资者者资格和和投资额额度，申申请人应应当通过过托管人人分别向向中国证证监会和和国家外外汇局报报送下列列文件：（一一）申请请书（包包括申请请人的基基本情况况、拟申申请投资资额度、投资计计划等）；（二二）符合合本办法法第六条条规定条条件的证证明文件件；（三三）与托托管人签签订的托

36、托管协议议草案；（四四）最近近三年经经审计的的财务报报表；（五五）资金金来源说说明书及及批准时时间内不不撤资承承诺函；（六六）申请请人的授授权委托托书；（七七）中国国证监会会和国家家外汇局局要求的的其他文文件。前款款规定的的文件，凡凡用外文文书写的的，应当当附有中中文译本本或中文文摘要。第九九条中中国证监监会自收收到完整整的申请请文件之之日起十十五个工工作日内内，作出出批准或或者不批批准的决决定。决决定批准准的，颁颁发证券券投资业业务许可可证；决决定不批批准的，书书面通知知申请人人。第十十条申申请人在在取得证证券投资资业务许许可证后后，应当当通过托托管人向向国家外外汇局申申请投资资额度。国家家

37、外汇局局自收到到完整的的申请文文件之日日起十五五个工作作日内，作作出批准准或者不不批准的的决定。决定批批准的，书书面通知知申请人人批准的的投资额额度并颁颁发外汇汇登记证证；决定定不批准准的，书书面通知知申请人人。申请请人取得得证券投投资业务务许可证证后一年年内未取取得外汇汇登记证证的，其其证券投投资业务务许可证证自动失失效。第十十一条为引入入中长期期投资，对对于符合合本办法法第六条条规定的的封闭式式中国基基金或在在其他市市场有良良好投资资记录的的养老基基金、保保险基金金、共同同基金的的管理机机构，予予以优先先考虑。第三章托管、登记和和结算第十十二条托管人人应当具具备下列列条件：（一一） 设有专

38、专门的基基金托管管部；（二二） 实收资资本不少少于八十十亿元人人民币；（三三） 有足够够的熟悉悉托管业业务的专专职人员员；（四四） 具备安安全保管管基金全全部资产产的条件件；（五五） 具备安安全、高高效的清清算、交交割能力力；（六六） 具备外外汇指定定银行资资格和经经营人民民币业务务资格；（七七）最近近三年没没有重大大违反外外汇管理理规定的的纪录。外资资商业银银行境内内分行在在境内持持续经营营三年以以上的，可可申请成成为托管管人，其其实收资资本条件件按其境境外总行行的计算算。第十十三条取得托托管人资资格，必必须经中中国证监监会、中中国人民民银行和和国家外外汇局审审批。第十十四条境内商商业银行行

39、申请取取得托管管人资格格的，应应当向中中国证监监会、中中国人民民银行和和国家外外汇局报报送下列列文件：（一一）申请请书；（二二）金融融业务许许可证副副本；（三三）有关关托管业业务的管管理制度度；（四四）拥有有高效、快速的的信息技技术系统统的证明明文件；（五五）中国国证监会会、中国国人民银银行和国国家外汇汇局要求求的其他他文件。中国国证监会会会同中中国人民民银行和和国家外外汇局审审核申请请文件，作作出批准准或者不不批准的的决定。第十十五条托管人人应当履履行下列列职责：（一一）保管管合格投投资者托托管的全全部资产产；（二二）办理理合格投投资者的的有关结结汇、售售汇、收收汇、付付汇和人人民币资资金结

40、算算业务；（三三）监督督合格投投资者的的投资运运作，发发现其投投资指令令违法、违规的的，及时时向中国国证监会会和国家家外汇局局报告；（四四）在合合格投资资者汇入入本金、汇出本本金或者者收益两两个工作作日内，向向国家外外汇局报报告合格格投资者者的资金金汇入、汇出及及结售汇汇情况；（五五）每月月结束后后五个工工作日内内，向中中国证监监会和国国家外汇汇局报告告合格投投资者的的人民币币特殊账账户的收收支情况况；（六六）每个个会计年年度结束束后三个个月内，编编制关于于合格投投资者上上一年度度境内证证券投资资情况的的年度财财务报告告，并报报送中国国证监会会和国家家外汇局局；（七七）保存存合格投投资者的的资

41、金汇汇入、汇汇出、兑兑换、收收汇、付付汇和资资金往来来记录等等相关资资料，其其保存的的时间应应当不少少于十五五年；（八八）中国国证监会会、中国国人民银银行和国国家外汇汇局根据据审慎监监管原则则规定的的其他职职责。第十十六条托管人人必须将将其自有有的资产产和受托托管理的的资产严严格分开开。托管管人必须须为不同同的合格格投资者者分别设设置账户户，对受受托管理理的资产产实行分分帐管理理。每个个合格投投资者只只能委托托一个托托管人。第十十七条合格投投资者应应当委托托托管人人，在证证券登记记结算机机构代其其申请开开立一个个证券账账户。托托管人在在代为申申请开立立证券账账户时，应应当持合合格投资资者的委委

42、托书及及其证券券投资业业务许可可证等有有效文件件，并在在开立证证券账户户五个工工作日内内将有关关情况报报中国证证监会备备案。合格格投资者者应当委委托托管管人在证证券登记记结算机机构代为为开立人人民币结结算资金金账户，用用于与证证券登记记结算机机构进行行资金结结算。托托管人负负责合格格投资者者在境内内证券投投资的资资金结算算，并在在开立人人民币结结算资金金账户五五个工作作日内将将有关情情况报中中国证监监会和国国家外汇汇局备案案。第四章投资运运作第十十八条合格投投资者在在经批准准的投资资额度内内，可以以投资下下列人民民币金融融工具：（一一）在证证券交易易所挂牌牌交易的的除境内内上市外外资股以以外的

43、股股票；（二二）在证证券交易易所挂牌牌交易的的国债；（三三）在证证券交易易所挂牌牌交易的的可转换换债券和和企业债债券；（四四）中国国证监会会批准的的其他金金融工具具。第十十九条合格投投资者可可以委托托在境内内设立的的证券公公司，进进行境内内证券投投资管理理。每个个合格投投资者只只能委托托一个投投资机构构。第二二十条合格投投资者的的境内证证券投资资，应当当遵守下下列规定定：（一一）单个个合格投投资者对对单个上上市公司司的持股股比例，不不超过该该上市公公司股份份总数的的百分之之十；（二二）所有有合格投投资者对对单个上上市公司司的持股股比例总总和，不不超过该该上市公公司股份份总数的的百分之之二十。中

44、国国证监会会根据证证券市场场发展情情况，可可以调整整上述比比例。第二二十一条条合格格投资者者的境内内证券投投资，应应当符合合外商商投资产产业指导导目录的的要求。第二二十二条条证券券公司保保存合格格投资者者的成交交记录、交易活活动等资资料的时时间应当当不少于于十五年年。第五章资金管管理第二二十三条条合格格投资者者经国家家外汇局局批准，应应当在托托管人处处开立一一个人民民币特殊殊账户。托管管人应当当在开立立人民币币特殊账账户五个个工作日日内，将将有关情情况报中中国证监监会和国国家外汇汇局备案案。第二二十四条条人民民币特殊殊账户的的收入范范围包括括：结汇汇资金（外外汇资金金来源于于境外，且且累计结结

45、汇的外外汇资金金不得超超过已批批准的投投资额度度）、卖卖出证券券所得价价款、现现金股利利、活期期存款利利息、债债券利息息。人民民币特殊殊账户的的支出范范围包括括：买入入证券支支付价款款（含印印花税、手续费费等）、境内托托管费和和管理费费、购汇汇资金（用用于汇出出本金及及收益）。人民民币特殊殊账户的的资金不不得用于于放款或或者提供供担保。第二二十五条条合格格投资者者应当自自中国证证监会颁颁发证券券投资业业务许可可证三个个月内汇汇入本金金，全额额结汇后后直接转转入人民民币特殊殊账户。合格投投资者汇汇入的本本金应当当是国家家外汇局局批准的的可兑换换货币，金金额以批批准额度度为限。合格格投资者者自取得得外汇登登记证起起三个月月内未足足额汇入入本金的的，以实实际汇入入金额为为批准额额度；已已批准额额度和已已实际汇汇入金额额的差额额，在经经批准取取得新的的投资额额度前不不得汇入入。第二二十六条条合格格投资者者为封闭闭式中国国基金管管理机构构的，汇汇入本金金满三年年