我国上市公司独立董事制度及完善对策研究.docx

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1、H彳爰管管理身.我国上市公司独立董事制度及完善对策研究黄瀚河南财经政法大学摘要：建立独立董事制度的目的在于充分监督，通过独立董事和监事会对公司的内部董事和职业经理人分别从内部和外部进行监督，以 防止控股股东和职业 经理人相互勾结对中小股东的利益产生侵害。但由于我国资本市场开展滞后，独立董事制度还不太健全，笔者以此为出发点展开分析讨论。关键词：上市公司独立董事公司治理一、我国实施独立董事制度的意义独立董事制度通过“独立董事”这一角色的深入到我国的上市公司 之中，实现了权力分解，弥补了传统公司治理结构中权力制衡机制失 灵的缺陷，强化了董事会的制衡机制，保护了中小投资者的权益；其 次，通过独立董事参

2、与公司治理，加强了公司的专业化运作，提高了 董事会决策的科学性；再次，独立董事制度代替了利益相关者共享企 业控制权的形式，使得任一利益团体很难以强加他人本钱和风险的形 式增加自身的利益，改善了公司治理结构，提高了公司的质量，有利 于企业长期利益最大化;最后，能够增加上市公司信息披露的透明度， 催促上市公司进一步规范其运营操作。二、我国独立董事制度的实施效果分析1 .独立董事在经济上不能完全独立。自从独立董事制度引入我国 以来，我国一直存在着独立董事经济上独立性弱化的现象，关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）明 确指出，上市公司为独立董事提供适当的津贴，而津贴标准由董事

3、会 制定预案，在通过了股东大会的审议后，于公司年报中披露。当独立 董事的收入在其所有经济收入中所占比例过高时，就必然使得独立董 事对这局部的收入产生依赖，在这种体制下，独立董事们势必为上市 公司所左右，导致不能完全独立2 .独立董事聘任机制不合理。2.1 聘任权集中在大股东手中。指导意见规定持股达1%以上 的股东可以对独立董事候选人进行提名。在股东大会通过民主选举后 决定。由于我国上市公司的股权结构是“一股独大”，在这种股权结构 与普通投票制”的选举方式下，“股东大会选举“流于形式。由于选举结 果常为大股东的意愿，所以可以说大股东对独立董事有选择任免权。 这也就意味着，独立董事受制于董事会，所

4、以对董事会与经理层的监 管就很绵软。2.2 独立董事在董事会中的占比过低。指导意见要求，上市公 司董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前， 上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。”但董事会的决 议的通过通常需要超过半数以上的董事持赞成意见。所以当独立董事 的数量小于1/2时，决议的表决结果不会因为独立董事而改变。2.3 独立董事最多可被五家公司同时聘任。“独立董事可同时受聘 于多家公司”的法律许可，使得独立董事在多家公司同时任职。这样就 使其没有足够时间与精力去深入地分析企业的内部运作，甚至不能全 面的了解企业的情况和业务开展。独立董事在没有充分了解的情况下

5、 做出的判断，往往是以自己的经验为标准的，这就必然会降低对企业 监督的判断力，也就使得独立董事的工作丢掉了原本的意义。3 .独立董事选聘资格认定不严格。3.1 会计专业人士占比拟低。指导意见规定上市公司董事会 成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。” 这使得会计方面的专业人士在全体独立董事成员之中只占有相当低的 比重。而另外相当一局部的非会计专业独立董事甚至连财务报表都看 不懂，根本无法在开会时发表任何有价值、有实际意义的发言，仅仅 可以在会计专业人士讲话结束后表示“我同意”或“我也是这样认为的”。 这种独立董

6、事的存在并无益于公司管理者作出科学实际的决策。3.2 独立董事的专业知识和实战能力无法明确度量。指导意见 规定了担任独立董事应具有履行独立董事职责所必需的工作经验，对 于被聘任的独立董事要求具有上岗职业资格证，但资格证书取得的形 式是考试而非考核，从这种证书中并不能表达独立董事的实际业务操 作能力。致使一些缺乏经营管理相关专业知识和经验的独立董事被聘 任，他们无法履行监督和制衡作用。三、完善我国上市公司独立董事制度的建议1 .增强聘任与经济独立性。1.1 聘任上保持独立。独立董事的提名和选举过程直接会影响独 立董事的独立性，有三种选聘方式可以在一定程度上保证独立董事的 独立性。其一：监管机构可

7、以考虑通过出具考核意见等的方式加强监管， 对独立董事的任职资格和独立性进行审核。其二：建议扩大民主范围， 降低提名独立董事候选人的持股比例标准，同时提高独立董事中小股 东的提名的比例。其三：可参照社会上的“独立董事协会”的形式，走 职业化道路，在股东大会上由投资者进行民主选举，以充分表达广大 中小投资者的意愿与投资诉求。1.2 经济上保持独立。为了确保独立董事的独立性，我国目前采用 的是英国的“津贴+车马费的固定薪酬模式，没有形成可持续开展的薪 酬与激励机制。我们可以逐步建立起一种新的报酬支付方式，即“固定 薪酬+浮动薪酬的形式，为其提供较为满意的薪资与工作条件，利用 浮动薪酬提升积极性与主动

8、性。独立董事想要在经济上独立于上市公 司可以考虑引入间接支付形式，借助中介进行统筹安排，即由政府设 立第三方机构来支付独立董事的薪酬，推行政府监管与市场主导相结 合的运作模式，上市公司将独立董事所需要的薪资上缴到第三方机构， 由第三方机构根据规定来公正的管理和发放独立董事的薪资。八。2.完善相关法律及制度。2.1 完善独立董事的从业规定。个人不能作为独立董事在五个公司 以上任职，但在现实情况中，由于上市公司报表较多，所涉及信息量 较大，独立董事要监督的内容多范围广，进而导致监管效率低下。因 此，有必要将独立董事任职公司的数量上限按有关资格设定不同数量， 以保证能力和精力能适应独立董事的监管要求

9、，如此才能保证工作质 量与效益。2.2 健全独立董事职业考察机制。加大独立董事从业资格证考试中 关于实际操作局部的比重，并且可以考虑加入日常工作情况的考核， 力求从考试与考核中表达参考人的理论水平与实际操作能力。对于已 经取得资格证的从业人员，要将继续教育变成一项硬性而又严肃的考 核，不得已任何形式，任何原因拒绝接受继续教育，在继续教育的考 核中连续两次不及格者，取消其从业资格证。2.3 完善相关法律制度。在法律与制度完善方面，可以借鉴国外的 有关经验，再结合我国的实际情况，逐步建立和完善相应的法律体系， 从法律上明确保护中小股东利益，根据情况修改和完善公司法中 有关独立董事的法律，针对当前存

10、在的问题，有针对性地明确独立董 事制度的法律地位，使责、权、利明确清晰，职权行使有法可依，有 规可循，使独立董事制度更加具有专业性和有效性。3.推进独立董事职业化。3.1 营造良好的工作气氛与环境。一套完善的管理激励机制对独 立董事制度的作用是不可估量的。在激励方法与手段上，可以采取期权 激励方法，将企业的价值与股票期权价值联系起来，还可以采取发放 现金等物质来进行经济激励。此外，还必须要完善对独立董事的工作 绩效考核体系，有科学的量化指标来客观公正地评价独立董事的工作 成效，为兑现激励与提升薪资提供依据。3.2 改革选聘机制，完善职业准入制度。对于独立董事的聘用，应 弱化或者剪除执行董事以及

11、大股东的对独立董事进行提名的权利，强 化非董事单位以及中小股东提名权，以均衡利益，保证用人科学化。 此外，可以通过建立一个提名委员会隶属于董事会，提名委员会对后 面的提名有绝对的控制权，运用差额选举选出独立董事。此外，有必要尽快推进独立董事进入职业化时期，通过参加任职 资格考试，规范步入门槛，颁发证书确认其资格，最后在经过一定时 间的实践后才能上岗担任独立董事。参考文献：1李静潢业德.我国独立董事制度思考叫财会通讯,2010（03）.2孙泽民.上市公司独立董事和监事会的兼容性研究D.浙江大学,2011.89经营管理者Manager Journal71994-2015 China Academic Journal Electronic Publishing House. All rights reserved,