(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》模拟题及答案.docx

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1、（题库版）保荐代表人考试投资银行业务模拟题及答案1.甲公司有A原材料账面价120万元/套，专门用于生产产品Y,该原 材料市场销售价格为90万元/套，每套原材料加工成Y产品将要发生 本钱150万元，每件Y产品估计的销售税费为10万元，产品售价260 元/套，请问期末该原材料要计提跌价准备（）万元。2015年9月 真题01020A. 40【答案】：C【解析】：为生产而持有的原材料，假设产品没有发生减值，材料按本钱计量，不 计提跌价准备。假设产品发生减值，那么材料按本钱与可变现净值孰低计 量，材料可变现净值=产品的估计售价一至完工将要发生的本钱一销I、IIIIk IVI、IIL IVd. i、n、i

2、nE.IIR IV、V【答案】：A【解析】：当期收益率的优点在于简便易算，可以用于期限和发行人均较为接近 的债券之间进行比拟。其缺点是：零息债券无法计算当期收益； 不同期限附息债券之间，不能仅仅因为当期收益高低而评判优劣。8.以下关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的选项是（）o 2018年12月真题A.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元 （含）以上.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证 券交易所各注册一个C.网下个人投资者应当从事证券交易时间到达两年（含）以上D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两

3、年（含）以上【答案】：B【解析】：A项，首次公开发行股票网下投资者管理细那么（2018年修订）第 11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该工程网下申购业 务的网下投资者指定的股票配售对象，以该工程初步询价开始前两个 交易日为基准日，其在工程发行上市所在证券交易所基准日前20个 交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值 应为1000万元（含）以上。B项，第9条第3款规定，网下投资者 的每个股票配售对象仅能注册两个证券账户（上海、深圳证券交易所 各注册一个）和一个银行账户，用于参与首发股票网下申购业务。CD 两项，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定的证券投 资

4、经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间到达两年（含）以 上，从事证券交易时间到达2年（含）以上；个人投资者从事证券交 易时间应到达5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、 保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。8 .证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。A.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.营业网点建设D.长期股权投资E.为客户证券交易提供融资【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民银行禁止的其

5、他用途。I 0.根据存托凭证发行与交易管理方法（试行），境外基础证券发 行人应当及时进行披露的情形有（）。I .对存托协议作出重大修改.存托人、托管人发生变化.对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出调.存托的基础财产发生被质押、挪用II .对托管协议作出重大修改I、II、VII、IV、VI、n、IV、VA. II、IIL IV、VI、II、III、IV、V【答案】：c【解析】：存托凭证发行与交易管理方法（试行）第21条规定，发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：存托人、托管人发生变化；存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；对存托协议作出

6、重大修改；对托管协议作出重大修改；对股东投票权差异、企业协议控制架构或者类似特殊安排作出重大调整；中国证监会规定的其他情形。11.根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行），可以对 相关责任人员采取证券市场禁入的监管措施的情形有（）。I .发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 的签字、盖章系伪造或者变造的.发行人的控股股东、实际控制人违反本方法规定，组织、指使发 行人进行财务造假、利润操纵或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或 编造重大虚假内容的.保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的.发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造

7、重大虚假内容的 V.保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，情节严重的A. I、n、IIII 、 II 、 IVII、IIL IVII、IV、VB. II、III、IV、V【答案】：D【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第64 条规定，发行人存在本方法第30条第3项、第4项、第5项规定的 情形，重大事项未报告、未披露，或者发行人及其董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造或者变造的， 中国证监会采取三年至五年内不接受发行人公开发行证券相关文件 的监管措施。II项，第65条第1款规定，发行人的控股股东、实

8、际 控制人违反本方法规定，组织、指使发行人进行财务造假、利润操纵 或者在证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的，中国证 监会视情节轻重，对相关单位和责任人员采取一年到五年内不接受相 关单位及其控制的下属单位公开发行证券相关文件，对责任人员采取 认定为不适当人选等监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。III项, 第66条第2款规定，保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定认定为不适 当人选。IV项，第63条规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事 实或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施；

9、对相关责任人员，视情节轻重，采 取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。V 项，第66条第1款规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节 轻重，采取暂停保荐人业务资格一年到三年，或者责令保荐人更换相 关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，并对相关 责任人员采取证券市场禁入的措施。12.甲银行向客户发放贷款，并随后向资产证券化专项计划(结构化 主体)出售，然后由专项计划向投资者发行资产支持证券。甲银行控 制资产证券化专项计划，并将其纳入合并财务报表范围。假定专项计 划未终止确认作为基础资产的贷款，以下会

10、计处理表述中，错误的选项是()oA.从甲银行合并财务报表角度来看，发放贷款的目标是持有该贷款以 收取合同现金流量B.从甲银行个别财务报表角度来看，发放贷款的目标不是收取合同现 金流量，而是向专项计划出售C.甲银行合并财务报表中应终止确认该贷款D.甲银行个别财务报表中应终止确认该贷款【答案】：C【解析】：C项，因甲银行控制结构化主体，所以甲银行合并财务报表中继续确 认此贷款。13.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非 公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据发行监管问 答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，该公司可于 2017年8月召开董事会审议的融资

11、事项包括（）。2017年9月真题I .公开增发.配股.非公开发行股票.发行可转债II .发行优先股II、IVIIL IVIV、VA. I、II、IIII、IV、V【答案】：c【解析】： 根据发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求（2020年修订），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的, 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计 划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原那么上不得少于6个月。前 次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行 可转债、优先股和创业板小额快速融资，不

12、适用本条规定。14.收购人对上市公司进行收购，收购价款9亿元，以下表述正确的 有（）o 2013年11月真题I .以现金支付，需要支付履约保证金9亿元.以现金支付，需要支付履约保证金L8亿元.以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付 的价值9亿元的证券交由证券登记结算机构保管.以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，需将用于支付 的价值1.8亿元的证券交由证券登记结算机构保管A. I、IIIn、ini、n、ini、n、in、iv【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第36条第2款规定，收 购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源 进行充分的尽职调

13、查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否 具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同 时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：以现金支付收购 价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记 结算机构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收 购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上 市公司发行新股的除外；银行对要约收购所需价款出具保函；财 务顾问出具承当连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不 支付收购价款，财务顾问进行支付。15.根据深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行方法， 以下关于非公开发行公司债券转让机

14、制的说法，正确的选项是（）oA.债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万 元B.债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元 售产品估计发生的销售费用和税费。题中，用该原材料生产的产品可 变现净值为260-10 = 250 （万元），产品本钱= 120 + 150 = 270 （万 元），产品发生减值，那么材料按本钱与可变现净值孰低计量。A材料 可变现净值= 250 150 = 100 （万元），材料本钱为120万元，那么需计 提跌价准备为20万元。2.主板上市公司，以下不可以进行非公开发行的有（）o 2012年真 题I .上市公司权益被控股股东严重侵害尚未

15、解除.对外违规担保尚未解除.现任监事近12个月内被交易所谴责.最近1年被出具保存、否认或无法表示意见的审计报告，本次发 行涉及重大资产重组A. I、IIIIL IVI 、 n 、 wn、iil ivc. i、n、in、iv【答案】：AC.债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报D.债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%【答案】：D【解析】：AB两项，深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行方法 第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为 0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于 50万元。C项，第25条规定，本所接受以下类

16、型的债券转让申报： 意向申报；定价申报；成交申报；其他申报。D项，第23 条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下 30%o债券转让实行当日回转。16.股份公司的以下资料中，股东可以查阅的是（）。A.股东名册B.股东大会会议记录C.董事会会议记录D.监事会会议记录E.会计账簿【答案】:A|B【解析】：公司法第96条规定，股份应当将公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记 录、财务会计报告置备于本公司。第97条规定，股份公司股东有权 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

17、，对公司的经营提出建 议或者质询。17.根据发行监管问答一一关于首次公开发行股票预先披露等问题 的相关规定，以下说法正确的选项是（）oA.申请主板发行上市公司预先披露材料包括招股创造书（申报稿）、 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人 员确实认意见、承诺函B.保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料C.发行监管部门在发行人预先披露更新前安排初审会D.发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修改 已提交的上会材料和预先披露材料【解析】：AB两项，根据发行监管问答一一关于首次公开发行股票预先披露 等问题（2017年12月6日修订）第1条，保荐机构应当

18、按照以下 时点要求提交用于预先披露的材料，包括招股说明书（申报稿）、关 于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员 确实认意见（仅限创业板），以及承诺函（具体格式要求见附件）等。 中国证监会发行监管部门收到上述材料后，即按程序安排预先披露。 保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。CD两项，根据第2条，发行监管部门在发行人预先披露更新后安排 初审会。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意 见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文 件的，在申请文件封卷材料中一并反映。18.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市

19、公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转 让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购 管理方法，不考虑其他因素，以下说法正确的选项是（）oA.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的， 该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的 变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以 超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选 C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次 日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向

20、所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露 义务的，由人民法院依法进行查处【答案】：A【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2020年修订）第60条规定，上市 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行 第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情 形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事 会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易 所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化 而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证 监会责令改正，情节严重的，

21、认定上市公司负有责任的董事为不适当 人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东 未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告 和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计 无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内 促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以 下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关 人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。19.以下属于加

22、快和简化审核类企业债券的有（）2014年6月真题I .主体或债券信用等级为AAA级.使用有效资产进行担保，且债项级别在AA+及以上.由资信状况良好的担保公司提供无条件不可撤销保证担保.地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人 资产负债率低于50%II .资产负债率低于30%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上的无担保债券A. I、II、IIIn、w、vb. i、II. iv. vD. i、iil w、v e. n、iil w、v【答案】：A【解析】：根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作 的通知和关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见的规定， 对

23、于以下两类发债申请，加快审核，并适当简化审核程序：工程属 于当前国家重点支持范围的发债申请。信用等级较高，偿债措施较 为完善及列入信用建设试点的发债申请：a.主体或债券信用等级为 AAA级的债券。b.由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评 级在AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券。c.使用有 效资产进行抵质押担保，且债项级别在AA+及以上的债券。d.资产 负债率低于20%,信用安排较为完善且主体信用级别在AA+及以上 的无担保债券。e.由重点推荐的证券公司、评级公司等中介机构提 供发行服务，且主体信用级别在AA及以上的债券（中介机构重点推 荐方法另行制定）。f.全信用记录债券，即

24、发行人法人代表、相关管 理人员等同意披露个人信用记录且签署信用承诺书的债券。g.同意 列入地方政府负债总规模监测的信用建设试点城市平台公司发行的 债券。信用建设试点城市指向省级信用体系建设领导小组申请试点获 批复，并向我委进行备案的城市。h.地方政府所属区域城投公司申 请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于30%的债券。20.以下关于首次公开发行股票提供投资价值研究报告的做法，正确 的有（）o 2016年5月真题I .刊登招股意向书之前，主承销商分析师依据某公募基金要求提供 投资价值研究报告，并与该公募基金签定保密协议II.刊登招股意向书之后，主承销商在巨潮资讯网披露投资价值研究 报告I

25、IL主承销商委托承销团成员外的业界顶级研究机构撰写投资价值报 告.承销团成员撰写的投资价值研究报告同时采用可比公司法和现金 流量法估值，并提供了每股估值区间.因投资范围限制，承销商委托具有证券投资咨询资格的子公司撰 写投资价值研究报告A. V1 、 IIc.in、iv d. n、vE.IIL w、v【答案】：a【解析】：I、II两项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第 31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但 不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证 监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投 资价值研究报告。主承销商不得

26、在刊登招股意向书之前提供投资价值 研究报告或泄露报告内容。W项，第37条规定，投资价值研究报告 可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值 区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。IIL V两 项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他 成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰 写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子 公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容 和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首 页承诺本次报告的独立性。21.有关持有待售的固定资产说法正确的有（

27、）o 2013年6月真题I .某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售 的固定资产确实认条件，企业应当停止将其划归为持有待售II.企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净 残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费 用后的净额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面 价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损 失计入当期损益.企业应当在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、 公允价值、预计处置费用和预计处置时间等.持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去 处置费用后的净额孰低进行计量A. I

28、、II、IIIII、IIL IVI、IK IVd. I、n、in、iv【答案】：D【解析】:某项资产或处置组被划分为持有待售，不计提折旧，假设后来不再满足 持有待售的固定资产确实认条件，企业应当停止将其划分为持有待 售。后续资产负债表日持有待售的固定资产公允价值减去出售费用后 的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售 类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。I、 n、in、w四项均正确。22.在持续督导深交所上市公司期间，以下不需要保荐代表人发表独 立意见的事项是（）o 2015年11月真题I .募集资金的使用情况.对合并范围内的子公司提供担保.套期保值.

29、委托理财II .限售股上市流通IIII 、 IIIA. IV、VII 、 V【解析】:上市公司证券发行管理方法（2020年修订）第39条规定，上市 公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规 对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月 内受到过中国证监会的行政处分，或者最近12个月内受到过证券交 易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 最近1年及1期财务报表被注册会

30、计师出具保存意见、否认意见或无 法表示意见的审计报告。保存意见、否认意见或无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.以下事项中，上交所上市公司债券发行人，应当及时向上交所提交 并披露临时报告的有（）oI .发行人发生超过上年末资产10%的重大损失.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%.发行人作出增资的决定.发行人高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施II .发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 10%【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第28条 规

31、定，保荐机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见： 募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保 （对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务 资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；风险投资、套 期保值等业务；本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事 项。II项，属于中的除外情形，不需要保荐代表人发表独立意见。 23.以下符合免于以要约方式增持股份的情形的有（）。A.某国有企业，属于省国资委下属上市公司，某中央企业通过受让该 国有企业股权，成为控股股东B.在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%,自 上述事实发生之日起1年后，每12个月内

32、增持不超过该公司已发行 的2%的股份C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取 得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让D.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化【答案】：B|C|D【解析】：A项，根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编，存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市 公司的实际控制人未发生变化：收购人与出让人在同一控股集团 内，受同一自然人或法人控制；收购人与出让人属于同一出资人出 资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或 者同属于同一省

33、、自治区、直辖市地方人民政府。上市公司国有股在 不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有 企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。不符合免于以要约 方式增持股份的条件。B项，根据上市公司收购管理方法（2014 年修订）第63条第2款第2项的规定，在一个上市公司中拥有权益 的股份到达或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之 日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相 关投资者可以免于按照规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。即可以免于以要约 方式增持股份。判断题24.以下关于要约收购的表述中，

34、符合相关规定的有（）oI .通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行 收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者 局部股份的要约II.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他 人共同收购一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购 的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司局部股份的要约 III.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安 排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该 上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要约IV

35、.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约V.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购 公司局部股东发出收购其所持有的局部股份的要约，但预定收购的股 份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%A. I、III 、 IVII、IIL IV、Vd. i、in、iv、v E. i、II、w、v【答案】：B【解析】：I项，证券法（2019年修订）第65条第1款规定，通过证券交易 所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份到达30%时，继续进行收购的，应当依法 向该上市公司所有股东发出

36、收购上市公司全部或者局部股份的要约。 II项，证券法（2019年修订）第73条第1款规定，采取协议收购 方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上 市公司已发行的有表决权股份到达30%时，继续进行收购的，应当依 法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者局部股份的要 约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。 IH项，根据上市公司收购管理方法（2020年修订）第56条规定, 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导 致其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%未 超过30%的，应当按照本方法第二章的规定办理。收购人拥有

37、权益的 股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全 面要约。IV、V两项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收 购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 局部股份的要约。第25条规定，收购人依照本方法第23条、第24 条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的, 其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%o25.保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需 要调查的事项有（）oI .调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 II

38、.调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况, 核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷.调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生 的原因及交易记录、资金流向.调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况.计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售 总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易A. I、II、HI、IVI、II、IV、VI 、 IIIII、IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：A【解析】：根据保荐人尽职调查工作准那么(证监发行字(2006) 15号)第16 条第2款规定，独立情况要求：查

39、阅商标、专利、版权、特许经营权 等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的 权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管 理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方 法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核 查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长 的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、 资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其 关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。V项属于判断公司业务独立性需

40、要调查的事项。第16条第1款规定, 通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织 结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、 采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具 有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统, 调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采 购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是 否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立 性。26.首次公开发行股票并在创业板上市，以下关于企业信用信息尽职 调查工作要求的说法，正确的有（）。I .保荐机构应当通过金

41、融业统一征信平台获取企业基本信用信息报 告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所 载明的信息进行核查.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明 书披露事项的，应分析与招股说明书披露事项是否一致，并解释差异 原因.保荐机构应对查询结果与信息披露之间的差异是否构成虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏发说明确的核查意见.发行人、保荐机构对企业基本信用信息进行核查，属于招股说明 书非披露事项的，应关注异常情况、差异产生原因及对首发申请的影 响，并在金融业统一征信平台信用信息专项核查意见中说明II .金融业统一征信平台信用信息专项核查意见属于封卷必备文 件，应单独编号，并

42、列在“发行保荐工作报告”文件之后I、IIII、IIL IVi、n、w、vc. n、iil w、vi、n、iil w、v【答案】：E【解析】：I、V两项，关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知（创业板 发行监管函（2011 135号）第1条规定，保荐机构应当将企业的征 信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获取企业基本信用 信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份 报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析 差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦 需予以分析说明。第3条规定，义XXX股份金融业统一 征信平台信用信息专项核查意见作为

43、封卷必备文件，在封卷目录上 单独编号，列在“发行保荐工作报告”文件之后。II、III、IV三项，附件专项核查意见的必备内容如以上事项为招 股说明书披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项与招股说明书 披露事项是否一致，并解释差异产生的原因，保荐机构应对查询结果 与信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发 说明确的核查意见。如以上事项为非披露事项，发行人、保荐机构应 分析以上事项中的异常情况，并说明异常事项产生原因及对本次首发 申请的影响。27 .以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有（）o 2013年6月真题A.租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转

44、移给承租 人B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值C.租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始 日的最低租赁付款额现值为900万元D.租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始 日的最低租赁付款额现值为901万元E.租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始 日的最低租赁收款额为1800万元F.租赁资产特地为承租人设计制造，只有承租人才能使用【答案】：A|B|C|D|F【解析】:满足以下标准之一的，应当认定为融资租赁：在租赁期届满时，资 产的所有权转移给承租人（在租赁协议中已经约定，或

45、根据其他条件 在租赁开始日及可以合理的判断）。承租人有购买租赁资产的选择 权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 租赁期占租赁资产使用寿命的大局部（75%）；需要注意的是， 这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占 该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前 已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的75%以上时（2 75%）,那么这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值（290%）；出

46、租人在租赁开始日的最低租赁收 款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（290%）。E项,“几乎相当于”为290%,包含90%； “最低租赁付款额现值”和“最 低租赁收款额现值” 一定是折现后的现值达标方可。28 .以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。I .股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效II.股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，股东可以在规定期 内请求人民法院撤销in.股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在规定期Ik IIIA. II. IVIIL IVII、IV、VI、IIL IV、V【答案】：B【解析】：上海证券交易所公司债券上市规那么（20

47、18年修订）第条规 定，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重 大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应 当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规那么及本所 其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的后果。前款所称重大事项包括但不限于：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变 化； 发行人主要资产被查封、扣押、冻结;限内请求人民法院撤销.股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求 人民法院撤销.股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保A. n、IIL VIV、VI

48、I 、 IVI、II、IIL IVB. I、II、III、IV、V【答案】：D【解析】：公司法第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股 东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民 法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申 请撤销变更登记。29.结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作 为决定因素而设计的主体，结构化主体通常具有以下（）特征中的 多项或者全部特征。I .通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业 务活动范围受到了限制.有具体明确的目的，而且比拟单一.通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等