保荐代表人考试《投资银行业务》考点练习题答案.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考点练习题答案1.2007年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决 议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计 量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万 元，已计提折旧20万元，公允价值为110万元，以下会计处理正确 的是（）oA.确认其他综合收益10万元B.确认营业外收入10万元C.确认投资收益10万元D.确认公允价值变动损益10万元【答案】：A【解析】：自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，以转换日的 公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，假设公允价值大于账 面价值，计入其他综合收益，公允价值

2、小于账面价值，差额计入公允.主办券商定向发行推荐工作报告II .申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告.本次股票发行的验资报告III .本次股票发行的募集资金三方监管协议II. Ill IVA. I、II、IV、VIIL IV、Vd. I 、 n 、 iiii、n、in、m v【答案】：D【解析】：根据非上市公众公司信息披露内容与格式准那么第4号一一定向发行 申请文件，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：定向发 行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向 发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发 行的股东大会决议。定向发行推荐文件，即主办券商定向发

3、行推荐 工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年 及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资 产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如 有）。8.以下交易或事项的会计处理正确的有（）。2016年11月真题I .民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用II .对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定收入金额.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认 为当期损益III .广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入I、IIA. IIL IVn、ivc. i、n、ini、n、in. iv【答

4、案】：c【解析】：I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供 产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应 收货款扣除奖励积分公允价值的局部确认为收入，奖励积分的公允价 值确认为合同负债。山项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资 产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后 租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：有确凿证据说明售 后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当 计入当期损益。售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价 低于公允价值的差额，应计入当期损益；但假设该损失将由低于市价的 未来租赁付款额补偿时，有关

5、损失应予以递延（递延收益）。并按与 确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允 价值，其大于公允价值的局部应计入递延收益，并在租赁期内分摊。 9.某公司2017年经营资产2000万元，经营负债800万元，营业收入 2500万元。2018年营业收入增长率20%,营业净利率12%,股利支 付率40%,经营资产和经营负债占销售百分比不变，不存在可动用金 融资产，那么用销售百分比法预测2018年外部融资额是（）万元。A. 2455B. 180D. 120【答案】：A【解析】：经营资产销售百分比= 2000在500 = 80%,经营负债销售百分比= 800/500 = 32%, 201

6、8 年外部融资额= 2500X20%X (80% 32%) 2500X (1 + 20%) X12%X (1-40%) =24 (万元)。I 0.根据深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细那么，以下关于 新股网上申购的说法，正确的有()o 2017年9月真题I .控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算II .同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有 市值的证券账户的申购为有效申购.新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销III .对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网 上新股申购，那么该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自 行承当A. I

7、、IIb. n、inn、m、ivD. i、II. me. i、n、in、iv【答案】：D【解析】：I项，深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细那么（2018年修 订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值 （以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网 上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T一 2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含 T-2 0）的日均持有市值计算。第8条规定，非限售A股股份或非 限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监 事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

8、n、in两项，第14条第1款及第2款规定，新股申购一经深交所交 易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值 的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的， 中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔 有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。IV项，第34条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不 得再参与该只新股的网上申购。第37条规定，投资者应根据中国结 算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、 同一证券账户屡次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及 因申购量超过可申购额度，导致局部申购无效的，由

9、投资者自行承当 相关责任。第38条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或 申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资 者自行承当相关责任。11.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项 债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税 率为25%,不考虑其他因素的影响，以下说法中正确的有（）。2018 年5月真题I . 2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万 元II. 2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元 III.上

10、述事项影响2017年度损益金额为12.5万元IV.上述事项应确认递延所得税负债12.5万元V上述事项产生应纳税暂时性差异50万元I、II、VA. I、HI、IV、VIIL IV、VB. II IIII、IV、V【答案】：E【解析】：该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31 甲公司该项债 券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余 额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基 础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产 生应纳税暂时性差异= 1550 1500=50 （

11、万元），应确认递延所得税 负债= 50X25%=12.5 （万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其 他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而 影响2017年度权益金额50 12.5 = 37.5 （万元）。12 .企业确认的以下各项资产减值损失中，以后期间不得转回的有 （）o 2015年5月真题I .商誉II .长期股权投资.存货III .固定资产.采用本钱模式进行后续计量的投资性房地产A. I、III、II、IV、VB. II. IV、VV【答案】：B【解析】：企业会计准那么第8号一一资产减值适用于：对子公司、

12、联营企 业和合营企业的长期股权投资；采用本钱模式进行后续计量的投资 性房地产；固定资产；生产性生物资产；无形资产；商誉； 探明石油天然气矿区权益和井及相关设施。这些非流动资产发生减 值后，一方面价值回升的可能性比拟小，另一方面从会计信息稳健性 要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。13.根据信息披露违法行为行政责任认定规那么，以下应认定为不予 行政处分的考虑情形的有（）。2013年11月真题I .当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、 监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的II .当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人 身自

13、由等无法正常履行职责的.对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露 违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的III .在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施 或者向证券监管机构报告的.未直接参与信息披露违法行为的A. I、II、IIIIK Ilk IVc. I 、 HI、 Vi、n、w、vE. II、III、IV、V【答案】：A【解析】：i、n、in三项，信息披露违法行为行政责任认定规那么第21条规定，认定为不予行政处分的考虑情形：当事人对认定的信息披露违 法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等, 并在上述会议中投反对票的；

14、当事人在信息披露违法事实所涉及期 间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；对公司 信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为 发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；其他需要 考虑的情形。IV、V两项，根据第20条第1项、第2项规定，未直 接参与信息披露违法行为的，或者在信息披露违法行为被发现前，及 时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告的，应认定为 从轻或者减轻处分的考虑情形。14.根据上市公司非公开发行股票实施细那么，以下投资者中，不属 于认购邀请书应当包含的发送对象是（）。2017年9月真题A.公司前20名股东B.不少于20家证券公司C.不

15、少于5家保险机构投资者D.不少于20家证券投资基金管理公司【答案】：B【解析】： 价值变动损益。题中，公允价值为110万元，账面价值为：120 20= 100 （万元），因此应当计入其他综合收益10万元。【说明】此题考试时点A项的描述为“确认资本公积10万元”，为了 按照最新规定有正确答案，选项进行了相应的修改。2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）。2014年6 月真题A.提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承当B.董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D.审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士

16、【答案】：A|C|D【解析】：上市公司治理准那么第38条规定，上市公司董事会应当设立审计 委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中上市公司非公开发行股票实施细那么（2020年修订）第23条规定, 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请 书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向 书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承 销管理方法规定条

17、件的以下询价对象：不少于20家证券投资基 金管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家保险机构投资 者。15.以下属于职工薪酬的有（）。2014年6月真题I .支付给职工遗属的福利II .支付给劳务中介派遣员工的福利.支付给临时工子女的福利III .支付给职工配偶的慰问金.临时职工薪酬A. I、II、III、IVn、in、iv、vb. i、n、iik vi、ii、in、iv、v【答案】：D【解析】：职工薪酬，是指企一业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的 各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退 福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、 已故员工遗

18、属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指 与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括 虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳 动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类 似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用 工合同而向企业提供服务的人员。16.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）。I .投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达一个上市公司已发行 股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书 II.投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动到达拟 到达或者超过一个上

19、市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定 履行报告、公告义务III.投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或者超过一个上市公 司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书 IV.投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控 制人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，应当编制详式权益变动报告书A. II 、 IVB. I、II、IIIi、m、ivd. n、m、iv【答案】：c【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）分析如下：I项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致 行动人拥有权益的股份到达一个上

20、市公司已发行股份的5%时，应当 在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证 券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内， 不得再行买卖该上市公司的股票。第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上 市公司中拥有权益的股份拟到达或者超过一个上市公司已发行股份 的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向 中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。II项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、 执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动到达前条规定 比例(5%)的，应当按照前条规定履行报

21、告、公告义务，并参照前 条规定办理股份过户登记手续。III项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份 到达或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当 编制详式权益变动报告书。IV项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的 第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过该公司 已发行股份的5%,但未到达20%的，应当编制简式权益变动报告书。 17.保荐机构在科创板股票上市的持续督导期应当履行的职责有()。 I .催促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红 回报等制度II.识别并催促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或

22、者 控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并将相关情况向证 券监督机关反应in.对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项 开展专项核查，并发表意见IV.定期出具并披露持续督导跟踪报告v.关注上市公司股票交易异常波动情况，催促上市公司按照本规那么 规定履行核查、信息披露等义务I、IIA. II. Ilk IVI、IV、Vd. i、ii、in、iv11、m、m v【答案】：c【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）第3.1.6 条规定，保荐机构在持续督导期间，应当履行以下持续督导职责： 催促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回 报等

23、制度；识别并催促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控 制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；关注上市公司股票交易异常波动情况，催促上市公司按照本规那么规 定履行核查、信息披露等义务；对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项 开展专项核查，并出具现场核查报告；定期出具并披露持续督导跟踪报告；中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责。保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项 持续督导职责的实施方案。18.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200 万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年

24、 限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该 设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为0万元，处置费用为 26万元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值 为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧方法不变。 以下说法正确的选项是()o 2017年9月真题I . 2015年该设备计提折旧金额为18.8万元II. 2015年年末计提减值准备85.2万元2015年年末该设备可收回金额为82万元III. 2016年该设备应计提折旧金额8万元2015年年末计提减值准备97.2万元A. I、III 、 IVC.IH、Vd. n、m、ivE. I、IV、V【答案

25、】：E【解析】：I项，2015年12月31日固定资产账面净值= 200 （200-12） + 10 = 181.2 （万元），那么2015年该固定资产计提折旧金额为= 200 181.2 = 18.8 （万元）。III项，公允价值减去处置费用后的净额=110 26 = 84 （万元），未来现金流量现值82万元，所以可回收金额为 84万元（取较高者），计提减值准备后的固定资产的账面价值为84 万元。II、V两项，2015年年末计提减值准备=181.2 84 = 97.2 （万 元）；IV项，2016年该固定资产应计提折旧金额=（8412） 4-9 = 8 （万元）。19.根据证券发行上市保荐业务

26、管理方法的相关规定，保荐机构 辅导工作完成后，应由（）的中国证监会派出机构进行辅导验收。A.发行人所在地B.保荐代表人所在地C.保荐机构所在地D.发行人上市地【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第22条规定， 保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构 进行辅导验收。20 .A公司为某科创板上市公司，且其上市时尚未盈利，以下关于其在 公开发行股票后的禁止性行为正确的选项是（）oA公司不得制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策A. A公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺

27、保密的， 公司可以暂不披露A公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长B. A公司重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产应当符合科 创板定位，不必与公司主营业务具有协同效应A公司即使到达一定规模，也不得分拆业务独立、符合条件的子公 司在科创板上市【答案】：c【解析】：根据科创板上市公司持续监管方法（试行）具体分析如下：A项，第6条规定，科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发 展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。交易所可 以制定股东回报相关规那么。B项，第10条规定，科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性， 立即

28、披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情 人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形 成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄 密或确实难以保密的，科创公司应当立即披露该信息。C项，第17条规定，上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持首发前股份 的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。D项，第20条规定，科创公司重大资产重组或者发行股份购买资产, 标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。E项，第31条规定，到达一定规模的上市公司，可以依据法律法规、 中国证监会和交

29、易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在 科创板上市。21 .经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市 公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核 时可以模拟计算应符合的条件包括（）oI.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行, 上市公司经营稳定、运行良好II .进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近 3年未发生重大变化.进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下 持续经营2年以上III .进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽 未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够

30、清 晰划分.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润 到达盈利预测水平A. I、Wn、iik vb. n、m、n、vi、in、ivc. i、in、iv、v【答案】：E 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承当。3.根据证券市场资信评级机构评级业务实践细那么（试行），以下说 法正确的有（）。I .首次评级时，证券评级机构应先与委托方签署评级业务委托书， 再进场开展尽职调查，之后再全额收取首次评级费用.首次评级时，评级工程组对评级对象的现场考察与访谈时

31、间不得 少于2个工作日II .评级报告应当包括概述、声明、正文和附录等4个局部.证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至 评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评 级一般不少于15个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债 券评级不少于45个工作日III .评级对象、受评证券存续期期间，证券评级机构应当在受评级机 构或受评级证券发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪 评级报告，且定期跟踪评级报告应当与首次评级报告保持连贯，另有 规定的除外I、III、VA. III 、 II 、 III【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第51条规

32、定， 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司 申请公开发行新股或者公司债券，同时符合以下条件的，本次重大资 产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完 整经营实体；本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已 经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；本次重大资产重组实 施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润到达盈利预测水平。第52条规定，本方法所称完整经营实体，应当符合以下条件：经 营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；在 进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进 入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经

33、营业务 相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营 实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营 实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。22.以下关于创业板上市公司证券发行程序的说法，正确的有（）oI .上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决 定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产百分之十的股票 H.股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票.上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券，特殊 情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月III .上市公

34、司发行证券前发生重大事项且对本次发行条件构成重大影 响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准.上市公司公开发行股票且自行销售的，可以采用竞价方式确定发 行价格A. I、IIIIc. n、inn 、 ivE. i、n in【答案】：D【解析】：I项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法（2014年）第34条 第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权 董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。II项，第33条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况

35、 应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大 会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。HI项，第38条规定，上市公司应当自中国证监会核准之日起6个月 内发行证券。超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证 监会核准后方可发行。IV项，第39条规定，上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂 缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影 响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。V项，第40条第2款规定，上市公司自行销售的，应当在董事会决 议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。23.2016年甲公司控股股东对甲公司增资3亿元，2016年8月

36、某A股 上市公司公告重大资产重组预案，拟发行股份以30亿元价格收购甲 公司100%股份，不考虑其他因素，以下说法正确的有（）o 2016 年9月真题I .可募集配套资金30亿元II .甲公司存在在建工程，专项借款1亿元，本次融资配套融资可用 于归还该专项借款.上市公司需要归还到期债务1.5亿元，本次可用配套融资归还III .甲公司存在分流人员0.5亿元安置费，可用此归还.甲公司存在在建工程，可用该项资金用于此在建工程的后续投资A. I、III、IK IVc. 11、in、ivD. i、IV、ve. i、n、m、iv、v【答案】：E【解析】：I项，根据证券期货法律适用意见第12号规定，上市公司发

37、行 股份购买资产同时募集的局部配套资金，所配套资金比例不超过拟购 买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。II、III、IV、V四项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的 配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本 次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建 工程建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、归还债务。 募集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易 作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的5

38、0%。24.内部控制和内部控制评价的共同原那么包括（）o 2016年9月真题I .客观性II .全面性.重要性III .本钱效益原那么.适应性a. n、iiiB. I、II. inc. n、in、iv、vi、ii、in、m v【答案】：A【解析】：内部控制的原那么包括：全面性原那么；重要性原那么；制衡性原那么; 适应性原那么；本钱效益原那么。根据企业内部控制评价指引的 要求，内部控制评价应遵循的原那么包括：全面性原那么；重要性原 那么；客观性原那么。25 .以下关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说 法，正确的选项是（）。A.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让

39、 B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发 行结束之日起36个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让【答案】：C【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理方法（证监会令（2014）第103 号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以 资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不 得转让；属于以下情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公

40、众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月。26 .某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为 第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）oI .持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券 交易买卖该公司股票的简要情况II .取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安 排.前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交 易III .投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存

41、在同 业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易.投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务 是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易a. n、iiiiv. vB. II、ni、vd. i、n、m、ivE. IK w、v【答案】：E【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第16条规定，投资者及 其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权 益的股份到达或者超过该公司已发行股份的5%,但未到达20%的， 应当编制包括以下内容的简式权益变动报告书：投资者及其一致行 动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册 地及法定代表人

42、；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、 比例；在上市公司中拥有权益的股份到达或者超过上市公司已发行 股份的5%或者拥有权益的股份增减变化到达5%的时间及方式、增持 股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方 式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易 买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的 其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实 际控制人，其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份 的5%,但未到达20%的，还应当披露本方法第0条第1款规定的内 容

43、。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关 内容披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份到达或 者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详 式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内 容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制 关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安 排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务 与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在 持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应 的安排，确保投资者、一致行动

44、人及其关联方与上市公司之间防止同 业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资 产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不 存在本方法第6条规定的情形；能够按照本方法第50条的规定提 供相关文件。27.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经 营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（）。2019年 6月真题I .基于政府和社会资本合作（PPP）工程所形成的债权II .物业服务费.基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理工程所形成的债权 IV.电影票款V.具有垄断性和排他性的入园凭证A

45、. I、IIIb. i、in、v11、in、ivD. i in. w、ve. i、n、m、iv、v【答案】：b【解析】：根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收 入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收 入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现 金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源 于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（ppp）工程、国家政策 鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营 或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施, 公路、铁路、机场等交通设

46、施，教育、健康养老等公共服务所形成的 债权或者其他权利。D. IV、VII. V【答案】：E【解析】：I项，证券市场资信评级机构评级业务实践细那么（试行）第7条规 定，首次评级时，证券评级机构应当在与委托方签署评级业务委托书 并全额收取首次评级费用后再进场开展尽职调查工作。n项，第16条第1款规定，首次评级时，评级工程组对评级对象的 现场考察与访谈时间不得少于2个工作日。III项，第22条规定，评级报告应当包括概述、声明、正文、跟踪评 级安排和附录等5个局部。IV项，第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从 现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信 用评级或其

47、发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体 的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个工作日。V项，第42条第1款规定，评级对象、受评证券存续期期间，证券 评级机构应当在受评级机构或受评级证券发行人发布年度报告后2 个月内出具一次定期跟踪评级报告，且定期跟踪评级报告应当与前次 对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收 入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、 缺乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。28.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么，以下 挂牌公司年度报告出现的情形中，主办券商应当向全国股份转让系统 公司报告的

48、有（）。2018年5月真题I .甲公司，财务报告被出具否认意见的审计报告II .乙公司，财务报告被出具无法表示意见的审计报告.丙公司，财务报告被出具保存意见的审计报告III . 丁公司，经审计的期末净资产为负值V.戊公司，经审计的年度净利润为负值，且上一年度净利润为负值A.M VI 、 IIB. I、II、III、IV、VI、II. IVC. I、II、III【答案】：D【解析】： 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规那么（2020年 修订）第17条规定，年度报告出现以下情形的，主办券商应当最迟 在披露当日向全国股份转让系统公司报告：财务报告被出具否认意 见或者无法表示意见的审计报告；经审计的期末净资产为负值； 挂牌公司因更正