保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题完整合集.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务历年真题完整合集1.关于上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过 利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖 励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排，以下说法正确的选项是（）。A.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价 的20%.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价 的50%C.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价的50%D.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价 的20%【答案】：D【解析】：根据关于并购重组业绩奖励有关问题与解答相关规定，上市公司【

2、答案】：A|B|C【解析】：A项，对于证监会公告（2008）48号发布日前有关股改方案已经相关 股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成 股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计 入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐 赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上 市公司缴纳或承当的税款，上市公司取得股东代缴或承当的税款、罚 金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性工程的 汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性工程的汇兑差额应 作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者 权益内

3、部的变动，不影响所有者权益的总额。8 .根据深圳证券交易所创业板股票上市规那么深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务，以下关于深交所创业 板上市公司停复牌的说法，正确的选项是（）。A.上市公司筹划控制权变更的，原那么上应分阶段披露筹划进展，确有 需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日B.收购人发出全面要约收购的，要约收购报告书公告之日起至要约收 购结果公告前，上市公司股票及其衍生品种应当停牌C.上市公司筹划非公开发行股份事项的，确有需要申请停牌的，停牌 时间不得超过5个交易日D.上市公司筹划发行定向可转债购买资产的，停牌期间更换重组标的 的，可当日申请停牌，累计停牌时间不

4、得超过10个交易日E.上市公司筹划重大资产重组的，可以申请停牌，停牌时间不得超过 5个交易日【答案】：A【解析】：A项，深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号停复牌业 务（深证上（2018）666号）第9条第1款规定，上市公司筹划控 制权变更、要约收购事项的，原那么上应当分阶段披露筹划进展，确有 需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。B项，深圳证券交易所创业板股票上市规那么（2019年修订）第12.12 条规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公 司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果 公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。CE两项，根据深圳证券

5、交易所上市公司信息披露指引第2号一一 停复牌业务第8条第1项规定，公司筹划发行股份购买资产的，可 以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。公司筹划其他类型重 组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。D项，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复 牌业务第8条第9项规定，公司发行定向可转债购买资产可参照发 行股份购买资产事项适用本规那么规定。第7项规定，公司筹划涉及发 行股份购买资产，可以在披露重组预案或报告书后，以对相关方案作 出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过5个交易日。公司应及 时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程 序等事项，并申请复牌。区分

6、：上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第 八条规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请 短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的, 其累计停牌时间也不得超过10个交易日。I 0.以下各项中属于资产减值测试时预计未来现金流量应当考虑的因 素有（）oI .未来年度因实施已承诺重组减少的现金流出.未来年度为改良资产发生的现金流出II .所得税收付产生的现金流量.筹资活动产生的现金流量III .内部转移价格a. i、ik in、w、vB. ii HR IVc. i、n、in、vD. i、vi、iil v【答案】：D【解析】：企业为了预计资产未来现金流量，

7、应当综合考虑以下因素：以资产 的当前状况为基础预计资产未来现金流量，不应当包括与将来可能会 发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现 金流量；预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流 入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量；对通货膨胀因素的 考虑应当和折现率相一致；内部转移价格应当予以调整。11.根据上市公司重大资产重组管理方法和关于关购重组“小 额快速”审核适用情形的相关问题与解答，不考虑其他因素，以下 说法正确的选项是（）oA.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监会审核B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个 月内

8、累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核C. 丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集 资金购买资产，到达重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告 书D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经 证监会审核【答案】：D【解析】：A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均 需经证监会审核。B项，根据关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与 解答，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足 以下情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交 并购重组委审议：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元； 最近12

9、个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。C项，上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第2条规定, 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核 准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对 外投资的行为，不适用本方法。因此无需编制重大资产重组报告书。12 .关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）。2014年6月真A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有 关的现金B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营 活动有关的现金C.处置子公司收到的现金列入收回投

10、资收到的现金D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金【答案】：A|B【解析】：C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收 到的其他与经营活动有关的现金”。13 .证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）oA.债券市场二级投资B.股票市场二级投资C.固定资产投资D.长期股权投资E.营业网点建设【答案】：A【解析】：证券公司短期融资券管理方法第20条规定，证券公司不得将发 行短期融资券募集资金用于以下用途：固定资产投资和营业网点建 设；股票二级市场投资；为客户证券交易提供融资；长期股权 投资；中国人民

11、银行禁止的其他用途。14.根据上海证券交易所科创板股票上市规那么，以下关于科创板上 市公司股份减持的说法，正确的有（）oI .公司股东持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在具备经纪 业务资格的证券公司，并由证券公司按照上市业务规那么的规定，对股 东减持首发前股份的交易委托进行监督管理II.公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制 人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股 份；自公司股票上市之日起第4个会计年度至第6个会计年度内，每 年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细那

12、么关于减持股份的相关规定III.上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的, 应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营 IV.上市公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处分 决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份V.上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数 的25%,减持比例可以累积使用A. I、II、VIIL IV、VB. II、HR IVII、III、IV、VC. I、II、IIL V【答案】：B【解析

13、】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：I项，第条规定，公司股东持有的首发前股份，可以在公司上 市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由 保荐机构按照本所业务规那么的规定，对股东减持首发前股份的交易委 托进行监督管理。II项，第条第1、2款规定，公司上市时未盈利的，在公司实现 盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计 年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年 度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总 数的2%,并应当符合减持细那么关于减持股份的相关规定。公司 上市时未盈利的，在公

14、司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持 首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。III项，第条规定，上市公司控股股东、实际控制人在限售期满 后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市 公司持续稳定经营。IV项，第条规定，上市公司存在本规那么第十二章第二节规定的 重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处分决定或者司法裁判 作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得减持公司股份。V项，第条规定，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股 份的，应当遵守以下规定：自

15、公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公 司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份 不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积 使用；法律法规、本规那么以及本所业务规那么对核心技术人员股份转让的其 他规定。15.以下关于持续督导期间的说法，错误的选项是（）。A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度C.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其

16、后3个完整会计年度D.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后1个完整会计年度重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设 置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业 绩奖励等业绩奖励安排时，应注意：上述业绩奖励安排应基于标的 资产实际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业 绩局部的100%,且不超过其交易作价的20% o上市公司应在重组 报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处 理及对上市公司可能造成的影响。2.根据证券发行上市保荐业务管理方法，以下关于持续督导期的 说法，正确的有（）oI .首

17、次公开发行股票并主板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度II .主板上市公司发行公司债的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后1个完整会计年度.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上 市当年剩余时间及其后3个完整会计年度III .创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩 余时间及其后2个完整会计年度.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券 上市当年剩余时间及后1个完整会计年度A. I、IIIII、IV【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在

18、主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司 发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后2个完整会计年度。D项错误，其中的1个完整会计年度应为2个完整会计年度。16.某公司为上交所上市公司，根据上海证券交易所股票上市规那么, 以下属于该上市公司关联方的有（）。I .该公司实际控制人间接控制的甲公司.该公司监事钱某担任监事的乙

19、公司II .在该公司控股股东处担任董事的孙某担任董事的丙公司.直接持有该公司2.8%、间接持有3.6%股份的股东赵某间接控制的丁公司.曾在该公司担任财务总监的李某担任董事的戊公司，李某于一年半前辞去该公司财务总监一职A. I、Ik IVb. I 、 n 、 vi、IIL IVD. Ik IIL IVe. n、w、v【答案】：c【解析】：上海证券交易所股票上市规那么（2019年修订）第条规定， 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；由第条所列上市公司的关联自然人

20、直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其 他组织。第条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自 然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事和高级管理人员；第条第项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；本条第项和第项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的

21、兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原那么认定的其他 与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。17.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试 行），受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人 家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。A.四分之三B.三分之二C.三分之一D.四分之一【答案】：c【解析】：上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）（上证 发2017） 6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方 式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理 的全部关注类债

22、券发行人家数的三分之一。18.某公司拟在中小板上市，持续督导期间发行人应及时通知或者咨 询保荐机构的情形有（）o 2016年9月真题I .变更募集资金II .发生关联交易.向中国证监会、证券交易所报告有关事项III .发生违法违规行为.发生较大规模的交易A. I、II、HR IVI、II、III、IV、VB. II、III、IVI、V【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第51条规定， 发行人有以下情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相 关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资工程等承诺事项；发 生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中

23、国证监会、证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他 重大事项；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。19.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元, 本钱10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以 退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的 退货率为10%。2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批 准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013 年甲公司报表以下说法正确的有（）。2014年12月真题A.确认预计负债100万元B.确认预计负债50万元C.对甲公司的利润影响95万元D.对甲公司的

24、利润影响90万元E.对甲公司的利润影响100万元【答案】：C【解析】：根据准那么规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次 日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后 事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间 发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为 5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调 整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲 公司的利润影响= 10X (20-10)X (1-5%) =95 (万元)。20.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第9号一一 首次

25、公开发行股票并上市申请文件，以下属于首次公开发行股票并 上市申请文件目录必备内容的有()oI .发行人控股股东、实际控制人对招股说明书确实认意见.关于公司设立以来股本演变情况的说明及共董事、监事、高级管 理人员确实认意见II .发行保荐书.有关发行人税收优惠、财政补贴的的证明文件III .发起人协议I、in、VA. I、II、IV、Vc. n、vD. I、IIIIL IV、V【答案】：E【解析】：I、n两项，属于创业板首次公开发行股票特有的必备申请文件。21.甲公司以100万元价格销售A产品，并且在合同中约定，如果客 户在未来30天内额外购买任何产品，在限额100万元的范围内，可 以享受6折优

26、惠，此外，作为其季度促销的一局部，甲公司打算在未 来30天内对所有销售实行9折优惠。取得6折优惠的客户不能同时 享受9折优惠，即未来30天，所有客户均可享受9折优惠，假定A 产品对外销售，且甲公司估计客户兑现折扣券的可能性为80%,且每 位客户将平均购买60万元的额外产品，甲公司销售A产品时应确认的收入为（）万元。A. 87.4185.6B. 84.75D.82【答案】：A【解析】：甲公司销售A产品时，普通客户享受的优惠为9折，优惠用户享受的 优惠为6折，比普通用户多享受了 30%的优惠额度。甲公司向客户提 供了重大权利，应将其作为单项履约义务。考虑到客户使用该折扣券 的可能性以及额外购买的金

27、额，甲公司估计该折扣券的单独售价为 60X80% X30% = 14.4 （万元）。甲公司按照A产品和折扣券单独售价 的相比照例对交易价格进行分摊，分摊至折扣券的交易价格为14.4 + （100+14.4）X100 = 12.59 （万元），确认为预计负债；分摊至A 产品的交易价格为1004- （100 + 14.4） X100 =87.41 （万元），因此 甲公司销售A产品时应确认的收入87.41万元。22.以下关于上市公司股东大会的说法正确的有（）o 2014年6月真A.股东大会的会议记录应当与现场出席股东的签名册等有效资料一 并保存，保存期限不少于5年B.同一表决权只能选择现场、网络或其

28、他表决方式中的一种，同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准C.公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案D.单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出E.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反应意见【答案】：B|C|D|E【解析】：A项，上市公司章程指引（2019年修订）第73条规定，召集人应 当保证会议记录内容真实、准确和完

29、整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。B项, 第85条规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。C项，第 53条第1款规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。D项， 第48条第1款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会

30、应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反应意见。E项， 第46条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反应意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。23.以下关于每股收益说法正确的选项是（）o 2014年12月真题A.基本每股收益是按照归属于普通股股东的当期净利润，除以当期实际发

31、行在外的普通股的加权平均数计算确定B.同一控制下的合并，加权平均股数确实认时点为通过股东大会决议C. I、HR IVI、III、IV、Ve. n、in、w、v【答案】：c【解析】：I、III、IV、V四项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年 修订）第32条规定，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导 的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市 公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上 市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计 年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债

32、券的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。n项，发行公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。3.以下各项内部控制活动能实现所要求的内部控制目标的有（）。I .每月向顾客寄送对账单，对客户提出的意见做专门的追查，以实 现登记入账的销售交易确系已经发货给真实的客户II.对购货发票、验收单、订购单和申购单作内部核查，以保证所记时C.因债务转资本而发行的普通股股数，加权平均股数的计算时点自购 买日开始D.同一控制下的合并，向同一控制下的企业发行的股份，应视同本期 期初存在，计算加权平均股份【答案】：A|D【解析】：A项，基本每股收益只考虑当期实际发行在外的普通股股份，按照归 属于普

33、通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权 平均数计算确定。BCD三项，新发行普通股股数应当根据发行合同的 具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。通常 包括以下情况：为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日 起计算；因债务转资本而发行的普通股股数，从停计债务利息之日 或结算日起计算；非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通 股股数，从购买日起计算：同一控制下的企业合并，作为对价发行的 普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数；为收购非 现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。24.关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（）o 2015

34、 年11月真题I.资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有 相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告.评估机构、估值机构原那么上应当采取两种以上的方法进行评估或 者估值II .本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见 书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告.上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告A. I、III、II、IIIB. I、II、IVI、II、III、IV【答案】：A【解析】：in、IV两项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第 22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问 报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资

35、产评估报告或者估值 报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈 利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所 审核，与重大资产重组报告书同时公告。25.以下关于企业债券的说法正确的有（）oI .工程收益债券可以以招标或薄记建档形式公开发行，也可以面向 机构投资者非公开发行.发行人公开发行工程收益债券，债券发行规模不受公司净资产 40%的限制II .发行工程收益债券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设 备购置，不得置换与工程有关的其他债务，但归还已使用的超过工程 融资安排约定规模的银行贷款除外.城市停车场建设专项债券募集资金可用于房地产开发、城市基础 设施建

36、设工程中配套建设的城市停车场工程III .主体信用评级AA且运营情况较好的绿色债券，可使用募集资金 置换由在建绿色工程产生的高本钱债务I、II、IIIA. I、HR IVc. n、hr vD. I、II、III、IVII、IIL IV、V【解析】：I项，工程收益债券管理暂行方法（发改办财金2015）2010号） 第4条规定，工程收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也 可以面向机构投资者非公开发行。II项，企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。工程收益债券也 受此限制。III项，工程收益债券管理暂行方法第3条规定，发行工程收益债 券募集的资金，只能用于该工程建设、运营或设备购置，不得置

37、换项 目资本金或归还与工程有关的其他债务，但归还已使用的超过工程融 资安排约定规模的银行贷款除外。IV项，根据城市停车场建设专项债券发行指引（发改办财金（2015 818号），在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停 车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面 加强企业债券风险防范的假设干意见中规定的局部准入条件。债券募 集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设工程（以下简称“主体 工程”）中配套建设的城市停车场工程，具体投资规模可由主体工程 审批部门根据主体工程可行性研究报告内容出具专项意见核定。V项，根据绿色债券发行指引（发改办财金2015）3504号）， 支持绿

38、色债券发行主体利用债券资金优化债务结构。在偿债保障措施 完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于归还银 行贷款和补充营运资金。主体信用评级AA+且运营情况较好的发行 主体，可使用募集资金置换由在建绿色工程产生的高本钱债务。26 .资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，以下说法 正确的有（）。2014年6月真题A.资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项 及评估处理方式进行披露B.对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确 定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债C.对矿业采

39、矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备 案D.资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否认意 见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告【答案】：A|B|C【解析】：AD两项，审计意见为否认意见或无法表示意见时，注册资产评估师 应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。BC两项， 上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定， 披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而 未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付 方式，及其对评估结论的影响。27 .董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，根据相关规定，

40、以下 有关深交所主板上市公司董事应履行义务的说法，正确的有（）oI .任职期内连续十二个月亲自出席董事会会议次数少于期间董事会 会议总次数的羽的，董事应当作出书面说明.董事在审议重大交易事项时，应当关注是否存在通过关联交易非 关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权 益的行为II .董事在审议关联交易事项时，应当关注交易的定价政策及定价依 据.董事在审议对上市公司的参股公司的担保议案时，应当重点关注 参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保III .董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条 件A. I、II、IIIb. ii in、ivi、n、iil iv

41、D. Ik iil w、ve. i、n、山、iv、v【答案】：d【解析】：根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订） 具体分析如下：I项，第条第2项规定，董事应当作出书面说明并对外披露： 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事 会会议总次数的二分之一。II项，第条规定，董事在审议重大交易事项时，应当详细了解 发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远开展的影 响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的 实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。III项，第条规定，董事在审议关联交易事项时，应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图

42、、对上市公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标 的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事 回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害 公司和中小股东的合法权益。IV项，第条第3款规定，董事在审议对上市公司的控股子公司、 参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股 东是否按股权比例进行同比例担保。V项，第条规定，董事在审议重大融资议案时，应当关注上市 公司是否符合融资条件,并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊, 合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别 关注发行价格的合理

43、性。28根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）oI .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会I、IV、VA. I、Ik IVI、II、IIL IVd. n、w、vi、n、v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28 条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放

44、与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 29.根据优先股试点管理方法，以下事项中优先股股东有权出席并 表决的有（）。2016年5月真题I .上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份.上市公司拟召开股东大会审议发行优先股II .上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规 定.上市公司拟召开股东大会发行普通股事项III .上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A. IIB. IIL IV c. I、HR VII、IIL IV、VD. I、II IIL IV、V【答案】：A【解析】：优先股试点管理方法第10条第1款规定，出现以下情况之一的, 公司召

45、开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会 议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优 先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%;公司 合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定 的其他情形。30.根据优先股试点管理方法，以下符合公开发行优先股条件的有 ()o 2016年5月真题I .甲上市公司，其普通股为上证50指数成份股.乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司录的采购确已收到商品.本钱的核算是以经过审核

46、的生产通知单、领发料凭证、产量和工 时记录、工薪费用分配表、材料费用分配表、制造费用分配表为依据, 确保记录的本钱为实际发生的而不是虚构的II .编制银行存款余额调节表，确保公司收到的现金收入均已全部入 账.每月末由独立人员对销售部门的销售记录、发运部门的发货记录 和财务部的销售入账情况进行内部核查，确保销售交易的及时入账A. I、IIn、inb. i、n、inD. i、w、ve. i、n、山、iv、v【答案】：E4.以下不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是 ()oA.发行保荐书及发行保荐工作报告B.招股说明书及招股说明书摘要股权III.丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段

47、吸收合并另一上 市公司IV. 丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以 注销V.戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股，回购方案已实 施完毕，拟公开发行超过回购减资总额的优先股A. II、VI 、 IIIB. I、HR IVII、IV、VC. IIL IV、V【答案】：C【解析】：优先股试点管理方法第26条规定，上市公司公开发行优先股， 应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公 开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少 注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段， 或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先 股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第项情形的， 上市公司仍可实施本次发行。H项，乙上市公司，以公开发行优先股 作为支付手段收购的应是其他上市公司。V项，以减少注册资本为目 的回购普通股，在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资 总额的优先股。31.某发行人2016年年初发行公司债券，发行时主体评级为AA+, 债项评级为AAA,面向公众投资者公开发行，在上交所上市流通；存 续期内，主体债项评级被下调至AA,评级展望为负面，正确的有（）。 I .投资者范围将调整且仅限合格投资者.投资者范围保持不变II .无法采用竞价交易.可进行新质押式回购