2023年保荐代表人考试《投资银行业务》资料汇总(线上试题及答案).docx

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1、2023年保荐代表人考试投资银行业务资料汇总（线上试题及答案）1.根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么，以下说法 中有误的是（）oA.对股票首次发行上市申请，本所发行上市审核机构自受理之日起三 十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询B.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项，本所发行上市审核机构 收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询C.发行人及其保荐人、证券服务机构应当于上市委员会审议会议结束 后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿 和更新后的验证版招股说明书D.发行人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不 超过三个月E.自受理发

2、行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册的时 间总计不超过三个月【答案】：A【解析】： 确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费 用。CD两项，证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第50 条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使以下 权利：要求发行人按照本方法规定和保荐协议约定的方式，及时通 报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的 发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可 聘请相关证券服

3、务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披 露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定 或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。同2020年征 求意见稿第54条规定E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐 机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见：募集资金使 用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范 围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合 并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务; 本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7 .根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答， 关于

4、再融资审核中对募集资金补充流动资金或归还银行贷款的要求， 说法错误的选项是（）。A.金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金.募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出 的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出可以计入补充流动资 金C.对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理 由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见D.上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产 构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 理性E.募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登 记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金【答

5、案】：B【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答第 14问规定，在再融资审核中，对募集资金补充流动资金或归还银行 贷款按如下要求把握：再融资补充流动资金或归还银行贷款的比例 执行发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求的有关规定。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出 的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。 上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产 构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合 理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实

6、际经营情况且缺乏合 理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集 资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的， 本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完 成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。8 .根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号一一 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订），以下说法正确的选项是（）oA.申请向特定对象发行证券并在创业板上市的公司，应按本准那么的规 定编制募集说明书并于注册后二个工作日内，在交易所网站和符合中 国证监会规定条件的网站披露B.向特定对象发行证券

7、募集说明书应当披露董事会关于本次募集资 金使用的可行性分析C.向特定对象发行可转债的，应当约定可转债期满后十个工作日内办 理完毕归还债券余额本息的事项D.上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准那么第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露E.向特定对象发行可转债，拟变更募集说明书约定的，应当召开债券持有人会议【答案】：C【解析】：A项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第36号 创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报 告书（2020年修订）第3条规定，申请向特定对象发行证券并在创 业板上市的公司，应按本准那么

8、的规定编制募集说明书并于注册后二个 工作日内，在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露。B 项，第6条第3项规定，向特定对象发行证券募集说明书应当披露以 下内容：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。C项，第9条 第10项规定，向特定对象发行可转债的，发行人应当披露可转债的 基本条款，包括：还本付息期限、方式等，应当约定可转债期满后五 个工作日内办理完毕归还债券余额本息的事项。D项，第4条规定， 上市公司向特定对象发行证券结束后，应在二个工作日内，按本准那么 第三章的要求编制发行情况报告书，并在交易所网站和符合中国证监 会规定条件的网站披露。E项，第9条第6项规定，向特定对象发行 可转

9、债的，发行人应当披露可转债的基本条款，包括：保护债券持有 人权利的方法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 存在以下事项之一的，应当召开债券持有人会议：拟变更募集说明书 的约定，发行人不能按期支付本息，发行人减资、合并、分立、解散 或者申请破产，保证人或者担保物发生重大变化，以及其他影响债券 持有人重大权益的事项；.以下关于首次公开发行股票并上市的网上、网下发行的说法，正确 的是（）oA.参与初步询价的网下投资者只有在未获得初步配售时，才可以在T 日参与网上申购B.网下投资者T日参与网下申购时无需缴付申购资金C.初步询价后，主承销商必须将不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%作为

10、最高报价剔除D.网下投资者参与询价时，可以申报三档价格【答案】：B【解析】： 根据证券发行与承销管理方法（2018年修订）具体分析如下：AB两项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行 同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应 当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。第13条规定，网 下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配 售后，应当按时足额缴付认购资金。C项，第7条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者 报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的局部， 剔除局部不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据

11、剩余 报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除局部不得参与网下申购。 D项，第6条规定，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应 的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位 进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供 有效报价的投资者方可参与申购。10.甲上市公司于2015年1月1日以4190万元购入面值为4000万元 的5年期、到期还本、按年付息的一般公司债券。该债券票面年利率 为5%,实际年利率为4%,另支付交易佣金10万元，甲公司管理层 计划将其持有至到期。2016年12月31日，甲公司改变持有意图， 将其重分类为可供出售金融资产。该债券在2016年末

12、公允价值为 4100万元（不含利息）。不考虑其他因素，甲公司的以下会计处理中 正确的有（）。I . 2015年1月2日甲公司确认投资收益一10万元11 , 2015年1月2日该债券投资的初始计量金额为4200万元 III. 2016年12月31日，该债券投资的账面价值为4168万元 M 2016年12月31日，确认其他资本公积借方68万元V. 2016年12月31日，确认其他综合收益68万元A. I、VB. IIL vC. I、II. IVD. I、IIE. II【答案】：E【解析】：该项持有至到期投资的初始确认金额= 4190 + 10 = 4200（万元）。2015 年 12 月 31 日

13、的账面价值= 4200X （1 + 4%） 4000X5% = 4168 （万 元）。2016 年 12 月 31 日的账面价值= 4168X （1 + 4%） -4000X5% = 4134.72 （万元），持有至到期投资转换差额记在其他综合收益= 4100-4134.72 =-34.72 （万元）。11 .董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其中1名退出，没有进行表决，那么本次董事会决议有效。（）A.正确B.错误【答案】：B【解析】：上市公司章程指引（2019年修订）第118条规定，董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

14、董事会决议的表决，实行一人一票。此题中，决议未达 到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。12 .甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月30日，实际 对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的以下事项中, 应作为资产负债表日后调整事项的有（）oA.3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账B. 4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押 合同C.2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公 司与丁公司于2009年1月5日签订D.3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此 项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲

15、公司已于2008年末确认预计 负债600万元【答案】：A|D【解析】：资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报 告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间, 不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指说明资产 负债表日后发生的情况的事项。13.根据地方政府一般债券发行管理暂行方法，以下说法正确的选项是 ()o 2019年11月真题一般债券期限为1年、3年、6年、7年和10年，但单一期限债券 的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的20%一般债券是为有一定收益的公益性工程发行的C.债券资金收支列入一般公共预算管理D.一般债券采用记账式浮动利率附息形式

16、【答案】：c【解析】：A项，地方政府一般债券发行管理暂行方法（财库201564号） 第2条第1款规定，地方政府一般债券是指省、自治区、直辖市政府 （含经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府）为没有收益的 公益性工程发行的、约定一定期限内主要以一般公共预算收入还本付 息的政府债券。B项，第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年, 由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债 券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%oC项，第3条规定，省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借 的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批 准。债券资金收

17、支列入一般公共预算管理。D项，第2条第2款规定，一般债券采用记账式固定利率附息形式。14.某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的 可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。那么公司最近3 年累计现金分红最低为900万元。（）2013年11月真题 根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规那么分析如下，A 项，第39条第1款规定，对股票首次发行上市申请，本所发行上市 审核机构自受理之日起二十个工作日内，通过保荐人向发行人提出首 轮审核问询。B项，第41条第1项规定，首轮审核问询后，存在下 列情形之一的，本所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日 内可以继续提

18、出审核问询：首轮审核问询后，发现新的需要问询事 项。C项，第42条规定，发行人及其保荐人、证券服务机构应当按 照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查， 及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或 者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作 日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的 验证版招股说明书。DE两项，第48条规定，申请股票首次发行上市 的，本所在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息 披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及 其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。

19、发行 人及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三 个月。自受理发行上市申请文件之日起，本所审核和中国证监会注册 的时间总计不超过三个月。2.某非境外上市红筹企业申请首次公开发行股票并在科创板上市，下 列说法正确的有（）。I .该公司如果属于营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的A.正确B.错误【答案】：A【解析】：上市公司证券发行管理方法第8条第5项规定，上市公司公开发 行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%o配股属于公开发行，应符合此项规定。所以, 公司最近3年累计现金分红最低为：（2000 + 3000 + 4000） 3

20、X30% = 900 （万元）。15.以下关于可转换公司债券价值的说法正确的选项是（）。I .转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越 高.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越 高.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高W.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高A. I、II、IIII、Ik IV c. ik m、ivD. i、IIL IVe. i、n、m、iv【答案】：B【解析】：in项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低;反之，转股价格越低，期权的价值越高。16.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的

21、人员有（）o2015年11月真题I .主承销商法定代表人.内核负责人.工程负责人.合规负责人II .债券承销业务负责人I、II、VII、IIL IVI、II、IIR Vd. ii、in、w、vE. I、II、IILE. I、II、IILE. I、II、IILIV、V【答案】：c【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），核查意见应当由主承销 商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其 他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。17.2018年9月20日，甲公司因出售质量不合格的产品而被乙公司起 诉。至20

22、18年12月31日，该起诉尚未判决，甲公司估计很可能承 担该项违约赔偿责任，需要赔偿100万元的可能性为60%,需要赔偿 80万元的可能性为40%,同时很可能需要另外支付诉讼费用2万元。 此外，甲公司基本确定能够从直接责任人处追回10万元。不考虑其 他因素，2018年12月31日，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债 金额为（）o84万元94万元102万元A. 92万元100万元【答案】：C【解析】：或有事项只涉及单个工程的，按最可能发生金额确定，最可能发生的 赔偿支出金额为100万元；甲公司基本确定能够从直接责任人处追回 10万元，应通过其他应收款核算，不能冲减预计负债的账面价值。诉讼费用2万元

23、计入管理费用，那么甲公司对该起诉讼应确认的预计负 债金额为：100 + 2 = 102 （万元）。18.某上市公司2018年年末净资产为276867万元，年初净资产为 265863万元，2018年度净利润11004万元，会计年度内，除未分配 利润外，其他所有者权益工程均无变化，假定该公司当年利润表除营 业外支出132万元外，无其他非经常性损益，不考虑税收因素，那么该 公司以2018年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 计算的加权平均净资产收益率（）o4.1%4.06%4.01%A. 4.05%【答案】：A【解析】：2018年扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的净利润为： 11

24、004+132 = 11136 （万元），加权平均净资产为：（276867 + 265863） 2 = 271365（万元），那么加权平均净资产收益率= 1113或71365=4.1%。19.以下关于内部控制以及风险评估说法错误的选项是（）。A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控 制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防 止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业 经营风险D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务别离控制、授

25、权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内【答案】：c【解析】：风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使 企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风 险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工 控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应 的控制措施，将风险控制在可承受度之内。20.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）o 2015年11月真题I .主承销商法定代表人.内核负责人.工程负责人.合规负责人II .债券承销业务负责人I、II、IIL IVI、II、III、Vn、w、vc. i、i

26、n、w、v【答案】：B【解析】：根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第24号一一公 开发行公司债券申请文件（2015年修订），核查意见应当由主承销 商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、工程负责人及其 他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。21.以下关于上市公司分红说法正确的有（）o 2015年11月真题I .公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%.公司开展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行

27、调整或者变更的， 应当经股东大会特别决议审议通过.上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序A. I、II、IIL IVI、IIL IVII、IIL IVIIL IV【答案】：A【解析】：i、n两项，上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红第 5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、开展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策: 公司开展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%；公司发 展阶段属成熟期

28、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%；公司开展阶段属成 长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应到达20%o公司开展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理。in项，第7条规定，上市 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的羽 以上通过。IV项，第4条第1款规定，上市公司应当在章程

29、中明确现 金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。22.某厂的甲产品单位工时定额为80小时，经过两道工序加工完成， 第一道工序的工时定额为20小时，第二道工序的工时定额为60小时。 假设本月末第一道工序有在产品30件，平均完工程度为60%；第二 道工序有在产品50件，平均完工程度为40%。那么分配人工费用时在 产品的约当产量为()件。A. 32384042【答案】：A【解析】：第一道工序在产品的完工程度=(20X60%)出0 = 15%；第二道工序 在产品的完工程度=+ 60X40%） /80 = 55%；在产品的约当产量 = 30X15%+50X55% = 32 （件）。23.甲企业

30、销售乙餐厅的礼品券，持礼品券的客户可在指定餐厅用餐。 礼品券向客户提供了显著低于餐饮正常售价的重大折扣（客户支付 100元购买礼品券，持礼品券能在餐厅享用售价为200元的餐饮）。 甲企业在客户有需求时才购买礼品券。礼品券通过甲企业的网站销 售，并且礼品券不可退回。甲企业与乙餐厅共同确定向客户销售礼品 券的价格。礼品券出售后甲企业有权收取礼品券出售价格的30%的金 额。甲企业不承当信用风险，因客户在购买时及时付款。甲企业协助 客户解决对餐饮的投诉并且有一项客户满意度计划。但是由乙餐厅负 责履行与礼品券相关的义务，包括针对客户不满意服务的补救措施。 以下各项正确的选项是（）oA.甲企业是主要责任人

31、B.甲企业是代理人C.甲企业按总额法确认收入D.乙餐厅应按净额法确认收入【答案】：B【解析】： 技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业， 那么预计市值不得低于100亿元人民币II.该公司应当符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境 内发行股票或存托凭证试点假设干意见的通知的规定in.该公司首发上市申请的审核，适用上海证券交易所科创板股票 发行上市审核规那么.该企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地 公司法等法律法规规定IV .关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求I、II、IIIII、IIL IVI、II、III、IVA. II、III、IV

32、、VI、II、IIL IV、V【答案】：D【解析】：I、II两项，上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）AB两项，甲企业在向客户转让商品前不能控制该商品，甲企业是代 理人，乙餐厅为主要责任人；CD两项，主要责任人（乙餐厅）应按 总额法确认收入，代理人（甲企业）应按净额法确认收入。24.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入 资产入账价值的因素有（）oI ,换出资产的公允价值.换入资产的公允价值.换出资产的账面余额II .换出资产已计提的减值准备.为换入资产发生的相关税费A. IIR IV、VB. I、II、III、A. IIR IV、VB. I、II、III、B

33、. I、II、III、B. I、II、III、IVII、IIL IV、VI、II、IV、VI、II、III、IV、V【答案】：A【解析】： 不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成 本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。III、IV两项 影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。25.甲公司2013年年初的所有者权益总额为2000万元，2013年亏损 200万元，2014年亏损300万元，2015年至2017年的税前利润每年 均为0, 2018年公司实现税前利润800万元。公司董事会提出2018 年分配利润50万元，但尚未提交股东大会审议。假设甲公司各年均 预计未

34、来有足够的应纳税所得额，且2013年至2017年除未弥补亏损 外不存在其他纳税调整和其他导致所有者权益变动的事项，适用的企 业所得税率为25%。按年净利润的10%提取法定盈余公积。那么甲公司 2018年年末所有者权益总额为（）万元。2018年9月真题A.230021452225B. 2175【答案】：C【解析】：2018年年末所有者权益总额= 2000 (200 + 300) X (1-25%) + 800-800- (200 + 300) X25%- (200 + 300) X 25% (递延所得税资产转回)=2225 (万元)。26.某上市公司计划公开发行可转换公司债券，根据证券发行与承

35、销管理方法，以下说法正确的有()o 2019年11月真题I .上市公司存在公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决的，应 当在股东大会表决通过后发行.网上投资者申购可转换公司债券时无需缴付申购资金.上市公司可以将全部可转换公司债券向原股东优先配售.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发 行之间建立回拔机制，回拔后两者的获配比例应当一致A. I 、 IVII、III、IVI、Ik IVI、IIL IVe. n 、 iv【答案】：B【解析】：I项，证券发行与承销管理方法（2018年修订）第18条规定，上 市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者

36、虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实 施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 II项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上 发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资 者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。III项，第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份或 者发行可转换公司债券，可以全部或者局部向原股东优先配售，优先 配售比例应当在发行公告中披露。IV项，第20条第2款规定，主承销商未对机构投资者进行分类的， 应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比 例应当一致。27.以下各项交易或

37、事项中，会影响发生当期营业利润的有（）。2013 年11月真题A.处置长期股权投资B.处置固定资产净收益C.出租投资性房地产D.出售无形资产的净损失E.计提存货跌价准备F.可供出售金融资产公允价值变动【答案】：A|C|E【解析】：营业利润=主营业务收入+其他业务收入一主营业务本钱一营业税 金及附加一其他业务本钱一销售费用一管理费用一财务费用+投资 收益+公允价值变动收益（减损失）一资产减值损失。BD两项，处 置固定资产净收益、出售无形资产取得净收益均做营业外收支处理， 不影响营业利润；F项，可供出售金融资产公允价值变动应计入其他 综合收益，不影响营业利润。28.根据创业板首次公开发行股票注册管

38、理方法（试行），以下说 法正确的选项是（）oI.中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者 交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核 II.中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册 或者不予注册的决定.中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人 超出有效期未发行股票的，可申请延长.交易所发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应 当出具明确意见并及时向中国证监会报告.中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现 可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会应当撤销注册A. I、II、IIII、n、IIL IVI、Ik

39、IVd. I、n、w、vE. II、III、M V【答案】：c【解析】：I项，根据创业板首次公开发行股票注册管理方法（试行）第22 条第2款，中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关 注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审 核。II项，第23条规定，中国证监会在二十个工作日内对发行人的 注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。in项，第24条规定， 中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当 在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。IV项， 第25条第2款规定，交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人 存在重大事项影响发行条件、上

40、市条件的，应当出具明确意见并及时 向中国证监会报告。V项，第26条规定，中国证监会作出予以注册 决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项 的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致 发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。29.以协议方式进行上市公司收购，收购过渡期内，以下哪种说法正 确？ （）2015年5月真题I .上市公司中来自收购人的董事为：V4II.经被收购公司股东大会同意后，被收购公司可以公开发行股票 III.被收购公司陷入财务困难，收购人为了挽救可以对其进行关联交 易W.收购人不得提议改选被收购公司董事会IA. I、III 、 IIIII 、 I

41、IIII、IV【答案】：c【解析】：上市公司收购管理方法（2020年修订）第52条规定，以协议方 式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提 议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的 董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联 方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大 购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关 联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司 的情形除外。30.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的选

42、项是（）。A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连 续增长B.最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长C.股本不少于3000万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股【答案】：B【解析】：全国中小企业股份转让系统分层管理方法（2019年修订）第11 条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合以下条件之一：最近两年 净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不 低于8%,股本总额不少于2000万元。最近两年营业收入平均不低 于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%,股本总额 不少于2000万元。最近有成交的60个做市或者

43、集合竞价交易日的 平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易 方式的，做市商家数不少于6家。31.在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的 有（）o 2015年5月真题I .股东甲持有公司3%的股份.股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出.董事会.监事会II .卓以上董事A. I、IIb. n、ivC. I、II、IIR IVd. i、n、v【答案】：A【解析】：公司法第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东

44、大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围， 并有明确议题和具体决议事项。I 2.保荐人对拟推荐首次公开发行股票的公司，判断其资产独立性需 要调查的事项有（）oI .调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有 II.调查公司商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况, 核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷.调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付账款产生 的原因及交易记录、资金流向.调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制 和占用的情况第条规定，符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业 境内发行股票或存托凭证试点假设干意见的通知（国办发（2

45、018 ） 21 号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板 上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处 于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的， 市值及财务指标应当至少符合以下标准之一：预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民 币5亿元。in项，上海证券交易所科创板股票发行上市审核规那么第1.3条规 定，发行人股票在本所科创板首次上市，应当经本所审核并由中国证 监会作出同意注册决定。发行人应当与本所签订上市协议，明确双方 的权利、义务和其他有关事项。IV、V两项，上海证券交易所科创

46、板股票上市规那么（2019年修订） 第条规定，红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科 创板上市，股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公 司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重 大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的 要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持 有人的权益相当。3.以下有关8系数的描述，正确的有（）oV.计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售 总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易I、II、IIL IVI、II、IV、VA. I 、 IIIII、IV、VI、II

47、、IIL IV、V【答案】：A【解析】：根据保荐人尽职调查工作准那么（证监发行字（2006）15号）第16 条第2款规定，独立情况要求：查阅商标、专利、版权、特许经营权 等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的 权属凭证、相关合同等资料，并通过咨询中介机构意见，走访房产管 理、土地管理、知识产权管理等部门，必要时进行实物资产监盘等方 法，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占 有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核 查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长 的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记

48、录、 资金流向等，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其 关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。V项属于判断公司业务独立性需要调查的事项。第16条第1款规定, 通过查阅发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织 结构资料、下属公司工商登记和财务资料等方法，结合发行人的生产、 采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析发行人是否具 有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统, 调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算发行人关联采 购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是 否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立 性。33.以下关于政府和社会资本合作（PPP）工程专项债券的说法，正确 的有（）oI .发行PPP工程专项债券募集的资金，可用于归还已直接用于工程 建设的银行贷款II .在偿债