01经营层与员工持股方案.docx

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1、技术性文本之三北京创原原天地科科技有限限公司经营层与与员工持持股方案案北京南洋洋林德投投资顾问问有限公公司20011年4月月北京创原原天地科科技有限限公司经营层与与员工持持股方案案目 录录一、资本本运作战战略构想想二、方案案设计目目的三、方案案设计背背景四、操作作路径选选择五、实施施步骤六、股权权设置七、股权权分配八、期权权激励九、股本本金来源源十、股权权管理附件一 员工持持股会章章程附件二 员工持持股会管管理办法法一、 资本运作作战略构构想北京创原原天地科科技有限限公司（以以下简称称创原天天地）属属民营高高新科技技企业，以以开发应应用网络络信息安安全产品品和电子子商务产产品为主主要业务务发展

2、方方向，同同时承接接大型系系统集成成项目。公司产产品包括括：CAA安全认认证系统统、安全全支付系系统、1179电电子商务务综合接接入平台台、电子子商务综综合服务务平台等等平台系系统，以以及网上上安全证证券系统统、网上上缴费系系统、电电子报税税及完税税系统等等电子商商务应用用系统。在信息息安全和和电子商商务领域域，该公公司处于于国内领领先地位位。为适适应国内内新经济济快速发发展的要要求，及及在ITT产业市市场份额额中占有有较大比比重，公公司拟通通过进一一步构建建核心竞竞争能力力和进行行资本运运营，实实现主营营业务的的快速成成长。为为实现这这一目标标，建议议采取以以下步骤骤： 第一步步，通过过增资

3、扩扩股，吸吸纳员工工股权，实实行经营营层与员员工持股股计划。其目的的一是针针对人力力资源建建立有效效的激励励约束机机制，二二是适当当集中内内部股权权，为下下一步引引入新的的投资主主体构筑筑体制平平台。第二步，通通过增资资扩股，引引入外部部投资主主体，建建立发起起设立的的股份有有限公司司，初步步解决公公司扩张张的资金金“瓶颈”，建立立规范的的法人治治理结构构，为公公司实现现跳跃式式发展奠奠定坚实实基础。第三步，改改造为上上市公众众公司，使使股权进进一步分分散化，实实现更大大的战略略发展。2、存量折股、增量扩股,发起设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司1、增资扩股“81n”,n代表外部股东，注

4、册资本符合设立股份有限公司的要求8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万“81”，老8股占50，工会法人股占50；注册资本800万引入外部投资推行员工持工计划上市股份有限公司3、募集设立“81np”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“81”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨上市创原天地股权变化模拟趋势图二、方案案设计目目的1、员工工持股作作为一种种成熟的的制度起起源于美美国，称称为“员工持持股计划划（ESSOP）”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的

5、也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。2、所谓谓员工持持股，其其实是两两部分人人持股，一一部分是是企业经经营管理理者和核核心技术术骨干（经经营层），一一部分是是普通员员工。前前者中特特别是企企业经营营者与股股东之间间是一种种委托代理理关系。这两者者之间的的目标函函数是不不一致的的，经营营者关注注的是在在职消费费，而所所有者关关注的是是股东价价值最大大化。

6、经经营者通通过持股股成为所所有者，一一是可以以使两者者的利益益趋同，共共同为股股东价值值最大化化而努力力，从而而减少在在职消费费，亦即即减少代代理成本本；一是是经营层层持股可可以改变变国内职职业经理理人收入入普遍低低于其实实际应有有价值的的情况，使使他们也也可以通通过资本本收益步步入中产产阶级的的行列，从从而使他他们能够够相对稳稳定地为为企业服服务，使使企业拥拥有保证证其持续续发展的的稳定的的人力资资源支持持。技术术骨干持持股也具具有同样样效应。员工持持股对于于中小型型企业来来说，一一是可以以对经营营层起到到监督制制约作用用，可以以使他们们有效规规避决策策风险和和难以无无限增大大个人支支出帐户

7、户，因此此对于构构建规范范有效的的法人治治理结构构具有至至关重要要的作用用；二是是对于技技术含量量高的企企业，普普通员工工也是“依赖性性资源”，通过过实施员员工持股股计划稳稳定这部部分资源源，对于于企业发发展的作作用同样样不可估估量。3、创原原天地公公司实行行经营层层与员工工持股可可以达到到以下目目的： （1）对对企业核核心资源源技术术人才建建立具有有市场竞竞争力的的合理分分配机制制，通过过建立契契约收入入与资本本收益相相结合的的薪酬体体系模型型，达到到留住和和大量引引进骨干干人才的的目的，保保持技术术骨干的的创造热热情和企企业持续续技术创创新能力力； （2）通通过产权权关系使使经营者者与企业

8、业结成利利益共同同体，使使经营者者的长期期利益与与企业的的长远发发展紧密密结合在在一起，从从而建立立一种有有效的激激励和约约束机制制；同时时让广大大员工拥拥有劳动动者和所所有者的的双重身身份，极极大地激激发他们们对企业业的关切切度和参参与管理理的热情情。 （3）通通过实行行员工持持股，使使企业内内部股权权相对集集中，根根据股权权集中程程度来引引入外部部股东实实现投资资主体多多元化，可可以避免免失去相相对控股股地位。三、方案案设计背背景 1、设计标标的 以创原原天地为为载体，通通过增资资扩股的的方式，以以现有员员工岗位位为基础础，以管管理人才才和技术术人才为为着力点点，设计计经营层层与员工工持股

9、计计划。 2、设设计基础础 （1）对对创原天天地现有有资产进进行专业业评估，在在业经评评估的净净资产值值基础上上采取存存量折股股、增量量扩股的的方式。设定公公司总股股本8000万股股，每股股面值11元人民民币。 （2）在在现有股股权结构构基础上上进行新新的调整整设计。表一、现现有股权权结构股 东股本金（万万元）出资额比比例（%） 股东11 200 400 股东22 5 100 股东33 5 100 股东44 4 8 股东55 4 8 股东66 4 8 股东77 4 8 股东88 4 8合 计计 500100 注：资资产评估估后，按按经评估估的净资资产额对对股本金金进行增增资，股股权结构构不变。

10、本方案案假定评评估后的的创原天天地公司司净资产产值为人人民币5500万万元。 (3)、设定定在本次次实行员员工持股股过程中中，外部部股东暂暂不进入入公司分分享股权权。 3、实实行员工工持股原原则 （1）在在现有法法律、政政策框架架内实施施。国家家目前对对于员工工持股尚尚无统一一法规，本本方案设设计所依依据的是是公司司法和和北京京市现代代企业制制度试点点企业员员工持股股会试行行办法，同同时参照照各省市市的相关关规定和和成熟做做法。 （2）本本方案设设计力图图采用国国内比较较流行的的做法，既既简便、易于操操作，又又有利于于达到既既定目标标。 （3）贯贯彻“效率优优先、兼兼顾公平平”的原则则，努力力

11、拉开员员工之间间持股的的档次。同时，由由于员工工对企业业的贡献献度主要要通过岗岗位体现现，所以以对于不不同员工工持股额额度的确确定主要要依赖于于将各个个岗位划划分为不不同的档档次。由由于实施施目的主主要在于于激励技技术骨干干和经营营骨干，本本方案不不再将员员工进入入公司时时间作为为分配股股权时考考虑的因因素。四、操作作路径选选择 根据目目前的设设计基础础，在不不违背公公司法相相关规定定的前提提下，实实施员工工持股计计划，可可以有三三种操作作方式： （一）现现有员工工全部以以自然人人股东身身份按有有关规定定分配持持股额度度后进入入公司。这种做做法有如如下弊端端： 1、股股权过度度分散，在在今后引

12、引入其他他投资主主体时，难难免失去去企业相相对控股股权。 2、由由于公公司法规规定有限限责任公公司股东东数不得得超过550个，所所以很难难为以后后进入的的员工预预留股份份。 3、容容易使员员工与企企业的劳劳动关系系固化，不不利于人人员的合合理流动动。经过过工商注注册的员员工股东东有法律律作保障障，很难难受劳动动合同的的约束。 （二）以以公司现现有八个个股东作作为股东东代表，其其他员工工与上述述八人签签订委托托协议后后，将股股份挂在在他们名名下，由由他们代代为行使使股东权权利。这这样做的的弊端也也是显而而易见的的： 1、由由于员工工股权没没有“名份”，所以以容易引引发法律律纠纷。目前在在国内出出

13、现了不不少此类类案件。主要是是股东代代表存在在侵害其其名下员员工股东东权益的的可能性性，而由由于股东东代表与与员工股股东签订订的是私私下协议议，打官官司获胜胜的往往往是股东东代表。2、股份份无法预预留，股股权也难难于管理理。3、由于于人员增增减、升升降因素素的影响响，股东东代表名名下的股股份需要要经常变变动，具具有不稳稳定性。这将会会给引入入外部投投资主体体带来不不利影响响。（三）在在现有八八个自然然人股东东之外，引引入工会会法人股股东。公公司成立立工会，并并将其注注册为社社团法人人，在工工会下面面成立一一个员工工持股会会（非法法人），集集中托管管运作员员工股权权。工会会作为法法人股东东进入公

14、公司，实实现了持持股员工工间接持持有公司司股权的的目的。这样做做的好处处，一是是便于集集中管理理员工股股权，二二是股权权相对集集中，可可以长期期保持对对企业的的相对控控股地位位，三是是根据企企业未来来的人力力资源规规划，可可以将工工会股权权的较大大部分（666.77%）设设置为预预留股份份而无法法律障碍碍。需要指出出的是，在在这里工工会只是是作为法法人股东东这一“壳资源源”发挥作作用，真真正管理理运作员员工股权权的是员员工持股股会。工工会代表表员工股股权作为为法人股股东，尽尽管与其其自身职职能并不不相符，但但由于员员工股权权目前尚尚无适当当载体，考考虑到目目前全国国各地的的通行做做法，选选择这

15、种种运作方方式亦无无不可。五、实施施步骤1、确定定以增资资扩股方方式引入入新的投投资主体体（员工工），基基本运作作方式为为存量折折股、增增量扩股股；2、聘请请有资格格的资产产评估事事务所对对公司资资产（包包括无形形资产）进进行评估估；3、成立立“北京创创原天地地科技有有限公司司工会”，并将将工会注注册为社社团法人人。工会会在现有有公司权权益5000万元元的基础础上，一一次性出出资3000万元元，取得得37.5%的股权，成成为公司司股东。表二、实实行员工工持股后后公司股股权结构构现股东原股东股本（万万股）原出资额额比例（%）现出资额额比例（%）自然人股东股东12004025股东250106.25

16、5股东350106.255股东4408562.55股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.55合计8001004、工会会（员工工持股会会）将取取得的股股份按一一定原则则和方式式在员工工中进行行分配，量量化给每每个符合合条件并并愿出资资购买的的员工（参参照所附附管理办办法）；5、公司司实行员员工持股股后，应应向原注注册机构构作变更更登记，并并相应修修改公司司章程，适适应股权权结构变变化，对对组织架架构和公公司制度度进行调调整。六、股权权设置 员工股股权设置置为两种种股份，即即基本股股（占333.33%）和和预留股股（占666.77%）。 基本股股是指符符合规定

17、定购股条条件的员员工人人人可按规规定要求求购买的的股份。每个员员工持有有的基本本股份额额，根据据其工作作岗位和和贡献大大小确定定。基本本股设定定总额为为1000万股。 预留股股是指在在工会整整体购买买的股权权总数中中，为支支付具备备资格的的新增员员工和岗岗位职务务升迁员员工认购购以及经经营层期期股激励励而预留留的股权权。预留留股设定定总额为为2000万股。 表三、员工股股权结构构股份名称称股本（万万股）比例（%）基本股10033.33预留股20066.77合 计计300100七、股权权分配 （一）条条件界定定 对持股股员工限限定在以以下范围围内： 1、公公司董事事、监事事和中层层以上经经营管理

18、理人员； 2、各各关键岗岗位负责责人和技技术骨干干； 3、派派往子公公司和关关联企业业工作的的、与公公司签订订正式聘聘用合同同的、符符合上述述条件的的人员； 4、与与公司签签订正式式聘用合合同并工工作满六六个月的的员工。 （二二）指导导思想与与原则1、员工工持股要要充分体体现利益益的一致致性。以以员工持持股确立立企业与与员工的的利益关关系，并并且把长长远利益益同眼前前利益紧紧密结合合起来，这这样员工工对于产产权的取取得与确确立才有有助于推推动企业业效益持持续增长长，使企企业的发发展建立立在比较较长远、可靠的的基础之之上。2、员工工持股要要有合理理的差别别性。要要实现有有效的激激励机制制，使企企

19、业人力力资本与与非人力力资本达达到最优优结合，发发挥最佳佳效益，建建立企业业长期发发展的动动力基础础，必须须使员工工持股具具有一定定的差异异。员工工所持股股份份额额由其工工作岗位位、工作作贡献等等因素决决定，这这种差别别性有助助于激发发广大员员工提高高自身素素质，强强化人力力资本的的竞争性性，使人人力资本本在企业业里的作作用得到到更大、更充分分的发挥挥。3、员工工持股要要坚持效效率与公公平的统统一性。员工持持股要坚坚持“效率与与公平兼兼顾”的原则则。劳动动力素质质的差异异是客观观存在的的，应当当承认这这种差异异并在劳劳动力产产权收益益上得到到体现，在在股权分分配上不不能复归归平均主主义的大大锅

20、饭。这样，有有利于激激发劳动动者的积积极性，并并极大地地提高企企业的整整体效益益。4、非本本公司人人员，不不得持有有公司内内部员工工股份。5、根据据员工在在本企业业工作岗岗位、贡贡献来决决定持股股额度，派派股方案案应体现现公平、公开、公正的的原则，应应提交全全体持股股员工审审议通过过后实施施。（三）分分配办法法 1、根根据员工工股份在在公司中中所占份份额设定定工会总总股本； 2、派派股价格格按一股股一元计计算； 3、将将注册成成立工会会的日期期确定为为工会员员工持股股会的财财务基准准日； 4、在在基准日日之前，凡凡在公司司注册并并工作半半年以上上的员工工，均有有资格参参与派股股分配； 5、在在

21、基准日日之后，满满半年以以上的和和职务升升迁的员员工可按按相应的的标准派派股（职职务升迁迁的员工工，依职职务级别别标准派派股），股股份来源源于预留留股。 6、根根据员工工工作岗岗位和贡贡献，将将所有员员工划分分为五个个级别： 第一个个级别 董事事长、总总经理级级 第二个个级别 副总总经理级级 第三个个级别 总经经理助理理、部门门经理、核心技技术骨干干级 第四个个级别 部门门副经理理、一般般技术和和经营骨骨干级 第五个个级别 普通通员工级级 7、按按以上级级别划分分，对基基本股进进行额度度分配表四序号岗位贡献献类别人数派股额度度（万股股/人）小计占基本股股比例（）1董事长、总经理理级215303

22、02副总经理理级4520203总助、部部门经理理级4312124部门副经经理级32665普通员工工级32132328、预留留股分配配办法：对于部部门正经经理以上上经营管管理人员员，拟采采取期股股与实股股相搭配配的方式式，即在在按以上上表四分分配的额额度购买买实股的的同时，搭搭配一定定额度的的期股（期期股实施施方案见见后），其其他人员员购买基基本股的的方法遵遵照相关关规定。八、期权权激励期股是指指由股东东向激励励对象(获受人人)转让让一部分分股权，但但采取的的是分期期转让的的方式。转让期期一般为为三至五五年，最最长不超超过十年年。在转转让期内内，获受受人不用用现金出出资，他他最初得得到的只只是这

23、部部分股权权的分红红权和表表决权，没没有所有有权。然然后逐年年用分红红所得将将期股填填实，获获受人最最终在规规定的期期限内取取得这部部分股权权的所有有权。其其实，期期股是从从虚股到到实股的的一种过过渡状态态，实际际上等于于公司借借给获受受人一笔笔相当于于购股款款的无息息贷款来来购买期期股，获获受人再再以这部部分股权权的分红红所得分分期偿还还。（一）、 实施施目的1、建立立激励和和约束并并重的良良性机制制。根据据岗位贡贡献获得得股权收收入，对对经营者者具有很很大的激激励作用用，但同同时股权权不能一一下子转转化为拥拥有所有有权的产产权，转转化过程程受到规规定条件件的限制制，因此此又具有有明显的的制

24、约作作用； 2、可可以使经经营者在在关注自自身利益益的同时时关注企企业的长长远发展展。由于于期股转转化为实实股一般般需要几几年时间间，转化化的考核核指标又又与公司司的发展展目标紧紧密相关关，因此此，实行行期股制制度可以以有效避避免经营营层的短短期行为为，使他他们不能能放弃那那些在短短期内没没有效益益、对企企业的长长远发展展却至关关重要的的计划，转转而实施施短期内内有较大大现金流流量，能能够在表表面上体体现工作作成绩的的方案。 （二）、授予对对象公司在员员工持股股会基准准日后取取得购股股资格的的部门正正经理以以上经营营管理人人员。 （三）、授予主主体以董事会会为主的的公司薪薪酬委员员会。（四）、

25、授予额额度 以基本股股为参照照，在个个人持股股总额度度中，提提取一定定数量的的预留股股作为期期股授予予激励对对象。如如总经理理派股额额度为115万股股（一股股一元），则则可考虑虑同时授授予300万股期期股。（五）、期股转转化时间间、授予予价格设定转化化期为五五年。采采取均匀匀转化的的办法，如如部门经经理获得得期股总总额度77.5万万股，按按五年转转化期计计，每年年转化11.5万万股。授授予价格格以授予予时上年年末每股股净资产产值确定定。（六）、具体实实施办法法1、本办办法成立立的前提提条件：年度净净资产收收益率等等于或高高于200%（本本公司属属高成长长性企业业，达到到上述指指标是完完全有可可

26、能的）。2、成立立薪酬委委员会，由由董事会会成员会会同人力力资源部部、财务务部的负负责人组组成，对对期股获获受人进进行年度度绩效考考核。由由人力资资源部、财务部部按考核核标准提提供相关关信息，由由董事会会给予评评定打分分。3、确定定考核因因素：年年度任务务完成情情况，管管理水平平， 所所负责工工作的年年度工作作情况，创创新能力力（如做做了哪些些新项目目，提出出哪些新新方法）。4、以打打分制考考核。设设定上述述四个因因素总分分为1000分，然然后对上上述四个个因素作作权重比比率的确确定划分分： 如获受受人在本本年度对对公司有有重大贡贡献，则则薪酬委委员会考考虑在110220分的的区间内内予以加加

27、分。5、确定定每分所所代表的的股份数数，如部部门经理理期股额额度为77.5万万股，每每年应转转化1.5万股股，则在在年度考考核中，每每分代表表150000股股/1000分1500股6、根据据薪酬委委员会评评定的每每个获受受人所得得的总分分乘以每每分代表表的股份份数，即即为该获获受人年年度实际际转化的的股数，如如部门经经理获得得80分分考核评评分，则则其根据据考评结结果得出出的年度度实际转转化数为为1500股80分分1220000股。7、获受受人的考考核分数数达到990分以以上（包包括900分），即即应对其其年度应应转化额额度予以以1000转化化（因为为达到1100分分是极其其偶然的的情况）。8

28、、如果果获受人人在年度度考核中中没有达达到900分，则则其实际际转化部部分与其其额度之之间的差差额，由由其实股股的分红红所得来来予以填填补。如如部门经经理在年年度考核核中得到到80分分，其期期股实际际转化数数为1550股80分分1220000股，与与其应转转化额度度的差额额部分（330000股），由由其实股股的分红红所得来来填实。（七）、特别说说明1、期股股授予对对象具有有特定性性，因此此不可以以转让。2、获受受人以既既定价格格认购、分期补补入的方方法获取取期股，在在补入所所有的全全部期股股之前，其其所持有有的这一一部分股股份只有有表决权权和收益益权，没没有所有有权。待待全额补补入后，其其所持

29、有有的这一一部分股股份的表表决权、收益权权和所有有权属于于获受人人所有。3、获受受人任期期未满而而主动要要求离开开，或因因过失而而对公司司造成损损失，均均属于违违约行为为，应按按照权责责对等的的原则，取取消其所所拥有的的期股股股权及其其权益，其其个人现现金出资资部分也也要做相相应扣除除。4、获受受人以期期股形式式取得的的收入，应应按税法法有关规规定办理理。5、其他他规定执执行创原原天地员员工持股股管理办办法和员员工持股股会章程程的有关关规定。九、股本本金来源源 1、基基本股资资金来源源：为了了强化员员工与企企业的共共同利益益关系，强强化股权权的激励励约束作作用，购购买基本本股的员员工应以以现金

30、出出资为主主；对于于一时有有资金困困难的员员工可由由公司借借款或担担保贷款款，员工工以其股股份分红红所得偿偿还贷款款本息。但其贷贷款额在在其全部部应交款款中的比比例不宜宜超过660% 2、预预留股资资金来源源：由于于我国实实行的是是注册资资本实收收制，在在公司重重组注册册之时，工工会的入入股资金金即应到到位。但但工会在在成立之之初会有有相当大大一块预预留股份份，需要要解决购购股资金金来源问问题。可可以由公公司担保保，向银银行贷款款。然后后工会以以每年分分红所得得和新进进员工、升迁员员工的购购股款偿偿还银行行贷款。十、股权权管理(一)工工会（员员工持股股会） 工会办办理注册册登记，并并作为公公司

31、的股股东之一一。 持股员员工以出出资额为为限对工工会（员员工持股股会）承承担责任任，工会会以其全全部出资资额为限限对公司司承担责责任。 工会作作为出资资者按投投入公司司的资本本额享有有所有者者的资产产受益、重大决决策和选选择管理理者等权权力。 工会（员员工持股股会）筹筹集的资资金仅限限于购买买本公司司的内部部员工股股权，不不得用于于购买社社会发行行的股票票、债券券，不得得用于向向本公司司以外企企事业单单位投资资。 工会下下设员工工持股会会，由全全体持股股员工组组成。持持股会每每年至少少召开两两次全体体会议，就就员工持持股章程程的制定定和修改改、员工工持股会会的管理理以及持持股员工工权利的的行使

32、等等事宜做做出决议议。 员工持持股会章章程的修修改，必必须经代代表内部部员工股股表决权权的三分分之二以以上通过过。其它它决议，必必须经代代表内部部员工股股表决权权的二分分之一以以上通过过。 经工会会（员工工持股会会）全体体会议选选举产生生的员工工代表，依依照公公司法等等有关法法律、法法规进入入公司股股东会、董事会会和监事事会，代代表持股股员工权权益，行行使公司司的股东东、董事事、监事事职权，并并承担相相应的责责任和义义务。 （二二）员工工持股会会理事会会 员工持持股会下下设理事事会，是是员工持持股会具具体办事事机构。理事会会应本着着精干、高效和和以兼职职为主的的原则设设置人员员，由员员工持股股

33、会代表表会议选选举具有有企业管管理和股股权管理理经验的的人员组组成员工工持股会会理事会会，对员员工股权权进行管管理。 理事会会在管理理员工股股权方面面的职责责：、定期期向持股股员工报报告员工工股权运运作情况况；、管理理员工持持股凭证证，并向向持股员员工发放放出资证证明；、管理理员工持持股会备备用金；、负责责员工股股权日常常管理工工作和收收集、整整理员工工意见；、其它它职责。 （三三）预留留股份 根据公公司发展展需要，在在工会整整体购买买所得的的股权总总数中，预预留部分分股权，以以支付具具备资格格的新增增员工和和岗位职职务升迁迁员工的的认购以以及对经经营层进进行期股股激励。 员工升升职后，其其持

34、股额额度要相相应增加加，需要要研究新新的分配配办法进进行重新新确定。员工降降职后，考考虑到历历史原因因和既成成事实，其其持股额额度不予予减少。 预留股股份由工工会借贷贷资金一一次性购购入。 工会偿偿还筹借借资金本本息的主主要途径径： 1、预预留股份份及经营营层期股股每年所所得红利利； 2、新新增员工工及职务务升迁员员工认购购股份缴缴纳的股股金。 新增员员工及职职务升迁迁员工认认购股份份按本方方案有关关条款规规定，股股份按上上年末公公司每股股帐面净净资产值值计算。 （四四）员工工股份的的回购 1、员员工脱离离公司，其股份由员工持股会予以回购。 脱离公公司是指指调离、自动离离职、被被辞退或或解聘、

35、被开除除或死亡亡等情形形。 2、回回购股份份由员工工持股会会转作预预留股份份。 3、回回购时，在在正常情情况下股股价按公公司上年年末每股股帐面净净资产值值计算，股股款退还还员工个个人；员员工因过过失等原原因被辞辞退、除除名，其其所持有有股份按按面值进进行回购购。过失失严重并并损害公公司利益益的，公公司有权权对其所所持有股股份全部部或部分分没收，转转入预留留股份。 （五五）备用用金 备用金金是指员员工持股股会以工工会名义义用于购购买内部部员工预预留股份份和回购购脱离公公司的持持股员工工所持股股份的专专项周转转资金。 备用金金的来源源： 1、以以工会名名义借贷贷的资金金； 2、新新增员工工或职务务

36、升迁员员工认购购股份所所缴纳的的资金； 3、内内部员工工预留股股份每年年所分红红利。 备用金金的用途途： 1、购购买预留留股份； 2、回回购脱离离公司员员工所持持股份； 3、归归还企业业用于购购买预留留股份的的借贷款款的本息息。 备用金金必须专专款专用用，由员员工持股股会理事事会设立立专门帐帐户和负负责核算算。资金金的日常常支出由由员工持持股会负负责人审审批，重重大支出出经全体体持股员员工讨论论决定，并并每年向向持股员员工公布布收支情情况。 （六六）红利利的分配配：员工持股股由工会会依法按按股享受受公司利利润分配配，员工工持股会会再按照照员工个个人持股股数额进进行二次次分配。按股分分配，同同股

37、同利利。预留留股份红红利用于于归还借借贷款本本息，借借贷款还还清后，转转作备用用金。十一、附附注本方案仅仅针对创创原天地地公司目目前现状状和下一一步战略略发展要要求拟定定经营层层与员工工持股的的框架性性思路，具具体执行行时尚须须解决以以下问题题：1、 由创原天天地公司司根据本本方案讨讨论确定定经营层层与员工工增资部部分的合合适比例例。2、 创原天地地公司与与讯惠公公司签定定原创原原世纪公公司166%股权权收益确确认的相相关法律律文件。3、 成立专门门工作小小组负责责本方案案的实施施，包括括在进一一步落实实相关政政策规定定的基础础上修改改和调整整本方案案、本方方案的支支持性文文件和技技术性文文件

38、之拟拟定、本本方案操操作过程程组织与与内部协协调工作作等。4、 聘请合适适的会计计师事务务所配合合。附件一北京创原原天地科科技有限限公司员工持股股 会 章 程程北京南洋洋林德投投资顾问问有限公公司二一一年四月月目 录录第一章 总则则第二章 会员员及股金金第三章 会员员的权利利和义务务第四章 出资资凭证及及股权管管理第五章 投资资收益及及分配第六章 组织织机构及及其职责责第七章 附则则北京创原原天地科科技有限限公司员工持股股会章程程第一章 总 则第一条 北京创创原天地地科技有有限公司司（以下下简称创创原天地地）为了了提高员员工对企企业经营营管理的的参与度度，调动动员工积积极性，增增强企业业的凝聚

39、聚力，进进而构建建创原天天地的核核心竞争争能力，根根据中中华人民民共和国国公司法法、北北京市现现代企业业制度试试点企业业员工持持股会试试行办法法及有有关法律律法规、政策的的规定，制制定本章章程。第二条 本员员工持股股会的名名称为：北京创创原天地地科技有有限公司司员工持持股会（以以下简称称员工持持股会）。第三条 北京京创原天天地科技技有限公公司工会会以社团团法人的的名义办办理注册册登记，并并作为公公司的股股东之一一；员工工持股会会在工会会下面以以非法人人身份专专门托管管运作员员工股权权。第四条 员工工持股会会（工会会）的总总股本金金为3000 万万元人民民币。第五条 工会会的法人人代表为为员工持

40、持股会理理事长。第六条 员工工持股会会会员以以其出资资额为限限对工会会（员工工持股会会）承担担责任；工会（员员工持股股会）以以其全部部出资额额为限对对公司承承担责任任。第七条 工会会（员工工持股会会）作为为出资者者按投入入公司的的资本额额享有所所有者的的资产受受益、重重大决策策和选择择管理者者等权力力，也承承担与其其相对应应的风险险。第八条 员工工持股会会筹集的的资金，仅仅限于购购买本企企业的内内部员工工股，不不得用于于购买社社会发行行的股票票、债券券，也不不得用于于向本公公司以外外的企事事业单位位投资。第九条 员工工持股会会会员持持有工会会股权，但但会员个个人不直直接享有有公司股股权。第十条

41、 员工工持股会会遵循下下述基本本原则：1、自愿愿入股，按按章购转转；2、利益益共享，风风险共担担；3、独立立建帐，民民主管理理。第十一条条 员员工持股股会有关关招股、资金运运作、年年度分配配重大信信息，以以公告形形式公布布，接受受全体会会员监督督。第二章 会员员及股金金第十二条条 创创原天地地在职在在册员工工，承认认本章程程，提出出申请，自自愿投资资的，即即可为员员工持股股会会员员。第十三条条 员员工持股股会根据据本企业业发展需需要招股股，总股股本金为为人民币币3000万元，每每股面额额1元，总总股份为为3000 万股股。个人人最高持持股限额额不超过过员工持持股会总总股份的的15%。第十四条条

42、 员员工持股股会的资资金来源源：购股股员工现现金出资资；由公公司担保保专项贷贷款。第三章 会员员的权利利和义务务第十五条条 员员工持股股会会员员享有下下列权利利：1、选举举和被选选举员工工持股会会会员代代表；2、了解解员工持持股会有有关会议议精神和和工作情情况，向向员工持持股会提提出意见见、建议议；3、按照照出资股股份取得得红利股股息和送送配股的的权利；4、依照照本章程程回购股股权；5、员工工持股会会终止后后按其出出资比例例取得剩剩余财产产。第十六条条 员员工持股股会会员员应履行行下列义义务：1、遵守守本章程程和员工工持股会会制定的的其他规规章制度度，执行行员工持持股会会会员代表表会议决决议；

43、2、依照照入会方方式和申申请的股股份，按按时足额额交纳认认购的股股本金；3、依照照所持有有的股份份承担投投资风险险，不得得随意中中途抽回回出资，不不得随意意转让股股份；4、依照照国家有有关规定定应履行行的其他他义务。第四章 出资资凭证及及股权管管理第十七条条 出出资凭证证（股权权证）由由工会（员员工持股股会）法法定代表表人签发发，其正正本由员员工持股股会统一一集中保保管，副副本由员员工持股股会会员员持有。第十八条条 企企业发行行内部员员工股不不纳入向向社会公公开募集集股份的的范围；会员所所持股份份不能继继承、不不能交易易，三年年内不能能转让。第十九条条 入入股股金金原则上上不得抽抽回。第二十条

44、条 员员工脱离离公司，在在正常情情况下，其其股份由由员工持持股会回回购，股股款按公公司上年年末每股股净资产产值计算算；员工工因过失失等原因因被辞退退、除名名，对其其所持股股份按面面值进行行回购。过失严严重并损损害公司司利益的的，公司司有权对对其所持持股份全全部或部部分没收收。脱离公司司是指调调离、离离退休、自动离离职、被被辞退或或解聘、被开除除或死亡亡等情形形。第二十一一条 员工死死亡时，由由员工持持股会按按上年末末每股净净资产值值回购该该员工所所持股份份，股款款交还其其合法继继承人。第五章 投资资收益及及分配第二十二二条 工会（员员工持股股会）依依法按股股享受公公司利润润分配，持持股会再再按照员员工个人人持股数数额对持持股员工工进行二二次分配