(题库版)保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试题及答案汇总.docx
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1、(题库版)保荐代表人考试投资银行业务模拟试题及答案汇总L个人申请注册登记为财务顾问主办人时,其需要满足的资格条件不包括()oA.获得证券从业资格证书B.未负有到期未清偿的债务C.最近36个月未因执业行为违法违规受到处分D.参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格【答案】:B【解析】:上市公司并购重组财务顾问业务管理方法(以下简称财务顾问 管理方法)第10条规定,财务顾问主办人应当具备以下条件:具 有证券从业资格;具备中国证监会规定的投资银行业务经历;参 加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格;所 任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人;未负有数额较 大到期
2、未清偿的债务;最近24个月无违反诚信的不良记录;最 那么陈某自证监会作出行政处分决定之日起至少36个月内不得参与任 何上市公司的重大资产重组V.上市公司有证据证明其重大资产重组行政许可申请符合规定条件 的,经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体 进行尽职调查,并出具确认意见,可以向证监会提出恢复审核的申请II、III、IVI 、 IIIA. I、IV、VI、II、HI、IVe. n、in、w、v【答案】:c【解析】:根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定(2016年修订)具体分析如下:I、II、III三项,根据第7条规定,按照本规定第6条不予受理或
3、暂 停审核的行政许可申请,如符合以下条件,未受理的,中国证监会恢 复受理程序,暂停审核的恢复 中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组 总交易金额比例在20%以上的交易对方(如涉及多个交易对方违规 的,交易金额合并计算),及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构存在内幕交易的;中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、 高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交 易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述 主体控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券
4、公司、证券服 务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕 交易的;或者上述主体虽涉嫌内幕交易,但已被撤换或者退出本次重 大资产重组交易的;被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第项、第项所列主 体的。IV项,第13条规定,本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政 处分或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出 行政处分决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内 不得参与任何上市公司的重大资产重组。V项,第8条规定,上市公司有证据证
5、明其重大资产重组行政许可申 请符合本规定第7条规定条件的,经聘请的财务顾问和律师事务所对 本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查,并出具确认意见,可以 向中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根据履行职 责掌握的情况,决定是否恢复受理或者审核。9.以下非公开发行公司债券的主体,可以自行销售的有()o 2015 年11月真题I .取得证券承销业务资格的证券公司II.中国证券金融股份in.仅有证券经纪业务资格的证券公司w.证券投资咨询公司A. I、III 、 IVII、IIId. n 、 iv【答案】:A【解析】:公司债券发行与交易管理方法(2015年修订)第33条第2款规 定,取得证券
6、承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份 及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。10.将存货的减值准备由单项认定变更为按类别计提,表达了()。2014年12月真题A.重要性原那么B.可理解性原那么C.可靠性原那么D.实质重于形式原那么【答案】:A【解析】:重要性原那么要求企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营 成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项。对于数量繁多、单价 较低的存货,可以按照存货类别计提存货跌价准备,这表达了重要性 原那么。11.拟上市公司董事会构成符合规定的有()o1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问,现已解除服务合同1名独立董
7、事为会计专业人士,同时兼任4家上市公司独立董事C.董事会由9人构成,其中独立董事4名,董事长兼总经理1名,副 董事长兼副总经理1名,另3名董事分别由职工代表、财务总监、董 事会秘书兼任D.董事会由9人构成,其中独立董事4名,董事长1名,副董事长1 名【答案】:A|B|D【解析】:A项,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定,为上 市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,不得担 任独立董事。其限制的是正在为上市公司或者其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员。另外,根据深圳证券交易所独立董事备 案方法(2011年修订)和上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引(
8、2016年修订)规定,最近1年内为上市公司或者 其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,也不得担任独立董 事。按2009年时点的规定,解除服务合同即不影响独立性。但是根 据最新规定,1年内为上市公司提供过法律、财务、咨询等服务的, 影响独立性。C项,上市公司章程指引(2019年修订)第96条第 3款规定,董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的皿。12.A公司拟申请在科创板首次公开发行股票,以下关于注册程序的说 法正确的选项是()oA. A公司应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的
9、 可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请董事会批准B.自注册申请之日起,A公司及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员,以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、 证券服务机构及相关责任人员,即承当相应法律责任C.交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申 请;设立科技创新咨询委员会,对审核部门出具的审核报告和发行人 的申请文件提出审议意见D.上交所参与审核的人员,不得与发行人有利害关系,不得直接或间 接与发行人有利益往来,不得持有发行人的股票,不得私下与发行人 进行接触,切实防范以权谋私、利益输送等违法违纪行为E.中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,
10、发行人应当 在注册决定有效期内发行股票,发行时点由证监会指定【答案】:D【解析】:根据科创板首次公开发行股票注册管理方法(试行)(2020年修 订),A项,第14条规定,发行人董事会应当依法就本次股票发行的 具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决 议,并提请股东大会批准。B项,第17条规定,自注册申请文件受 理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员,以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机 构及相关责任人员,即承当相应法律责任。C项,第19条规定,交 易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设 立科技创新咨询委员会
11、,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业 咨询和政策建议;设立科创板股票上市委员会,负责对审核部门出具 的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。E项,第25条规定, 中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在 注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。13.某中小板上市公司于2012年3月10日首发上市,张某为该上市 公司董事,上市前持有该公司600万股股份,承诺上市后三年内不减 持股份,限售解禁后,张某于2015年10月15日在二级市场出售该 公司50万股股份,2016年3月25日增持该公司100万股股份。不 考虑其他权益变动及限制性因素,2016年10月26日
12、,张某最多可 出售的该公司的股份数为()。2016年5月真题162.5 万股137.5 万股237.5 万股D.O股【答案】:A【解析】:上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规那么第7条规定,因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转 股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年 可转让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范 问答规定,上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数 量可以按照如下情况计算:可转让股份
13、数量的基本计算公式。在当 年没有新增股份的情况下,按照“可减持股份数量=上年末持有股份 数量X25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持 本公司股份的数量;不超过1000股的,可一次全部转让,不受25% 比例之限制。对当年新增股份的处理:当年新增股票应分别两种情 况处理:a.因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票 增加的,可同比例增加当年可减持的数量。b.因其他原因(上市公 司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增 股票的,新增无限售条件股票当年可转让25%,新增有限售条件股票 不能减持,
14、但计入次年可转让股票基数。对当年可转让未转让股份 的处理。对于当年可转让但未转让的本公司股份,不得累计到次年自 由减持,而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数 量。此题中,张某于2016年3月25日增持该公司100万股股份,贝U该部 分新增无限售条件股份在当年(2016年)可转让25%,即可转让: 100X25% = 25 (万股);张某于2015年10月15日在二级市场出售 该公司50万股股份,那么在2015年末,张某持有该公司股份为550 万股,其在2016年可以转让的公司股份数目按上公式计算为:550 X25% = 137.5 (万股)。故2016年张某最多可出售的该公司的
15、股份数 为:137.5 + 25 = 162.5 (万股)。14.以下关于公司债券受托管人的说法,正确的选项是()。A.为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人B.自行销售的债券发行人可以担任本次债券发行的受托管理人C.经中国证监会认可的机构可以担任本次债券发行的受托管理人D.本次发行公司债券的承销机构不得担任本次债券发行的受托管理人【答案】:C【解析】:公司债券受托管理人执业行为准那么第7条规定,受托管理人应当 为协会会员。以下机构可以担任受托管理人:本次发行公司债券的 承销机构;其他经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任
16、本次债券发行的受 托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 15.根据上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引, 以下情形中,属于需要对申请文件进行补正的有()o 2019年11 月真题I .会计师事务所、律师事务所未加盖总所公章.审计报告加盖分所公章.招股说明书中引用的财务报表未在六个月有效期内.不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件不一致II .相关文件因无法提供原件而提供复印件的,由律师提供了签证意 近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处 分;最近36个月未因执业行为违法违规受到处分;中国证监会 规定的其他条件。2.根据上市公司并购
17、重组财务顾问业务管理方法,以下说法正确 的有()oI .财务顾问的工作档案和工作底稿,保存期不少于20年II .财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当根据中国证 监会的相关规定,持续督导委托人依法履行相关义务.财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见 存在重大差异的,应当进一步调查、复核,并可自行聘请专业机构提 供专业服务.在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出 具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向证券交易所 报告I、IIA. I 、 IIIII 、 IIIII、IIL IVI、II、III、IVA. Ik IIR Vb. i、n、vI、
18、IIL IV、VI、II、IIL IVe. i、n、w、v【答案】:d【解析】:上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引(上证发 (2019)25号)第5条规定,存在以下情形的,本所向保荐人发出 补正通知,一次性提出全部补正要求,发行人应当予以补正,补正时 限最长不超过三十个工作日:申请文件与中国证监会及本所规定的 文件目录不相符;申请文件目录中的文件名称与文件本身内容不相 符;不适用申请文件目录情况的说明与提交的申请文件不一致; 申请文件无法翻开或读取;文档字体排版等格式不符合中国证监会 和本所的相关规定;申请文件签字处缺少本人亲笔签字,或者签字 不清晰;申请文件盖章处未加盖公章,印
19、章不清晰,或者公章上的 名称与应盖章机构的名称不一致;会计师事务所、律师事务所未加 盖总所公章;相关文件因无法提供原件而提供复印件的,未由律师 提供鉴证意见;申请文件中保荐人、证券服务机构及相关人员的证 照文件不齐全;召股说明书中引用的财务报表未在六个月有效期 内;本所认定应当补正的其他情形。16 .股份公司的以下资料中,股东可以查阅的是()。A.股东名册B,股东大会会议记录C.董事会会议记录D.监事会会议记录E.会计账簿【答案】:A|B【解析】:公司法第96条规定,股份应当将公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记 录、财务会计报告置备于本公司。第9
20、7条规定,股份公司股东有权 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建 议或者质询。17 .某主板上市公司发行可转债,需要满足的条件有()o 2016年5 月真题I .最近3个会计年度加权平均净资产收益平均不低于6%,扣除非 经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%.最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1年的利息.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元II .最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净
21、额平均不少于公司 债券一年的利息I、IIIIL IVI 、 II 、 VA. IIL IV、VII、III、IV【答案】:A【解析】:上市公司证券发行管理方法第14条规定,公开发行可转换公司 债券的公司,除应当符合证券发行的一般条件外,还应当符合以下规 定:最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权 平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超 过最近1期末净资产额的40%o最近3个会计年度实现的年均可分 配利润不少于公司债券1年的利息。前款所称可转换公司债券,是指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的
22、条件可以转换成股份的 公司债券。18.根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见,以下 说法正确的选项是()oA.创新创业公司发行创新创业公司债,应当就本公司创新创业特征作 专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发说明 确意见B.重点支持已纳入全国股转系统(新三板)的挂牌公司发行创新创业 公司债C.非公开发行的创新创业公司债,不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司,是指从事高新技术产品研发、生产和服务,或者具 有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】:D【解析】:根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见具体分析 如下:AD两项,根据该意见的适用范围规定,创新
23、创业公司,是指从事高 新技术产品研发、生产和服务,或者具有创新业态、创新商业模式的 中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债,应当就本公司创新 创业特征作专项披露。B项,重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层 的挂牌公司。C项,非公开发行的创新创业公司债,可以附可转换成股份的条款。 附可转换成股份条款的创新创业公司债,应当符合中国证监会相关监 管规定。19.以下关于或有事项的说法正确的有()oI .与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的,企业不应 确认预计负债.甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同,因合同尚 未执行,具有不确定性,属于或有事项.待执行合同变为
24、亏损合同时,合同存在标的资产的,应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失、不需要再确定预计负债 IV.待执行合同变为亏损合同时,合同不存在标的资产的,亏损合同 相关义务满足预计负债确认条件时,应当确认预计负债A. I、IIII 、 IVc. n、inIK IVD. I 、 II【答案】:B【解析】:n、iii两项,待执行合同不属于或有事项,待执行合同变为亏损合同 时属于或有事项;待执行合同变为亏损合同时,合同存在标的资产的, 应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失,假设预计亏损超 过计提的减值损失,那么符合负债确认条件的,仍应确认预计负债。20.以下关于首次公开发行股票提供投资价
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