2022尽职调查报告(范本).docx

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1、2022尽职调查报告(范本)尽职调查报告(范本)1一、 公司状况简介列示公司注册地、注册资本、实收资本、法定代表人、经营范围、主营业务及主要产品等基本信息。二、 公司历史沿革简介1、 公司设立及历史沿革基本状况；2、 历次股权变动过程及定价依据；3、 以图表形式列示目前股权结构。三、 控股股东及实际限制人状况1、 控股股东及实际限制人基本状况、经营范围、主要业务、财务状况；2、 控股股东和实际限制人最近两年内改变状况；3、 说明公司实际限制人限制的其他企业基本状况；四、 公司业务和产品1、 公司主要业务及盈利模式介绍，公司生产流程、生产工艺、生产技术介绍；2、 列示公司主要业务与其他业务的对公

2、司收入及利润贡献状况；计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重；3、 公司业务的地区分布及主要客户状况；4、 公司主要资产及核心技术的权属状况；5、 公司业务及产品的发展前景表述。五、 行业状况和公司行业地位1、 说明公司所处行业背景、行业政策、行业技术状况、市场细分、进入壁垒等状况；2、 说明行业内主要企业及市场份额、变动状况，列示主要竞争对手状况；3、 具体说明公司竞争优势、劣势，收入盈利、技术水同等重要指标市场排名状况。六、 同业竞争及关联交易状况1、 说明公司控股股东或实际限制人及其限制的企业实际业务范围、业务性质，客户对象，与公司产品的可替代性等状况，说明是否构成同业竞

3、争；2、 说明重大关联交易状况。七、 最近两年及一期主要财务数据1、 列示公司最近两年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据，并注明是否经审计；2、 列示公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率等重要指标，推断说明公司经营风险和持续经营实力；3、 简要分析财务状况，对于财务数据及指标存在异样以及不匹配的，说明缘由。尽职调查报告(范本)2对于尽职调查报告撰写的简要说明一、 贷前调查的过程此部分需说明业务的来源状况以及调查人员进行贷前调查的过程。二、 企业基本状况部分1.企业的基本状况；2.企业由谁来限制，实际限制人的资信状况调查；3.企业以前做过什么、现在在做什么、将来准备做什么？4.企业

4、现在的经营状况；5.企业的资信状况。三、企业财务状况部分1.对企业所供应的财务报表进行分析，并说明企业报表的可信度，如供应的是审计报告，请收集完整报告（包括会计师出具看法和签字页及附注）；2.资产负债表分析中，需对超过总资产10%的重要科目进行具体分析，并说明验证方式，通过报表和调查充分了解企业真实的资产状况；利润表分析中，需对其主营业务收入等重要科目进行验证，并说明验证方式，通过报表分析和验证充分了解企业真实的经营状况和经营成果；如企业供应了现金流量表，需对其经营活动产生的现金流等主要部分进行分析和交叉验证；3.需了解企业和实际限制人的总体负债状况，对其银行借款或其他金融机构借款需具体说明，

5、并进行交叉检验，说明验证方式，具体说明其对外担保状况。四、 还款来源说明请重点分析第一还款来源的牢靠性和充分性。五、 担保状况部分此部分需具体说明其次还款来源的足够性和牢靠性。1.需具体了解抵质押物的状态，要求实地调查抵质押物并供应照片，需具体调查抵质押物的权属状况，抵质押物全部人如非申请人，请说明申请人与其关系。如抵质押物全部人为企业法人，需供应同意抵质押的股东会决议；关注抵质押物的流淌性及是否足值；2.需具体说明保证人生产经营状况，调查担保实力和担保意愿，保证人与借款人关系；3.如保证人为担保公司，需关注担保公司的反担保措施，供应反担保物清单，关注反担保落实状况。六、须要说明的其他事项调查

6、人员认为以上未能说明的内容和状况。此部分需重点调查企业帐外经营、超经营范围经营、涉足期货股市等高风险业务、隐性负债、非正常渠道融资(如民间借贷非法集资等)、生产经营以外的其他信息和事项，并对相关风险点进行分析。（如借款人或担保人为个人时，请重点关注其资产和负债状况以及资信状况，所限制经营的企业和范围。所经营企业的调查参照以上部分）通过以上调查，信贷调查人员对该笔贷款提出信贷建议。尽职调查报告(范本)3医院改制与并购须要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制

7、与并购必定依靠尽职调查。所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的全部相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司供应的专业医院并购尽职调查服务对于卖方和买方都至关重要!对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必需详尽，以充分了解被并购方医院的基本状况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺当完成并购具有重要意义。医院并购尽职调查的

8、主要内容：(一) 目标医院的性质适用的法律法规及政策规定，包括：1、股份转让限制;2、对医院董事或其他管理人员的资格有无特殊要求;3、地方政府投资实惠政策;4、对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求等。(二)目标医院组织和产权结构现状1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息(包括全部的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它干脆或间接拥有某种利益的组织形式)。以便推断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会

9、和股东会)的会议记录。5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(假如有)。6、目标医院及其附属机构股权转让记录。7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。8、全部与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(假如有)。11、有关包括全部股东权益的反收购措施的全部文件(假如有)。12、(在肯定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的全部协议。13、有关目标医院被卖方出售的全部文件，包

10、括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的全部文件(假如有)。14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以发掘值得深化调查的事务。(三)附属协议1、列出目标医院全部的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及全部合作公司(或医院)的董事和经营管理者名单。2、全部目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。3、上述2所列举的各类文件包括但不限于(1)有关分担税务责任的协议(假如有);(2)保障协议;(3)租赁协议(4)保证书;(5)询问、管理和其他服务协议;(

11、6)关于设施和功能共享协议;(7)购买和销售合同;(8)许可证协议。(四)授权状况1、批阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并推断授权是否合适;2、批阅股东投票授权书、托付书或其他表决授权的协议;3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循状况。(五)债务和义务1、目标医院和附属机构所欠债务清单。2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。3、全部的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

12、4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。6、与借款者沟通或赐予借款者的报告文件，包括全部的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。(六)政府规定1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。2、全部递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正值竞争、贸易政策、环境爱护、平安卫生等规定。(七)税务(假如有)1、目标医院税务顾问(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。2、全部由

13、目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。3、有关涉及税务事项与税务当局的争议状况的最终结论或相关材料。4、关于营业税、所得所、销售税、运用税、增值税等评估、审计文件。5、有关增值税的支配、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。7、有关目标医院涉及到医院间安排和义务的信息。(八)财务数据1、全部就目标医院股权交易状况向证券管理当局递交的文件。2、全部审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。3、全部来自

14、审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。4、内部预算和项目打算状况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。5、资产总量和可接受审查的帐目。6、销售、经营收入和土地运用权。7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品探讨与开发的具体状况。8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。9、外汇汇率调整的具体状况。10、各类储备的具体状况。11、过去5年主要经营和帐目改变的审查。12、接受新的会计准则对原有会计准则的影响。13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。(九)管理和职工1、目标医院及其附属机构的结构状况和主要职工的个人经验。2、目标医院的全部职工及其聘用合同，及工会或集体

15、谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。3、全部员工手册和供应给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。5、全部涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、学问产权转让、非竞争条款的协议复印件。6、全部的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。7、列出目标医院经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇状况。8、列出全部的选择权和股票增值权的价格细目表。9、职工利益安排，包括但不限于安排概述、递交有关税务和职工福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认

16、和批准的职工利益安排的申请文件，最新年度的安排评估报告和财务报告，以及有关下列安排的最新实际评估报告：(1)退休金(2)股票选择和增值权(3)奖金(4)利益共享(5)分期补贴(6)权利参加(7)退休(8)人身保险(9)丢失劳动实力补助(10)储蓄(11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。(十)法律纠纷状况1、先列出正在进行的、或已受到威逼的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)状况的清单，包括当事人、损害赔偿状况、诉讼类型、保险金额、保险公司的看法等。2、全部的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。3、列出全部由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机

17、构有约束力的判决、裁决、吩咐、禁令、执行令、鉴定的清单。4、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主见、要求或禁止进一步活动的状况。6、全部提出专利、商标和其他学问产权侵权行为的函件。7、全部有关受到威逼的政府调查或宣称目标医院违法的函件。8、检查医疗服务或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗服务或产品保证、处理此类控诉案的阅历与改正服务、产品回收的记录。9、对上述调查所得资料进行探讨。(十一)资产状况1、列出全部目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的全部权、方位、运用状况，如系租赁拥有，列出租赁

18、期限、续签条件、租赁义务等状况。2、列出目标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的状况。3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险状况，包括每一处不动产的保险文件。4、全部由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行状况的文件。5、全部有关不动产的评估报告。6、全部有关目标医院及其附属机构拥有或出租状况的调查报告。7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。8、全部药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。9、全部目标医院及其附属机构在经营中运用的设备状况，指明这些设备的全部权状况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁运

19、用的协议。10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。(十二)经营状况1、由目标医院及其附属机构对外签订的全部协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、询问协议、探讨和开发协议等。2、肯定时期内全部的已购资产的供货商的状况清单。3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。4、全部的市场开拓、销售、特许经营、分拨、托付、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。5、列出目标医院及其附属机构服务及产品的消费者的清单。6、有关药品存货管理程序的说明材料。7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。8、目标医院服务或产品销售过程中运用的标准格式，

20、包括但不限于各种病历、处方单、检验单、检查单、诊断证明、订购单、各种临床应用及管理表格等。9、全部肯定时期内作出的有关目标医院供应的服务或制造的产品的明确或隐含的质量保证的文件。10、全部关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。(十三)保险状况1、全部的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：(1)一般责任保险(2)产品责任保险(3)火险或其他灾难险(4)董事或经营管理者的责任险(5)职工的人身保险2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。(十四)实质性协议1、有关实质性合同履行过程中产生的违约状况，影响或合理地认为会影

21、响目标目标医院及其附属机构的有关状况。2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：(1)须要第三方同意才能履行的协议(2)作为安排中的交易活动的结果可能导致违约的协议(3)以任何方法在目标医院和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。(十五)环境问题1、有关目标医院及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。2、目标医院及其附属机构依据国家、地方政府环境部门或有关授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。3、针对目标医院和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。(十六)市场开拓和价格问题1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信

22、或法律控告文件。2、为开发和实施市场开拓安排或战略而打算的业务安排、销售预料、价格政策、价格趋势等文件。3、有关访问和征求消费者、供应商看法的报告。4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的状况。5、公开的或不公开的价格清单。6、涉及价格或促销安排交易的通告。7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。8、有关价格浮动的政策，如打折、让利、实惠、减免、合作性广告等。(十七)学问产权1、全部由目标医院及其附属机构拥有或运用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他学问产权。2、一种非法律的技术性评估和特别学问构成的并在市场上获得胜利的学问性集成，如被接受运用的可行性探讨报告、诊疗系统。3、

23、涉及特别技术开发的作者、供应者、独立承包商、职工的名单清单和有关托付开发协议文件。4、列出非专利爱护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性隐私。5、全部目标医院学问产权的注册证明文件，包括学问产权的国内登记证明和国外登记证明。6、足以证明下列状况的全部文件：(1)正在向有关学问产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件(2)正处在学问产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件(3)须要向学问产权注册管理机关申请延期的文件(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等学问产权的文件(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他学

24、问产权的文件(6)全部由目标医院或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他学问产权运用许可协议。(7)由目标医院或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他学问产权的协议(8)由目标医院或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他学问产权上提出权利主见包括法律诉讼的状况(9)由第三者对目标医院或其附属机构运用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他学问产权提出权利主见包括法律诉讼的状况。7、涉及目标医院或其附属机构与学问产权注册管理机关之间就上述第6项所列项目相互往来的函件。8、其他影响目标

25、医院或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他学问产权的协议。9、全部的商业隐私、专有技术隐私、托付独创转让、或其他目标医院或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标医院或其附属机构或第三者的专有信息或学问产权有关的协议。(十八)其他1、全部送交目标医院或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告。2、由投资银行、工程公司、管理询问机构、会计师事务所或集体机构对目标医院或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。3、全部涉及目标医院或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。4、全部目标医院或其附属

26、机构对外发布的新闻报道。5、全部涉及目标医院或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事务的报道和介绍手册。6、任何依据你的推断对并购者来说是重要的、须要披露的涉及到目标医院的业务的财务状况的信息和文件。海格公司为国内外大型医疗行业投资人供应专业的第三方尽职调查服务。我们尽职调查的团队包括资深医院并购专家、医院运营管理专家、资深专业律师，确保医院并购和股权收购尽职调查专业严谨和科学，尤其是对医院潜在价值和将来发展有科学的推断。尽职调查报告(范本)4XXXX有限公司：我们接受托付，对XXXX有限公司(以下简称 公司)截至XXXX年1XX月30日的财务状况进行了尽职调查。我们是基于贵公司供应的尽职调

27、查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资安排、其他相关状况等方面绽开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要实行访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所供应的财务尽职调查报告，是在对公司所供应资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并根据贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观推断及公司供应资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为托付方供应分析参考作用，任何不当运用与本所及其

28、尽职调查人员无关。1、公司的基本状况：公司原名为xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。居处：xxx。经营范围：xxxx。经营期限xxx年。法定代表人：xxx。公司股权及注册资本经验次变更后，现注册资本xxx万元，由股东以现金投足，其中：xxxx有限公司出资xxx万元，占xx%、xxx有限公司出资xxx万元，占xxx%。2、公司享受的重大实惠政策状况：公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目XXX年建成投产，从XXX年至XXX年享受外商投资企业和外国企业

29、所得税 两免三减半 的税收实惠，因公司XXX年认定为先进技术型企业，从XXX年至XXX年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的实惠。二期项目于XXX年追加投资XXX万元进行，依据XXXX地方税务局XX文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够精确计算各自的应纳税所得额。经XXX同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免实惠。从XXX年至XXXX年享受外商投资企业和外国企业所得税 两免三减半 的税收实惠，并从XXX年至XXX年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的实惠。依据XXXX地方税务局万山税务分局

30、珠地税万函XXXXXXX号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的实惠，目前此项税收实惠已享受完毕。3、初步调查结论：公司是依据中外合资经营企业法及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发觉股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未供应)，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。第一大股东XXXX属国有独资公司，是XXXX企业，投资多元化，具有肯定的经济实力，XXX。尽职调查报告(范本)5一、企业财务状况“XX公司”于1999年11月成立，从事摩、汽配生产，现有注册资本118万元。至20xx年10月止

31、该公司累计亏损440万元，潜亏60万元，实际亏损500万元。经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，管理费用2399万元，财务费用2237万元，销售费用10万元，产品销售税金及附加2万元，盈余公积虚挂23万元。20xx年10月末资产总额1437万元，负债1819万元，全部者权益382万元，资产负债率126，目前处于资不抵债的状况。由于XX公司领导层对财务管理意识不强，从企业建立之初就没有着手建立一套规范的财务运作机制，以至于在以后的发展和扩张中，使财务管理不行限制，几年来企业连年亏损，步入了资不抵债的境地。这与其说是经营上的失败，不如说是财务上的失败。主要有：成本管理失控，成

32、本限制管理是企业增加盈利的根本途径，是企业求得生存的主要保障，XX公司从建立之初，没有建立一整套的成本限制制度，没有目标成本预料，也没有成本目标考核制度，造成经营当中成本管理失控，其一、原材料摊消不合理，主要原材料未用完不办理退库手续，使其材料在车间积压或混用，使成本不符。其二、自制模具所产生的材料消耗，费用，在各车间或工序领用时，不填用途或领用部门造成财务估计摊派，使其单位成本不实。其三、有的低值易耗品，协助材料等未按财务制度建立有关明细帐或备查协助帐，在计算时，一次性进入制造费用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54号凭证中的电焊机，2月份58号凭证中电线等，未按逐月摊消，使当期成

33、本过高。其四、财务人员更换频繁，在核算过程中不按连续性造成成本脱勾。其五、外协加工费用摊派不合理，某产品需镀铬和烤漆后销售，单位价格8元，不需加工单位价格3元，干脆进入产成品安排，造成部分产品成本加大，单位价格不实，给销售部门带来误导。其六、成品库设置车间内不符合管理制度，易造成混乱，材料库由库管员自填领料单，上报资料是自编表而不是原始单据，从而出现了成品库帐，材料库帐与财务科帐不相符。由于这各方面缘由使产品各品种的实际生产成本不精确，无法对生产产品的品种结构进行合理的调整。事实上，“XX公司”经营期间累计销售成本786万元，加上潜亏的60万元，就已超过累计的销售收入844万元，不计算期间费用

34、就已出现亏损，可见成本之高。这样的结果，在销售价格不能提高或者经营规模不能成倍增长或者产品结构不调整的状况下，就会出现生产销售得越多亏得越多。事实也是如此：00、01、02、03年的销售收入分别是：11万元、715万元、3237万元、438万元，亏损分别是：156万元、1044万元、1552万元、1415万元，累计销售收入844万元。累计亏损440万元（不含潜亏数，含盈余公积23万元）。二、财务状况分析“XX公司”从1999年11月成立，至20xx年10月止，经营期间，累计实现销售收入844万元，销售成本786万元，销售成本占销售收入 93。累计发展管理费用2399万元，财务费用2237万元，

35、合计464万元，占累计亏损500万元的95，亏损500万元，挤占流淌资金周转，费用的节约是效益增加的干脆途径。预付帐款250万元长期不收回参加流淌，又未见资金占用费收入，必需变相增加财务费用。固定资产净值698万元，占资产1457万元的49，流淌资金沉淀比重偏重。负债总额1819万元中，借款1532万元占8422，其中部分资金成本高达24。举债（借款）经营本是企业发展和扩张的一条捷径，但企业实行举债经营形式的前提是资金周转速度较好，利润率较高，这样才能为还债奠定基础。“XX公司”的实际状况是，20xx年10月末的负债总额为1819万元，其中：农行借款就占1532万元，是负债总额的8422，而在

36、资金运用上，固定资产净值698万元，亏损500万元，两项计1198万元，这部分退出流淌的资金占负债总额的6586，资金周转缓慢势成必定。不到35的资金流淌难于担当84的资金成本,高比例的举债失去了相应的利润率作保证,那么这个高举债很快就成为导致企业经营失败的主要因素之一。三、财务管理中存在的问题1、凭证附件不齐、原始单据不规范、报审制度不严格，例：A、所付款项，无任何支、收单位或个人签字凭据。20xx年1月17号凭、退股金110，000，00元，20xx年2月42号、46号凭、付运费29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17号凭、付材料款50，000，00元，基建款

37、50，000，00元。B、有此物资选购只有经办人20xx年3月7号凭购杂货一批，无物资回厂入库单或物资验收人签字，这是企业管理漏洞。20xx年元月1号凭、购重庆YY摩托车配件制造公司90型汽缸头1526个，实际入库500个，还差526个未办入库，但91，560，00元货款已全付，财务帐上未挂任何往来。C、20xx年3月16号凭，干脆预付缸头款20，000，00元，无任何签字和收款单位凭据。20xx年3月20号、40号凭、无任何领导签字和收款人凭据，干脆在凭证上支付现金10，000，00元、20，000，00元。2、不严格按现行权责发生制核算，说明财会基础工作有待加强，财务管理水平有待提高。3、

38、应收款421万元，其中：预付帐收304万元，内有250万资金划出长达19个月，又无利息收入反帐。4、银行存款帐户未按开户行、帐号分明细，未定期编制银行存款调整表，存在管理漏洞。5、没有建立完善的成本核算制度。每个产品品种没有实行目标成本制度，成本责任制。没有建立成本考核奖惩制度成品库帐，原材料库帐与财务科帐不一样，成本计算缺乏精确性。成本计算单元主要材料耗用量，无法对成本升降缘由进行定量分析。例：20xx年10月末，生产成本出现负成本125，57689元，已完工未结转的模具修理成本35，85169元未转入产品成本。反映出成本结转不规范。6、虚做销售20万元（假发出商品），利息支出20万元，不刚

39、好记入财务费用而挂往来帐，汽车销售20万元，得而复失。合计60万元，实际是经营期间的潜亏。预付帐款（加工费）逐月支付，现累计13，500，00元，财务无任何加工费协议或合同书，长期挂帐，这样接着下去，给企业带来的也是一个潜亏危急信号。7、20xx年4月11日凭证，汇票汇出存款250万元，付给武汉南华高速船舶工程公司，无请款单、无经办人、无领导签字，记“预付帐款”帐，时间长达19个月，至今未收回，也未见利息收入。发出商品，20xx年12月25号、76号、89号凭中发内蒙摩托车237辆，成本价格为792，870，78元，20xx年10月底结存594，267，67元173辆，已冲销售198，603，

40、11元，资金调计严峻不合规。8、20xx年5月68号凭证，产品销售收入11万元。9、借款利息未预提分摊，影响当期成本费用均衡计算。10、材料领料单填制不规范，有的无申领人、无用途。甚至出现库管员代填发料单。11、记帐凭证的原始单据不正规，有的收入用缴款单或其他单据为据。12、未建立半成品加工核算帐务。13、借款单、收据、报销单的报批制度未严格执行，各项规章制度传阅，保管不健全。四、改进建议重庆的摩托车和汽车生产是本市的支柱产业，对XX公司这样的摩、汽配生产企业，是一个机遇。XX公司经过加强财务管理、降低制造成本、降低资金成本，企业走出逆境是有希望的。现针对“XX公司”详细存在的问题，提出改进建

41、议附后。1、盘活存量：刚好清理收回应收款项；清理固定资产，对不用的固定资产变现。2、加强银行存款管理；按要求分设明细帐；按月编制银行存款调整表，由会计勾兑，出纳清理未达帐。3、编制资金安排（季或年）表，便于敏捷驾驭和调度资金，提高资金利用效率。4、调整借款结构，降低筹资成本。5、建立“模拟市场核算，实行成本推翻”的经营机制和管理制度。即：以市场为导向，成本为基础，盈利为目的。6、测算每个产品的目标成本，对每个品种的制造成本精确计算，对亏损严峻的品种暂停生产。7、在驾驭每个产品的制造成本上，调整产品生产结构，对适销对路，盈利较好的品种要留意扩大生产。8、建立建全各项成本管理制度，从材料购、消、存

42、，到产成品入库、销售等整个生产销售环节制订相应的限制，稽核制度，严格执行。9、建立成本目标考核制度。将目标成本层层分解到各部门、个人后，要刚好对实际成本进行考核，并赐予肯定嘉奖，激励人人参加成本管理。10、以财务科为主，不定期对成本核算过程进行核对，分析差异缘由，提出解决方法。11、建立“一枝笔”审批制度，严把开支关。12、建立内部财务管理制度，做到收支有合理依据，帐帐相符、帐证相符、帐实相符。13、严格执行工业企业会计制度，会计核算要连续、系统、真实。14、设立总会计师，加强对财务的稽核，刚好堵漏洞。总领财务管理工作，做到职权结合，加强和提高管理水平。15、聘请常年企业顾问，不定期对财务核算

43、管理工作做出客观公正的评价。对年度会计报表进行审签，提高报表运用的可信度。尽职调查报告(范本)61、主体资格方面：上市首发管理方法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算)，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，主要资产不存在重大权属纠纷，3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大改变等。比照上述标准，我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批，工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查，检查

44、可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。2、独立性方面：即俗称的五独立，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面，企业须要从管理限制线、业务运作线、资产运用线、产权线动身对拟上市分布业务进行检查，检查可能存在的独立性缺陷，独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域，内部独立性问题可以通过内部重新安排和调整支配，而业务外部独立性问题须要企业在外部关系方面进行改进。3、规范运行方面：主要包括公司治理、内部限制和违法违规等方面，规范运营考核的软因素许多，通常都可以突击弥补，因此，在调查中主要对一些硬伤，如：董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规

45、等事项进行重点检查。4、财务会计方面：上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标，对于运作规范、核算规范、业务简洁的企业来说，这方面的调查是很好做的，只要把合并报表与同行、与上市标准比较，基本上可以得出结论。但对业务困难、核算基础差、运作不规范的企业来讲，这是一个特别繁杂的工具，有时候须要借助外力完成，这是因为会计核算的专业性太强，对于核算基础差、运作不规范的企业来说，自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题，资产合法有效的问题，表外资产负债的问题，对会计政策的理解和运用问题等)，许多公司甚至不能供应合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业，假如业务困难的话，想要供应完整精确的报表也不是一件

46、简单的事，特殊是拟上市企业须要进行业务剥离重组的时候。5、持续盈利实力方面：在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利实力问题了，包括发审委都很难告知你一个准确的标准，缘由在于标准本身，其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大改变、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利改变、存在客户重大依靠、重要资产或技术的取得或者运用存在重大不利改变还算可理解，但其他可能对发行人持续盈利实力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性，但企业可以选取一些行业标杆企业进行比照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利实力的审核力度，但不管怎样，在IPO制度非市场化之前这个标准