公开型无追索权国内保理合同及全套附件培训资料4162.docx

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1、 编号：公开型无无追索权权国内保保理合同同交通银行行股份有有限公司司编号：公开型无无追索权权国内保保理合同同重要提示示请卖方认认真阅读读本合同同全文，尤尤其是带带有标记的的条款。如有疑疑义，请请及时提提请保理理银行予予以说明明。卖方：法定代表表人（负负责人）：法定地址址：保理银行行：交通通银行股股份有限限公司分分行 负责人：鉴于：卖方已已经或将将不时向向买方（定定义见本本合同第第一条）在在国内销销售货物物、提供供服务或或出租资资产（以以下称销销售货物物、提供供服务或或出租资资产为“交易”），并并已经或或将不时时与买方方签订货货物销售售合同、服务务合同或或租赁赁合同（以以下称该该等合同同及其任任

2、何补充充或修改改文件为为“交易易合同”），并由此形成交易合同项下对买方的应收账款；卖方愿愿意将交交易合同同项下下的应收收账款转转让给保保理银行行；保理银银行同意意按本合合同约定定受让应应收账款款并向卖卖方提供供保理融融资、应应收账款款管理与与催收、买方信信用风险险担保等等国内保保理服务务。为明确双双方权利利义务，卖卖方和保保理银行行经协商商一致，特特订立本本合同。第一条 定义在本合合同中，除除非上下下文明另另有明确确约定，下下列术语语将具有有如下含含义：“公开型型无追索索权国内内保理”是指保保理银行行根据本本合同约约定向卖卖方提供供保理服服务后，按按本合同同约定承承担买方方信用风风险，即即买方

3、因因发生信信用风险险而未按按交易易合同按按时足额额支付应应收账款款时，保保理银行行按本合合同约定定向卖方方保理付付款。“保理额额度”根据双双方的约约定，保保理额度度可以是是循环额额度、一一次性额额度或二二者的组组合。循循环额度度是指在在本合同同有效期期内任何何时候，卖卖方可以以多次向向保理银银行转让让其对买买方的应应收账款款，但保保理银行行已受让让、买方方未支付付的各笔笔应收账账款金额额之和不不得超过过保理额额度。一一次性额额度是指指在本合合同有效效期内任任何时候候，卖方方向保理理银行转转让的所所有应收收账款金金额之和和不得超超过保理理额度。“保理子子额度”是指针对对单个买买方的保保理额度度。

4、根据据双方的的约定，保保理子额额度可以以是循环环额度或或一次性性额度。循环额额度是指指在保理理子额度度有效期期内任何何时候，卖卖方可以以多次向向保理银银行转让让其对该该买方的的应收账账款，但但保理银银行已受受让的该该买方未未支付的的各笔应应收账款款金额之之和不得得超过保保理子额额度。一一次性额额度是指指在保理理子额度度有效期期内任何何时候，卖卖方向保保理银行行转让其其对该买买方的所所有应收收账款金金额之和和不得超超过保理理子额度度。“保理子子额度有有效期”是指保保理银行行应卖方方申请，根根据本合合同受让让某一买买方的应应收账款款的期限限。“保理融融资”是指保保理银行行应卖方方申请，在在受让应应

5、收账款款时向卖卖方预付付应收账账款转让让价款的的行为。保理融融资分为为折扣方方式和比比例预付付方式，根根据卖方方选择保保理融资资方式的的不同，预预付的转转让价款款金额可可能等于于融资本本金金额额，也可可能小于于保理融融资本金金金额。“折扣方方式保理理融资”是指以以对应的的应收账账款金额额作为保保理融资资本金金金额，保保理银行行向卖方方预付应应收账款款转让价价款时，从从本金中中扣除相相应的折折扣后再再支付的的方式。保理融融资本金金金额应收账账款金额额；折扣扣=应收收账款金金额折扣率率折让期期。“比例预预付方式式保理融融资”是指以以对应的的应收账账款金额额的一定定比例作作为保理理融资本本金金额额，

6、保理理银行在在受让应应收账款款时按本本金金额额向卖方方预付转转让价款款，并在在收回本本金时收收取相应应利息的的方式。保理融融资本金金金额应收账账款金额额融资比比例；利利息=本本金金额额利率融资期期限。“保理融融资余额额”是指保保理银行行已预付付、未受受偿的应应收账款款转让价价款对应应的保理理融资本本金金额额之和。前述受受偿包括括买方支支付应收收账款、卖方因因回购而而退还或或按本合合同约定定主动偿偿还应收收账款转转让价款款、保理理银行根根据本合合同约定定保理付付款。“融资额额度”根据双双方的约约定，融融资额度度可以是是循环额额度或一一次性额额度。循循环额度度是指在在融资额额度有效效期内任任何时候

7、候，卖方方可以就就多笔应应收账款款向保理理银行申申请保理理融资，但但保理融融资余额额不得超超过融资资额度。一次性性额度是是指在融融资额度度有效期期内任何何时候，保保理银行行为卖方方办理的的保理融融资本金金金额之之和不得得超过融融资额度度。“融资额额度余额额”循环融融资额度度项下，是是指融资资额度扣扣减保理理融资余余额后的的金额；一次性性融资额额度项下下，是指指融资额额度扣减减保理银银行已为为卖方办办理的保保理融资资本金金金额之和和后的金金额。“交易易合同”是指卖方向买方销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。“买方” 是指与与卖方签签署交交易合同同，购购买货物

8、物、接受受服务或或承租资资产的企企事业单单位。“卖方”是指与买买方签署署交易易合同，出出售货物物、提供供服务或或出租资资产的企企事业单单位。“应收账账款”是指保理理银行受受让的、卖方基基于履行行交易易合同项项下销售售货物、提供服服务或出出租资产产的义务务而对买买方享有有的、以以人民币币计价的的债权。“应收账账款金额额”是指保保理银行行已受让让的、买买方根据据交易易合同在在应收账账款到期期日应向向卖方支支付的金金额。卖卖方向保保理银行行转让的的各笔应应收账款款金额以以保理银银行出具具的应应收账款款转让申申请保理理银行审审核意见见（适用用于受让让）（以以下简称称：“受让让意见”）中记载的金额为准。

9、“应收账账款转让让” 是指卖卖方根据据本合同同第四条条向保理理银行转转让应收收账款及及其相关关权益的的行为。“应收账账款转让让日”，“应收账账款受让让日”，就保保理银行行受让的的应收账账款而言言，是指指保理银银行出具具受让让意见之之日。“应收账账款到期期日” 是指交交易合同同所规规定的最最晚付款款日。如如果买方方在同一一交易易合同项项下的付付款义务务系分期期履行的的，则该该交易易合同项项下应收收账款到到期日按按各期应应收账款款的最晚晚付款日日分别计计算。“商业纠纠纷”是指买方方拒收货货物或商商业发票票，或者者根据交交易合同同或卖卖方的履履约行为为提出的的，与保保理银行行受让的的应收账账款有关关

10、的任何何抗辩、反诉或或抵销。“催账期期”是指如如买方未未在应收收账款到到期日前前全额支支付保理理银行受受让的应应收账款款时，保保理银行行向买方方进行催催收的期期限。本本合同项项下的催催账期为为自应收收账款到到期日次次日起计计算，但但任何情情况下，催催账期届届满日不不应迟于于年月日。催催账期届届满日为为非银行行工作日日的，提提前至前前一银行行工作日日。“买方信信用风险险”是指除除交易易合同项项下发生生符合本本合同约约定的商商业纠纷纷外，买买方在催催账期届届满时未未全额支支付应收收账款的的风险。“保理付付款” 是指指发生买买方信用用风险时时，保理理银行根根据本合合同，于于催账期期届满日日向卖方方支

11、付买买方应付付未付的的应收账账款的行行为。“回购”是指发发生本合合同约定定的要求求卖方回回购的情情形时，保保理银行行将已受受让、未未受偿的的应收账账款部分分或全部部转回给给卖方，卖卖方应无无条件受受让，并并按本合合同约定定退还相相应的保保理融资资本金、支付利利息。第二条 保理额额度2.1 保理额额度金额额（人民民币大写写）：。2.2保保理额度度项下每每一保理理子额度度情况如如下：序号买方名称称保理子额额度金额额（单位位：人民民币万元元）保理子额额度性质质（填写写循环或或一次性性）保理子额额度有效效期2.3应应收账款款转让生生效后，保保理银行行将按应应收账款款金额扣扣减保理理额度和和相应的的保理

12、子子额度。保理额额度或保保理子额额度的使使用情况况以保理理银行在在本合同同履行过过程中保保留的文文件、凭凭证及单单据为准准。2.4卖卖方可向向保理银银行申请请调整（包包括增额额、减额额、展期期）或取取消保理理额度或或保理子子额度，保保理银行行亦可根根据其判判断自行行决定调调整（包包括减额额、展期期）、取取消、冻冻结或取取消冻结结保理额额度或保保理子额额度。保理银行行根据前前款约定定接受卖卖方申请请或自行行决定调调整、取取消、冻冻结或取取消冻结结保理额额度或保保理子额额度的，应应书面通通知卖方方。保理理额度或或保理子子额度的的调整、取消、冻结或或取消冻冻结自卖卖方收到到书面通通知之日日生效。卖方

13、和保保理银行行根据本本条调整整、取消消或冻结结保理额额度或保保理子额额度的，已已经转让让的应收收账款仍仍应适用用本合同同。2.5保理理银行给给予卖方方保理额额度，并并不意味味着保理理银行有有义务受受让卖方方提出转转让申请请的全部部应收账账款。对对于卖方方根据本本合同提提出的转转让申请请，保理理银行有有权予以以审核并并自行判判断决定定是否受受让。第三条条 融资额额度（卖卖方在本本合同项项下有融融资额度度的，请请在“”内打打；卖方方在本合合同项下下无融资资额度，不不适用本本条内容容的，请请在“”内打打，并划划掉本条条空栏；如“”内或或本条空空栏为空空白的，视视为不适适用本条条。）3.1融融资额度度

14、金额（人人民币大大写）：。3.2融融资额度度有效期期：自年年月日至年月日，本本有效期期是保理理银行应应卖方申申请，根根据本合合同予以以保理融融资的期期限。3.3本本融资额额度为循环额额度一次性性额度。3.4融融资额度度的每次次使用，以以符合下下列全部部条件为为前提：（1）循循环融资资额度项项下，保保理融资资余额未未超过融融资额度度，一次次性融资资额度项项下，保保理银行行已为卖卖方办理理的保理理融资本本金金额额之和未未超过融融资额度度； （2）申申请的保保理融资资金额不不超过融融资额度度余额；（3）保保理融资资申请在在融资额额度有效效期内提提出；（4）申申请的保保理融资资到期日日不迟于于年月日；

15、（5）保保理银行行已受让让申请融融资所对对应的应应收账款款；（6）在在本合同同生效后后，卖方方的经营营状况和和财务状状况未发发生重大大不利变变化；（7）卖卖方没有有违反本本合同的的行为。3.5应应卖方申申请予以以保理融融资后，保保理银行行将按融融资本金金金额扣扣减融资资额度。融资额额度的使使用情况况以保理理银行在在本合同同履行过过程中保保留的文文件、凭凭证及单单据为准准。3.6本本合同项项下的保保理融资资与应收收账款一一一对应应，融资资方式为为以下第第种：（1）折折扣方式式，折扣扣率为，折折让期自自应收账账款转让让价款预预付日至至催账期期届满日日；（2）比比例预付付方式，融融资比例例不超过过，

16、利利率为，融融资期限限自应收收账款转转让价款款预付日日至催账账期届满满日。3.7在在买方付付款前，经经保理银银行同意意，卖方方可以提提前一次次性归还还保理融融资。发生前述述提前还还款、买买方于催催账期届届满前付付款或卖卖方在催催账期届届满前进进行回购购退还保保理融资资本金等等情况时时，折扣扣方式下下，保理理银行将将退还相相应的保保理融资资自实际际还款日日至催账账期届满满日期间间的折扣扣；比例例预付方方式下，按按相应的的保理融融资的实实际占用用期限计计算其利利息。如如买方部部分支付付或卖方方部分退退还、未未完全清清偿保理理融资本本金的，根根据前述述约定应应当退还还的折扣扣，将于于保理融融资本金金

17、全部受受偿时退退还。3.8保理理银行给给予卖方方融资额额度，并并不意味味着保理理银行有有义务就就卖方提提出转让让申请的的全部应应收账款款办理融融资。对对于卖方方根据本本合同提提出的保保理融资资申请，保保理银行行有权予予以审核核并自行行判断决决定是否否受理。第四条 应收收账款转转让4.1卖卖方向保保理银行行申请转转让应收收账款时时，应向向保理银银行提交交下列文文件，有有预付应应收账款款转让价价款需求求的，应应在下述述应收收账款转转让申请请书中中一并提提出：（1） 按本合同同附件格格式签署署的一份份应收收账款转转让申请请书；（2） 按本合同同附件格格式签署署的三份份应收收账款债债权转让让通知书书；

18、（3） 与拟转让让的应收收账款对对应的交交易合同同原件件及其复复印件；（4） 与交易易合同相相关的所所有其他他法律文文件正本本原件及及其复印印件。该该“相关的的所有其其他法律律文件”包括但但不限于于交易易合同的的修改或或补充文文件，担担保法律律文件和和权利凭凭证，交交易授权权批准文文件，预预付款（定定金）证证明文件件（如有有）等； （5） 交易合合同项项下全套套商业发发票（主主要指增增值税发发票）正正本及复复印件；（6） 交易合合同项项下全套套运输单单据正本本、保险险单据正正本及提提货单正正本和相相应复印印件（如如有）；（7） 保理银行行要求的的其他文文件。4.2保保理银行行经审核核同意受受让

19、应收收账款的的，将向向卖方出出具受受让意见见。保理银行行同意预预付应收收账款转转让价款款的，将将一并在在受让让意见中中予以确确认，并并按本合合同约定定向卖方方预付。折扣方方式下的的折扣率率、放款款日、到到期日、融资金金额、折折扣金额额、实付付金额或或比例预预付方式式下的利利率、融融资期限限、融资资金额等等以银行行凭证的的记载为为准。4.3保保理银行行经审核核决定不不予受让让应收账账款的，将将向卖方方出具应应收账款款转让申申请保理理银行审审核意见见（适用用于不予予受让），并并将卖方方提交的的相关申申请文件件退还卖卖方。对对于不予予受让的的应收账账款，保保理银行行无需就就该等应应收账款款承担任任何

20、义务务。4.4应应收账款款转让于于保理银银行出具具受让让意见时时生效。4.5应应收账款款转让生生效后，保保理银行行取得该该应收账账款项下下的债权权及其他他相关权权益，该该“应收账账款项下下的债权权及其他他相关权权益”包括但但不限于于下列权权利和利利益：（1） 根据交交易合同同的约约定，采采取一切切法律措措施要求求买方支支付应收收账款的的权利，包包括但不不限于根根据交交易合同同提起起诉讼或或仲裁的的权利；（2） 由于买方方迟延支支付应收收账款而而产生的的要求其其支付赔赔偿金、违约金金的权利利；（3） 针对买方方未能按按期支付付应收账账款，同同意其延延期支付付，或作作出其他他让步、放弃、宽限或或妥

21、协，或或与其达达成和解解的权利利；（4） 在买方发发生破产产、清算算、资不不抵债或或其他类类似的情情况时，作作为应收收账款的的债权人人参加清清算或其其他类似似程序的的权利；（5） 再次转让让应收账账款的权权利；（6） 与应收账账款相关关的任何何担保、保证和和保险项项下产生生的权利利或利益益；（7） 与应收账账款相关关的交交易合同同中卖卖方享有有的其他他一切权权利和利利益。4.6应收收账款转转让后，卖卖方在交交易合同同项下下应承担担的义务务，仍由由卖方继继续履行行，与保保理银行行无关。4.7在在办理应应收账款款转让的的过程中中，如保保理银行行要求，卖卖方应就就应收账账款转让让事宜通通知交交易合同

22、同项下下的担保保人，并并办理抵抵/质押押担保（如如有）的的登记变变更手续续。第五条 应收账账款转让让价款的的支付5.1根根据卖方方的申请请、保理理银行的的判断及及买方付付款情况况的不同同，保理理银行支支付每笔笔应收账账款转让让价款的的方式将将有所不不同。本本合同项项下的应应收账款款转让价价款可通通过以下下三种方方式支付付：（1）如如卖方在在本合同同项下拥拥有融资资额度，保保理银行行可应卖卖方申请请，在受受让应收收账款时时，向卖卖方预付付应收账账款转让让价款；（2）买买方于催催账期届届满前向向保理银银行支付付全部或或部分应应收账款款的，保保理银行行于收到到款项后后一个银银行工作作日内，将将款项付

23、付至卖方方开立在在保理银银行处的的账户；（3）催催账期届届满，保保理银行行按照本本合同约约定向卖卖方保理理付款。5.2任任何情形形下，保保理银行行收到买买方支付付的应收收账款或或根据本本合同向向卖方保保理付款款时，如如保理银银行已向向卖方预预付应收收账款转转让价款款的，将将前述款款项扣除除相应的的融资本本金及比比例预付付方式融融资的利利息后付付至卖方方开立在在保理银银行处的的账户。如买方方提前付付款的，折折扣或利利息的计计算按本本合同第第3.77条办理理；因买买方提前前付款享享受商业业折扣而而导致付付款金额额不足偿偿还卖方方保理银银行融资资本息的的，卖方方应承担担补偿责责任。任任何情况况下，如

24、如因买方方享受商商业折扣扣导致买买方付款款金额小小于保理理融资本本金及相相应利息息的，卖卖方有义义务按保保理银行行的要求求补足不不足部分分。此外，如如卖方对对保理银银行有其其他任何何应付未未付款项项的，保保理银行行仅需支支付前述述款项扣扣除卖方方应付未未付款项项后的余余额。5.3卖方方如从买买方或第第三方收收到用于于清偿已已转让给给保理银银行的任任何应收收账款的的现金或或汇票等等支付工工具时，保保理银行行的保理理付款义义务相应应解除。如保理理银行已已预付应应收账款款转让价价款的，卖卖方应不不迟于收收到之日日次日通通知保理理银行，并并将该款款项和/或支付付工具转转交保理理银行或或向保理理银行支支

25、付相等等金额的的款项，用用于清偿偿保理融融资本息息。前述述款项或或支付工工具的转转交/支支付在催催账期届届满前进进行的，相相应保理理融资的的折扣或或利息的的计算按按本合同同第3.7条办办理。 5.44保理银银行受让让的应收收账款金金额小于于对应的的发票金金额时，保理银行仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。第六条 支支付条款款6.1采采用第55.1条条第（11）种支支付方式式的（保保理融资资），适适用本条条约定。6.2卖卖方应在在应收账账款转让让价款预预付前向向保理银银行提交交资金使使用说明明及保理理银行要要求的其其他材料料。6.3应应收账款款

26、转让价价款采取取卖方自自主支付付方式。卖方自自主支付付是指保保理银行行根据本本合同约约定将应应收账款款转让价价款预付付至卖方方账户后后，由卖卖方自主主支付给给符合本本合同约约定用途途的卖方方交易对对手。6.4卖卖方应在在应收账账款转让让价款预预付后日内向向保理银银行汇总总报告应应收账款款转让价价款支付付情况。保理银银行有权权通过账账户分析析、凭证证查验、现场调调查等方方式核查查应收账账款转让让价款支支付是否否符合约约定用途途，卖方方须配合合保理银银行的核核查。6.5卖卖方指定定的资金回回笼账户户为：户名：账号：开户行：卖方指定定的资金金回笼账账户用于于收取对对应销售售收入或或计划还还款资金金，

27、对应应销售收收入以非非现金方方式结算算的，卖卖方应确确保在收收到款项项后及时时划入资资金回笼笼账户。卖方应按按照保理理银行的的要求提提供资金金回笼账账户的资资金进出出情况。第七条 商业纠纠纷与保保理付款款7.1 除本合合同另有有约定外外，应收收账款催催账期届届满前，买买方未足足额向保保理银行行支付应应收账款款的，保保理银行行应于催催账期届届满日保保理付款款，向卖卖方支付付未获支支付的应应收账款款。7.2应应收账款款到期日日前，买买方以任任何书面面形式就就交易合合同项下下的商业业纠纷通通知保理理银行或或者保理理银行通通过卖方方及其他他任何途途径得知知交易合合同发生生商业纠纠纷的，商商业纠纷纷对应

28、的的应收账账款金额额成为“争议应应收账款款”。对于于争议应应收账款款，除本本合同第第7.55条约定定的情形形外，保保理银行行无保理理付款的的义务。7.3发发生第77.2条条约定的的情况时时，保理理银行应应在收到到买方提提交的商商业纠纷纷通知或或通过其其他途径径得知发发生商业业纠纷之之日次日日内书面面通知卖卖方。任任何情况况下，卖卖方或保保理银行行收到买买方提交交的商业业纠纷通通知时，应应立即、最迟不不超过次次日，将将已知的的涉及有有关应收收账款的的细节和和商业纠纠纷的性性质书面面通知对对方。7.4收收到第77.3条条所述保保理银行行的书面面通知或或买方直直接提交交的商业业纠纷通通知后，卖卖方应

29、立立即并应应尽最大大努力与与买方协协商解决决商业纠纠纷，并并在保理理银行要要求的时时限内、按合同同附件格格式向保保理银行行提交商商业纠纷纷解决确确认书。保理银银行对于于商业纠纠纷的解解决没有有任何义义务。7.5卖卖方于第第7.44条约定定的时限限提交符符合保理理银行要要求的商商业纠纷纷解决确确认书的的，商商业纠纷纷解决确确认书“争议解决后应收账款金额”栏填写的应收账款金额将被保理银行重新接受，按本合同约定的流程办理。7.6卖卖方未按按本合同同第7.4条的的约定时时限提交交符合保保理银行行要求的的商业业纠纷解解决确认认书的的，保理理银行将将向卖方方发出应应收账款款回购通通知书（适适用于无无追索权

30、权），卖卖方应按按照保理理银行的的要求履履行回购购义务。已预付付应收账账款转让让价款的的，卖方方应立即即并不迟迟于保理理银行要要求的时时间退还还相应的的保理融融资本金金，比例例预付方方式的保保理融资资应同时时支付相相应的利利息。7.7应应收账款款到期日日后，买买方以任任何书面面形式就就交易合合同项下下的商业业纠纷通通知保理理银行或或者保理理银行通通过卖方方及其他他任何途途径得知知交易合合同发生生商业纠纠纷的，保保理银行行不再承承担相应应应收账账款的保保理付款款义务，并并向卖方方发出应应收账款款回购通通知书（适适用于无无追索权权）。卖方应应按照保保理银行行的要求求履行回回购义务务，已预预付应收收

31、账款转转让价款款的，并并应立即即且不迟迟于保理理银行要要求的时时间退还还相应的的保理融融资本金金，比例例预付方方式的保保理融资资应同时时支付相相应的利利息。7.8催账账期届满满后，买买方以任任何书面面形式就就交易合合同项下下的商业业纠纷通通知保理理银行或或者保理理银行通通过卖方方及其他他任何途途径得知知交易合合同发生生商业纠纠纷的，如如保理银银行已保保理付款款，卖方方应按照照保理银银行要求求的时限限将相应应的保理理付款退退还给保保理银行行，并对对应退还还的保理理付款金金额按银银行凭证证记载的的利率/折扣率率，支付付自保理理付款之之日至卖卖方退款款之日（不不迟于保保理银行行要求的的时限）的的利息

32、。7.9保理理银行向向卖方发发出应应收账款款回购通通知书（适适用于无无追索权权）后后，不再再承担相相应应收收账款的的催收、管理责责任，包包括买方方信用风风险在内内的与应应收账款款有关的的任何风风险和责责任，均均由卖方方自行承承担。但但折扣方方式下卖卖方未足足额退还还应退保保理融资资本金、比例预预付方式式下卖方方未足额额退还应应退保理理融资本本金并支支付相应应利息前前，保理理银行仍仍有权向向买方要要求付款款及收取取买方支支付的应应收账款款。第八条 保理理费8.1就就保理银银行根据据本合同同向卖方方提供的的保理服服务，卖卖方同意意按应收收账款金金额的百百分之向向保理银银行支付付保理费费。8.2保保

33、理费按按每笔应应收账款款计算并并收取。保理银银行同意意受让该该笔应收收账款的的，在收收取相应应的保理理费用后后向卖方方出具受受让意见见。第九九条 卖方的的陈述与与保证在签署本本合同时时至本合合同项下下到期日日最晚的的保理子子额度有有效期届届满前，卖卖方持续续地陈述述和保证证如下：9.1 卖方是是依法设设立并合合法、独独立存续续的民事事主体，具具备所有有必要的的权利能能力、能能以自身身名义履履行本合合同的义义务并承承担民事事责任。9.2 签署和和履行本本合同是是卖方真真实的意意思表示示，并已已获得签签署本合合同所必必须的所所有同意意、批准准及/或或授权，不不存在任任何法律律上的瑕瑕疵。9.3在在

34、过去一一年中未未因产品品/服务务质量或或履约期期限等问问题而发发生商业业纠纷，与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。9.4卖卖方保证证在签署署和履行行本合同同过程中中向保理理银行提提供的全全部文件件、报表表、资料料及信息息是真实实、准确确、完整整和有效效的，未未向保理理银行隐隐瞒可能能影响其其财务状状况和履履约能力力的任何何信息。9.5关关于应收收账款，卖卖方保证证：（1）应应收账款款符合所所有的适适用法律律并已经经获得了了与其产产生有关关的所有有必要的的同意、批准和和授权，不不存在任任何法律律上的瑕瑕疵；（2）应应收账款款均产生生于正常常业务中中的真实实的交易易，货物物的销售售和/或或服务

35、的的提供符符合法律律的规定定和交交易合同同的约约定；（3）应应收账款款是对买买方独立立的、完完整的、完全排排斥第三三人的权权利或利利益要求求的权利利，此应应收账款款由卖方方拥有，且且在该应应收账款款上未为为任何人人设定任任何形式式的担保保或其他他负担，也也不存在在任何第第三方权权益或任任何既有有的或可可能产生生的第三三方能够够提出的的任何抵抵销、反反诉、损损害补偿偿、冲销销账目、留置或或其他减减除，但但交易易合同中中已经明明确约定定的卖方方给予买买方的佣佣金或折折扣除外外；（4）应应收账款款不属于于卖方对对其附属属机构、控股公公司、母母公司、集团成成员等关关联企业业销售或或提供服服务产生生的应

36、收收账款。9.6关关于交交易合同同，卖卖方保证证并承诺诺：（1）交交易合同同项下下价款的的支付方方式为赊赊销；（2）卖卖方已经经向保理理银行提提交交交易合同同及其其任何补补充或修修改文件件，该些些文件中中没有任任何禁止止或限制制应收账账款转让让的条款款，或买买方可无无条件退退货的条条款，以以及其他他任何不不利于保保理银行行行使应应收账款款项下权权利的条条款； （3）买买方在交交易合同同项下下的支付付义务不不存在任任何未经经保理银银行知晓晓并同意意的抵销销、回扣扣或其他他扣减；（4）卖卖方已经经向保理理银行提提交与交交易合同同有关关的所有有法律文文件。（5）交交易合同同为租租赁合同同的，租赁合同

37、项下租金的支付方式为分期支付。第十条 卖方承承诺10.11至应收收账款转转让时，卖卖方均严严格、适适当履行行交易易合同项项下的交交货或服服务义务务及其他他全部附附随义务务，并且且应收账账款转让让后卖方方仍将持持续严格格履行交交易合同同，不不因履行行不当而而对保理理银行受受让的应应收账款款债权产产生任何何不利影影响。 10.22未经保保理银行行书面同同意，卖卖方不得得转让本本合同项项下的任任何权利利和义务务。100.3应应收账款款转让后后，卖方方不得与与买方达达成任何何旨在变变更交交易合同同或交交易条件件的协议议。对已已经转让让给保理理银行的的应收账账款，卖卖方不得得再进行行放弃、转让、赠予以以

38、及其他他任何方方式的处处理，除除发生第第七条约约定的要要求卖方方回购的的情形且且卖方按按本合同同约定履履行回购购义务外外，也不不得再要要求买方方向其付付款。100.4如如因交交易合同同的任任何商业业纠纷，发发生买方方支付价价款后要要求退款款、减价价、支付付违约金金、赔偿偿金等情情况，卖卖方应另另行向买买方支付付，保理理银行不不介入卖卖方与买买方因交交易合同同而发发生的任任何商业业纠纷，也也不承担担卖方在在交易易合同项项下应承承担的任任何责任任。100.5签签署和履履行本合合同过程程中，卖卖方应将将已知悉悉的有关关买方财财务状况况和履约约能力的的任何情情况或信信息及时时、完整整地向保保理银行行披

39、露。10.66卖方应应按本合合同的约约定按时时足额支支付保理理费。10.77卖方应应遵循保保理银行行与办理理国内保保理业务务相关的的业务制制度及操操作惯例例，包括括但不限限于及时时提供保保理银行行要求的的一切文文件、资资料及信信息，并并保证所所提供文文件、资资料和信信息是真真实、完完整、准准确的。100.8卖卖方应在在保理银银行对买买方采取取的诉讼讼或其他他收款措措施中给给予必要要的配合合，包括括但不限限于提供供相关的的资料原原件、作作为诉讼讼当事人人参加诉诉讼等。100.9保保理银行行在本合合同项下下向卖方方预付了了应收账账款转让让价款的的，卖方方应当在在下列事事项发生生或可能能发生之之日或

40、作作出相关关决定之之日（涉涉及买方方的，自自卖方知知道或应应当知道道之日）起起7日内书书面通知知保理银银行： （1）出出售、出出租、转转移、抵抵押、质质押或以以其他方方式处分分重要资资产、资资产的全全部或大大部分；（2）经经营体制制或产权权组织形形式发生生或可能能发生重重大变化化，包括括但不限限于实施施承包、租赁、联营、公司制制改造、股份合合作制改改造、企企业出售售、合并并(兼并)、合资资(合作)、分立立、设立立子公司司、产权权转让、减资等等；（3）修修改章程程，变更更法人名名称、法法定代表表人及住住所、通通讯地址址、营业业范围等等工商登登记事项项，作出出对财务务、人事事有重大大影响的的决定；

41、（4）买买卖双方方任何一一方拟申申请破产产或可能能或已被被债权人人申请破破产；（5）买买卖双方方任何一一方或者者其高层层管理人人员或董董事涉及及违法活活动或涉涉及重大大诉讼或或仲裁案案件，或或买卖双双方任何何一方的的主要资资产被采采取了财财产保全全等强制制措施；（6）为为第三方方提供保保证，并并因此而而对其财财务状况况或履行行本合同同项下义义务的能能力产生生重大不不利影响响；（7）签签署对其其经营和和财务状状况有重重大影响响的合同同；（8）停停产、歇歇业、解解散、停停业整顿顿、被撤撤销或营营业执照照被吊销销；（9）卖卖方、卖卖方的法法定代表表人或主主要管理理人员涉涉及违法法活动；（10）经经营

42、出现现严重困困难，财财务状况况恶化，或或发生对对卖方经经营、财财务状况况或履约约能力有有负面影影响的其其他事件件。第十十一条 保保理额度度和融资资额度的的调整1111下列任任一事件件构成本本合同所所称“额度调调整事件件”：（1）卖卖方在第第九条项项下所作作陈述与与保证不不真实;（2）卖卖方违反反本合同同的约定定；（3）第第10.9所列列应通知知的任何何事项之之一实际际发生,保理银银行认为为将影响响其债权权的安全全;（4）卖卖方在履履行与保保理银行行订立的的其他合合同时,有迟延延履行等等违约行行为且经经保理银银行催告告后仍未未予以纠纠正；（5）买买卖双方方任何一一方在交交易合同同项下有有任何商商

43、业欺诈诈行为的的。1122有额度度调整事事件发生生时，保保理银行行有权：（1）冻冻结、减减少或取取消已核核定的、尚未使使用的保保理额度度和/或或融资额额度；（2）发发生第111.11（5）约约定的情情形时，向向卖方发发出应应收账款款回购通通知书（适适用于无无追索权权），要要求卖方方回购所所有保理理银行已已受让的的应收账账款，已已预付应应收账款款转让价价款的，并并应退还还所有对对应的保保理融资资本金，比比例预付付方式下下卖方应应同时支支付相应应利息。第十十二条 违约约12.11卖方未未按本合合同约定定退还预预付转让让价款对对应的保保理融资资本金的的，保理理银行有有权就未未退还的的本金金金额计收收

44、罚息。罚息利利率为银银行凭证证记载的的利率/折扣率率上浮。12.22卖方未未按本合合同第八八条约定定支付保保理费的的，保理理银行有有权自卖卖方应付付款之日日起，每每日按未未付款金金额的万万分之向向卖方收收取违约约金。12.33卖方未未按本合合同第55.3条条约定，通通知保理理银行并并将相关关款项/支付工工具转交交保理银银行或支支付相应应金额款款项的，保保理银行行有权自自卖方收收到相关关款项/支付工工具次日日起，每每日按应应转交而而未转交交款项/支付工工具金额额的万分分之向卖卖方收取取违约金金。12.44 卖方方未按本本合同第第7.88条的约约定退还还保理付付款的，保保理银行行有权自自要求的的退

45、款之之日起，就就未退还还的保理理付款金金额计收收罚息。罚息利利率为银银行凭证证记载的的利率/折扣率率上浮。12.55卖方违违反本合合同约定定给保理理银行造造成其他他损失的的，应赔赔偿保理理银行由由此遭受受的所有有其他损损失。12.66卖方违违约时,应当承承担保理理银行为为此而支支付的催催收费用用、诉讼讼费（或或仲裁费费）、保保全费、公告费费、执行行费、律律师费、差旅费费及其他他费用。12.77卖方有有逃避保保理银行行监督、不按时时支付保保理费、不按时时退还保保理付款款以及预预付转让让价款对对应的保保理融资资本金并并支付相相应利息息等行为为时，保保理银行行有权将将该种行行为向有有关单位位通报，并

46、并在新闻闻媒体上上公告。第十十三条 扣划约约定13.11 卖方方在本合合同项下下有任何何应付未未付款项项时，保保理银行行除有权权按照本本合同约约定扣除除其应向向卖方支支付的款款项外，并并有权扣扣划卖方方在交通通银行股股份有限限公司开开立的任任一账户户中的资资金或代代为收取取的款项项用于清清偿。13.22 扣划划后，保保理银行行应将扣扣划所涉涉账号、合同号号、融资资凭证编编号、扣扣划金额额及剩余余的债务务金额通通知卖方方。13.33 扣划划所得款款项不足足以清偿偿卖方全全部债务务时，抵抵偿顺序序如下：（）其其他费用用；（）应付付未付保保理费；（）应应向保理理银行偿偿还的保保理付款款；（）应偿偿还

47、的保保理付款款对应的的利息或或罚息；（）保保理融资资本息。保理融融资本息息的抵偿偿顺序为为：保理理融资本本息逾期期不足990天的的，先用用于抵偿偿到期未未付的利利息或罚罚息，最最后用于于抵偿到到期未付付的本金金；本金金或利息息逾期990天或或以上的的，扣划划所得款款项应先先用于抵抵偿到期期未付的的本金，最最后用于于抵偿到到期未付付的利息息或罚息息。13.44扣划所所得款项项与需要要抵偿的的债务币币种不一一致的，按按交通银银行股份份有限公公司在扣扣划时公公布的汇汇率折算算为抵偿偿债务的的金额。第十四条条 争争议解决决本合同适适用中华华人民共共和国法法律。本本合同项项下的争争议向保保理银行行所在地