晋城太阳能光伏电站项目申请报告（范文参考）.docx

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1、泓域咨询 /晋城太阳能光伏电站项目申请报告晋城太阳能光伏电站项目申请报告xx有限责任公司目录第一章 项目背景分析8一、 行业发展的有利因素和不利因素8二、 光伏行业市场竞争格局10三、 市场规模10四、 项目实施的必要性12第二章 项目基本情况13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则14五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度16七、 原辅材料及设备17八、 环境影响17九、 建设投资估算17十、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表18十一、 主要结论及建议20第三章 行业发展分析21一、 行业壁垒21二、 行业基本风险特

2、征22三、 行业发展概况23第四章 建设内容与产品方案25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表26第五章 建筑技术方案说明27一、 项目工程设计总体要求27二、 建设方案28三、 建筑工程建设指标29建筑工程投资一览表29第六章 法人治理31一、 股东权利及义务31二、 董事38三、 高级管理人员43四、 监事45第七章 运营管理模式47一、 公司经营宗旨47二、 公司的目标、主要职责47三、 各部门职责及权限48四、 财务会计制度51第八章 节能方案说明59一、 项目节能概述59二、 能源消费种类和数量分析60能耗分析一览表61三、 项目节能措施

3、61四、 节能综合评价62第九章 原辅材料供应及成品管理64一、 项目建设期原辅材料供应情况64二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理64第十章 技术方案66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理70四、 项目技术流程71五、 设备选型方案72主要设备购置一览表73第十一章 进度计划方案74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十二章 劳动安全生产76一、 编制依据76二、 防范措施77三、 预期效果评价81第十三章 投资计划83一、 投资估算的依据和说明83二、 建设投资估算84建设投资估算表88三、 建设期利息88建设期利息

4、估算表88固定资产投资估算表89四、 流动资金90流动资金估算表91五、 项目总投资92总投资及构成一览表92六、 资金筹措与投资计划93项目投资计划与资金筹措一览表93第十四章 经济效益评价95一、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表96固定资产折旧费估算表97无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润分配表99二、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102三、 偿债能力分析103借款还本付息计划表104第十五章 项目招标及投标分析106一、 项目招标依据106二、 项目招标范围106三、 招标要求107四、 招标组织方式109五、 招标信息

5、发布112第十六章 风险分析113一、 项目风险分析113二、 项目风险对策115第十七章 总结评价说明117第十八章 附表附录119主要经济指标一览表119建设投资估算表120建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表122总投资及构成一览表123项目投资计划与资金筹措一览表124营业收入、税金及附加和增值税估算表125综合总成本费用估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表127借款还本付息计划表129第一章 项目背景分析一、 行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）投资成本的不断下降提高光伏发电行业的竞争力组件为光伏电站投资成本中最重要的组成部分，201

6、0年以来，随着技术进步和光伏组件产能的扩张，组件供过于求，价格不断下降，根据IEA（国际能源署）的数据显示，2014年光伏组件的价格仅约为2001年的20%；截至2015年末，我国光伏电站系统成本降至7元/瓦左右，光伏发电成本“十二五”期间总体降幅超过60%。同时，光伏组件的转换效率也在不断提高，使得固定容量的电站建设对组件的需求减少，进一步降低了光伏发电成本。未来随着光伏电站总体投资成本下降，将使光伏发电逐步实现平价上网，并推动光伏发电行业的发展。（2）光伏设备的专业化发展有力推动行业的快速发展光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备直接影响光伏电站的安全性、可靠性、系统效率及投资回报

7、。但在光伏发电行业发展初期，由于光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备产业较为分散且整体规模较小，部分设备由非专业的制造商提供，导致产品整体性能不一且成本较高。随着行业的发展与规模的扩大，目前光伏设备供应向专业化和集中化发展，专业厂商的出现提升了光伏电站的整体性能，有利于降低综合成本，促进了光伏发电行业的发展。（3）电力体制改革为行业注入新动力新一轮电力体制改革正在逐步放开发用电计划、建立优先发电制度、推进售电侧开放和电价形成机制改革、构建现代竞争性电力市场，有利于可再生能源优先发展和公平参与市场交易。在新的电力体制条件下，市场机制将鼓励提高电力系统灵活性、逐步解决常规能源与可再生能源的利益冲突

8、问题，扩大新能源消纳市场，从而促进太阳能发电等可再生能源的大规模发展。随着售电侧改革的推进，分布式发电将会以更灵活、更多元的方式发展，通过市场机制创新解决困扰分布式光伏发展所面临的问题，推动太阳能发电全面市场化发展。2、不利因素（1）高成本仍是光伏发电发展的主要障碍虽然光伏发电价格已大幅下降，但与燃煤发电价格相比仍然偏高，在“十三五”时期对国家补贴依赖程度依然较高，光伏发电的非技术成本有增加趋势，地面光伏电站的土地租金、税费等成本不断上升，屋顶分布式光伏的场地租金也有上涨压力，融资成本降幅有限甚至民营企业融资成本不降反升问题突出。光伏发电技术进步、降低成本和非技术成本降低必须同时发力，才能加速

9、光伏发电成本和电价降低。（2）并网运行和消纳仍存较多制约电力系统及电力市场机制不适应光伏发电发展，传统能源发电与光伏发电在争夺电力市场方面矛盾突出。太阳能资源和土地资源均具备优势的西部地区弃光限电严重，就地消纳和外送存在市场机制和电网运行管理方面的制约。中东部地区分布式光伏发电尚不能充分利用，现行市场机制下无法体现分布式发电就近利用的经济价值，限制了分布式光伏在城市中低压配电网的大规模发展。二、 光伏行业市场竞争格局随着对能源需求量以及环境危机关注的不断增强，光伏行业得到了大众的广泛关注，国家也出台了相关的政策支持光伏行业发展。据国家能源局统计，截至2016年底，我国光伏发电新增装机容量345

10、4万千瓦，累计装机容量7742万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。光伏市场规模扩大，众多上游组件厂商也积极投身于电站建设领域，竞争也愈发激烈。国有企业在竞争安装项目上具有一定的优势，但是市场份额并没有因此被垄断，民营企业虽然面临着较大的竞争压力，但可以通过树立良好的企业品牌，增强技术创新能力，提高企业竞争力，在市场中占有一席之地。三、 市场规模近年来，我国光伏行业的规模持续扩大，成本持续下降，技术不断进步，市场布局逐步趋于合理，产业前景广阔，我国光伏行业跻身全球光伏领域前列。2016年全球光伏新增装机约73GW，其中中国3454GW，美国141GW、日本86GW、欧洲69GW、印度4GW，

11、一批新兴市场正在加速发展。过去，光伏产业装机重点主要是在新疆、青海、甘肃等西北地区，装机量占比可达全国装机量80以上。如今，西北地区光伏发电新增装机量占全国新增装机量的比例不到28，大量的新增装机转向中东部省份。2017年上半年国内光伏市场受630抢装影响，6月份装机量达到13.15GW，其中光伏电站10.07GW，同比减少8%，分布式光伏3.08GW，同比增长8倍。上半年新增光伏发电装机容量24.4GW，同比增长9%，其中光伏电站17.29GW，同比减少16%，分布式光伏7.11GW，同比增长2.9倍。2017年上半年我国光伏发电累计装机量达到101.82GW，其中，光伏电站84.39GW，

12、分布式光伏14.73GW。根据可再生能源“十三五”规划的要求，预计2020年光伏发电装机总量要达到1.05亿千瓦，规划实施的指导意见提出，2017-2020年光伏累计新增建设规模86.5GW（不含分布式），其中普通光伏电站54.5GW，领跑者项目32GW。国家能源局同时将21省的发展目标细化，北京、天津、上海、福建、重庆、西藏、海南7个省份不限制指标。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源

13、已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：晋城太阳能光

14、伏电站项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约11.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务

15、清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理

16、，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技

17、术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。五、 建设背景、规模（一）项目背景过去，光伏产业装机重点主要是在新疆、青海、甘肃等西北地区，装机量占比可达全国装机量80以上。如今，西北地区光伏发电新增装机量占全国新增装

18、机量的比例不到28，大量的新增装机转向中东部省份。2017年上半年国内光伏市场受630抢装影响，6月份装机量达到13.15GW，其中光伏电站10.07GW，同比减少8%，分布式光伏3.08GW，同比增长8倍。上半年新增光伏发电装机容量24.4GW，同比增长9%，其中光伏电站17.29GW，同比减少16%，分布式光伏7.11GW，同比增长2.9倍。2017年上半年我国光伏发电累计装机量达到101.82GW，其中，光伏电站84.39GW，分布式光伏14.73GW。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积7333.00（折合约11.00亩），预计场区规划总建筑面积13137.93。其中：生产工程78

19、22.22，仓储工程2868.90，行政办公及生活服务设施1275.70，公共工程1171.11。项目建成后，形成年产xx套太阳能光伏电站的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括玻璃、电池片、汇流条、EVA、背板、铝材边框、助焊剂、太阳能硅胶、酒精、不粘布。（二）主要设备主要设备包括：自动串焊机、层压机、自动流水线、EL测试仪、IV测试仪、打胶机、组框机、冷却水塔、

20、空压机、切割机、冲孔机。八、 环境影响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4736.01万元，其中：建设投资3679.66万元，占项目总投资的77.70%；建设期利息72.45万元，占项目总投资的1.53%；流

21、动资金983.90万元，占项目总投资的20.77%。（二）建设投资构成本期项目建设投资3679.66万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3201.64万元，工程建设其他费用365.79万元，预备费112.23万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入10200.00万元，综合总成本费用8822.28万元，纳税总额714.32万元，净利润1002.75万元，财务内部收益率12.98%，财务净现值570.62万元，全部投资回收期7.04年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积7333.00

22、约11.00亩1.1总建筑面积13137.931.2基底面积4619.791.3投资强度万元/亩330.602总投资万元4736.012.1建设投资万元3679.662.1.1工程费用万元3201.642.1.2其他费用万元365.792.1.3预备费万元112.232.2建设期利息万元72.452.3流动资金万元983.903资金筹措万元4736.013.1自筹资金万元3257.433.2银行贷款万元1478.584营业收入万元10200.00正常运营年份5总成本费用万元8822.286利润总额万元1337.007净利润万元1002.758所得税万元334.259增值税万元339.3510税

23、金及附加万元40.7211纳税总额万元714.3212工业增加值万元2522.8913盈亏平衡点万元4859.82产值14回收期年7.0415内部收益率12.98%所得税后16财务净现值万元570.62所得税后十一、 主要结论及建议由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第三章 行业发展分析一、 行业壁垒1、行政审批壁垒就目前行业情况而言，光伏电站开发建设业务最为核心的壁垒之一即是项目所在地政府对光伏电站项目的行政审批/备案。就一个具体的光伏电站开发建设项目而言，开

24、发商必须与项目所在地政府保持较长时间的良好合作关系，并证明自己确有能力实施该光伏电站项目建设，才有可能获得项目开发的核准批文。为防止倒卖核准批文，项目所在地政府一般要求开发商缴纳一定的项目建设保证金，甚至先行动工，之后再发放正式的核准批文。2、资金壁垒光伏电站开发建设是资金和技术密集的行业。一座100兆瓦的光伏电站的价值量在6-10亿元，电站建设完成、并网发电、平稳运行并移交客户后，才能逐步回款，在此之前的全部组件采购款、施工费用等都需由开发商垫付,因此若开发商同时推进数个光伏电站建设项目，则对其资金实力要求较高。此外，生产电站所需组件的光伏电池生产装置需要数亿元的建设资金，关键生产设备主要依

25、靠进口，建设完毕还将面临生产线的不断调试；光伏电站开发回收周期较长、资金占用量较大，企业在项目前期开发、采购、生产、系统集成等环节均要有大量的流动性资金支持。因此，该行业存在较高的资金壁垒。3、系统集成能力壁垒系统集成能力是指电站开发建设商将电站组件大规模列阵安装成为光伏电站，实现设计出电功率，并达到各项并网条件的能力。大规模的系统集成，要求开发商具有专业的光伏电气技术团队、施工管理团队，并具有一定规模光伏电站的开发经验。纯组件生产企业以及其他行业企业较难以拥有全面的光伏电站系统集成能力。4、人才壁垒光伏发电行业对员工的专业素质要求较高，要求相关研发、销售及管理人员具备应对技术更新和市场变化的

26、能力。同时，开拓国际市场也需要有国际化的研发、技术、销售及管理人才。目前，光伏发电行业仍处于快速发展阶段，人才较为紧缺，特别是具有国际化背景的人才更为紧缺，具有人才壁垒。二、 行业基本风险特征1、政策风险太阳能光伏产业是我国的新能源产业，国家大力支持光伏产业的发展，国家和地方政府的补贴和其他优惠政策极大地推动了行业的发展，如果国家调整对光伏发电的补贴政策，可能会导致光伏发电企业盈利情况下降的风险，监管政策的变化也会对企业经营状况产生一定的影响。2、市场竞争风险随着国家一系列光伏产业政策的出台，大量企业涌入光伏行业，可能面临行业竞争加剧的风险。另外，太阳能光伏发电面临与其他新能源产业的竞争，如：

27、风力发电、生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源产业，可能会使光伏产业存在一定的竞争风险。3、技术风险行业的技术研发能力是光伏发电在新能源产业领域立足的根本，随着光伏发电行业的发展，越来越多的企业不断投入大量的人力、物力、财力进行技术研发升级，行业内的企业如果无法跟上技术的发展的脚步，就可能会逐渐被边缘化甚至淘汰。因此，本行业企业面临一定的技术更新换代风险。三、 行业发展概况光伏发电技术的开发始于20世纪50年代。随着全球能源形势趋紧，光伏发电作为一种可持续的能源替代方式，自20世纪90年代后半期起，世界光伏行业进入了快速发展时期。中国光伏发电市场起步较晚，2008年我国光伏发电累计装机容

28、量、新增装机容量分别为0.14GW、0.04GW，占全球市场份额分别仅为0.86%、0.58%。2013年以来，随着国家对光伏发电支持政策陆续出台，特别是2013年8月，国家发改委颁布了关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知，明确了光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，投资光伏电站可以取得较好投资收益，我国光伏发电行业快速发展。2013年至2016年，我国光伏发电新增装机容量分别达到10.99GW、10.64GW、15.13GW、34.54GW，连续四年居全球首位。截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量已位居世界第一。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要

29、建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积7333.00（折合约11.00亩），预计场区规划总建筑面积13137.93。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套太阳能光伏电站，预计年营业收入10200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按

30、照初步产品方案进行测算。行业的技术研发能力是光伏发电在新能源产业领域立足的根本，随着光伏发电行业的发展，越来越多的企业不断投入大量的人力、物力、财力进行技术研发升级，行业内的企业如果无法跟上技术的发展的脚步，就可能会逐渐被边缘化甚至淘汰。因此，本行业企业面临一定的技术更新换代风险。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1太阳能光伏电站套xx2太阳能光伏电站套xx3太阳能光伏电站套xx4.套5.套6.套合计xx10200.00第五章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈

31、度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件

32、供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效

33、果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积13137.93，其中：生产工程7822.22，仓储工程2868.90，行政办公及生活服务设施1275.70，公共工程1171.11。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程2356.097822.221052.081.11#生产车间706.832346.67315.621.22#生产车间589.021955.56263.021.33

34、#生产车间565.461877.33252.501.44#生产车间494.781642.67220.942仓储工程1385.942868.90269.912.11#仓库415.78860.6780.972.22#仓库346.49717.2367.482.33#仓库332.63688.5464.782.44#仓库291.05602.4756.683办公生活配套284.121275.70190.023.1行政办公楼184.68829.21123.513.2宿舍及食堂99.44446.5066.514公共工程600.571171.11102.28辅助用房等5绿化工程983.3617.27绿化率13.

35、41%6其他工程1729.855.137合计7333.0013137.931636.69第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股

36、东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召

37、集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

38、股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

39、造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

40、自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监

41、事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机

42、构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委

43、托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；

44、对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式

45、报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定