有限责任公司股权转让合同范本42222.doc

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1、有限责任股权转让合同范本来源： 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的根底上于 年 月 日在 签署。合同双方：出让方：注册：法定代表人：职务：受让方：注册：法定代表人：职务：鉴于：1. 是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任(以下简称“ ) 注册为：法定为： ;经营范围为：法定代表人：注册资本：2. 出让方在签订合同之日为 的合法股东其出资额为 元占 注册资本总额的 。3. 现出让方与受让方经友好协商在平等、自愿、互利互惠的根底上一致同意出让方将其所拥有的 的 的股权转让给受让方而签署本?股权转让合同?。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外本合同中词语及

2、名称的定义及含义以以下解释为准：1. 股权：出让方因其缴付注册资本的出资并具有股东资格而享有的中国法律和章程所赋予的任何和所有股东权利包括但不限于对于的资产受益、重大决策和选择理者等权利。2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日。3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或受权代表人签字之日。4. 注册资本：为在登记登记的全体股东认缴的出资额。5. 合同标的：指出让方所持有的 的 股权。6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)公布并现行有效的法律、法规和由 人民及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他形式的性包括但不

3、限于? 法?、? 法?、? 法?等。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 的股权转让给受让方。1.2 转让基准日本次股权转让基准日为 年 月 日。1.3 转让价款本合同标的转让总价款为 元(大写： 整)。1.4 付款限:自本合同生效之日起 日内受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具并将该送达受让方。第二章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：本合同生效后积极协助受让方合同标的转让的一切手续包括但不限于修改章程、改组、向有关报送有关股权变更的。出让方保证其向受让方提供的 的全部材料包括但不限于财务情况、消费经营情况、

4、工商登记情况、资产情况工程开发情况等均为、合法的。2.2 受让方向出让方的声明和保证：第三章 双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起出让方丧失其对 的股权对该局部股权出让方不再享有任何权利也不再承当任何义务;受让方根据有关法律及 章程的规定按照其所受让的股权比例享有权利并承当相应的义务。3.2 本合同签署之日起 日内出让方应负责组织召开 股东会、保证股东会批准本次股权转让并就 章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起 日内出让方应与受让方共同完成 股东会、的改组并完成股权转让的全部法律。3.4 在按照本合同第3.3条约定完本钱次股权转让的全部法律之日起 日内出让方应协助

5、受让方按照 国法律、法规及时向有关变更登记。3.5 所负债务以 会计师事务所于 年 月 日出具的审计(附件1)为准。如有或有负债那么由出让方自行承当归还责任。受让方对此不承当任何责任出让方亦不得以 资产承当归还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回。第四章 条款4.1 对本次股权转让合同中出让方与受让方对所理解的全部资料包括但不限于出让方、受让方、 的经营情况、财务情况、商业机、技术机等全部情况出让方与受让方均有义务除律有明确规定或强迫要求任何一方不得对外公开或使用。4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权

6、转让事宜时采用经协商的统一口径保证各方的商誉不受损害未经另一方同意任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言、文字。 第五章合同生效日5.1 以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日：受让方应完本钱合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前 资产负债表中所反映的全部应收债权收回。第六章 不可抗力6.1 本合同中“不可抗力指不能预知、无法防止并不能克制的并且的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他。6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或局部地履行本合同项下的

7、义务时该方可暂停履行上述义务。暂停限应与不可抗力的持续时间相等。待不可抗力的影响消除后如另一方要求受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方必须在知悉不可抗力之后 天内向另一方发出书面告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出的一方必须竭其努力减少不可抗力的影响和可能造成的损失。6.3 假如双方对于是否发生不可抗力或不可抗力对合同履行的影响产生争议恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4 因不可抗力不能履行合同的根据不可抗力的影响局部或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的不能免除责任。第七章 违约责

8、任7.1 任何一方因违背于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的应承当违约责任造成对方经济损失的还应承当赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。7.2 如出让方违背本合同之任何一项义务、声明和保证须向受让方支付违约金违约金为转让价款总额的 。假如导致受让方无法受让合同标的那么出让方应向受让方退还已支付的所有款项并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.3 如受让方违背本合同之任何一项义务、声明和保证须向出让方支付违约金违约金为转让价款总额的 。假如造成出让方损失的那么受让方应

9、向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.4 假设受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同那么出让方有权要求受让方支付违约金违约金为转让价款总额的 。假设出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同那么受让方有权要求出让方支付违约金违约金为转让价款总额的 。7.5 在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)受让方有权解除本合同。合同解除后出让方应向受让方退还已支付的所有款项并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.6 根据本协

10、议第3.5条规定 所负债务以 会计师事务所于 年 月 日出具的审计为准。如有或有负债那么由出让方自行承当归还责任。假设债权人要求 依法承当归还责任且也已实际履行给付义务的那么出让方应在履行给付义务之日起 日内将全部款项支付给。假设出让方在本条规定限内不能将全部款项支付给那么双方同意由出让方就未支付局部按本次转让 股权的转让价格折算己方所持有的 相应股权转让给受让方出让方未支付局部款项由受让方向支付。7.7 根据本协议第七章各条款的约定出让方应向受让方支付违约金的出让方应在收到受让方发出的支付之日起 日内按本协议第七章规定的违约金将全部违约金支付给受让方。假设出让方未能在本条规定限内将全部违约金

11、支付给受让方那么双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让 股权的转让价格折算己方所持有的 的相应股权转让给受让方。7.8 根据本协议第七章各条款的约定受让方应向出让方支付违约金的受让方应在收到出让方发出的支付之日起 日内按本协议第七章规定的违约金将全部违约金支付给出让方。假设受让方未能在本条规定限内将全部违约金支付给出让方那么双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让 股权的转让价格折算己方所持有的 的相应股权转让给出让方。第八章 其 他8.1 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的局部及增加的内容构本钱合同的组成局部。8.2 可分割性假如本合同的局部条款被有辖权的、仲裁机

12、构认定无效不影响其他条款效力的其他条款继续有效。8.3 合同的完好性本合同构成双方之间的全部陈述和协议并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认本合同中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的根底;因此不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的根据。8.4 本合同规定的应以书面形式作出以 书写并以 邮寄、图文 或者其他电子方式送达。到达收件方的 方为送达。如以 邮寄方式发送以邮寄回执上注明的收件日为送达日。使用图文 时收到 机发出确实认信息后视为送达。8.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争

13、议。如双方不能以协商方式解决争议那么双方同意将争议提交有辖权的人民处理。8.6 合同附件以下作为本合同之附件与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所于 年 月 日出具的 的审计。于 年 月 日出具的资产负债表。8.7 其他本合同一式 份双方各持 份 存档 份交有关备案一份均具有同等法律效力。 合同双方签字盖章：出让方： 受让方：法定代表人 法定代表人(或受权代表)： (或受权代表)年 月 日内容总结（1）有限责任股权转让合同范本来源： 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的根底上于 年 月 日在 签署（2）合同双方：出让方：注册：法定代表人：职务：受让方：注册：法定代表人：职务：鉴于：1. 是一家于 年 月 日在 合法注册成立并有效存续的有限责任(以下简称“ ) 注册为：法定为：