上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批14228.docx

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1、上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产行为审审批【行政许许可事项项】上市市公司重重大购买买、出售售、置换换资产行行为审批批【关于依依据、条条件、程程序、期期限的规规定】关于上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知第第六条：董事会会在形成成决议后后2个工工作日内内，应当当向中国国证监会会及上市市公司所所在地的的中国证证监会派派出机构构报送决决议文本本和重重大购买买、出售售、置换换资产报报告书（草草案）及及其附件件等相关关文件（相相关文件件的内容容与格式式要求见见本通知知附件），同同时向证证券交易易所报告告并公告告。独立立董事的的意见应应当与董董事会决决议一并并公告；第七

2、条：中国证证监会收收到上市市公司报报送的全全部材料料后，审审核工作作时间不不超过220个工工作日。关于规规范上市市公司与与关联方方资金往往来及上上市公司司对外担担保若干干问题的的通知 第三条：上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本通知规定,或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形,可以制止该方案的实施。关于上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知第第一条：本通知知所称“上市公公司重大大购买、出售、置换资资产的行行为”，是指指上市公公司购买买、出售售、置换换资产达达到下列列标准之之一的情情形：（一一）购买买、出售售、置换换入的资资

3、产总额额占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表总资产产的比例例达500%以上上；（二二）购买买、出售售、置换换入的资资产净额额（资产产扣除所所承担的的负债）占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并报表净净资产的的比例达达50%以上；（三）购购买、出出售、置置换入的的资产在在最近一一个会计计年度所所产生的的主营业业务收入入占上市市公司最最近一个个会计年年度经审审计的合合并报表表主营业业务收入入的比例例达500%以上上。上市市公司在在12个月月内连续续对同一一或相关关资产分分次购买买、出售售、置换换的，以以其累计计数计算算购买、出售、置换的的数额。关于上上市公司司重大

4、购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知第第三条：上市公公司实施施重大购购买、出出售、置置换资产产行为，应应当遵循循有利于于上市公公司可持持续发展展和全体体股东利利益的原原则，与与实际控控制人及及其关联联人之间间不存在在同业竞竞争，保保证上市市公司与与实际控控制人及及其关联联人之间间人员独独立、资资产完整整、财务务独立；上市公公司具有有独立经经营能力力，在采采购、生生产、销销售、知知识产权权等方面面能够保保持独立立。关于上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知第第四条：上市公公司实施施重大购购买、出出售、置置换资产产，应当当符合以以下要求求：（一一）实施施本次交交易

5、后，公公司具备备股票上上市条件件；（二二）实施施本次交交易后，公公司具有有持续经经营能力力；（三三）本次次交易涉涉及的资资产产权权清晰，不不存在债债权债务务纠纷的的情况；（四）不不存在明明显损害害上市公公司和全全体股东东利益的的其他情情形。关于规规范上市市公司与与关联方方资金往往来及上上市公司司对外担担保若干干问题的的通知第第三条第第（四）项项：上市市公司被被关联方方占用的的资金，原原则上应应当以现现金清偿偿。关于规规范上市市公司与与关联方方资金往往来及上上市公司司对外担担保若干干问题的的通知第第三条第第（五）项项：严格格控制关关联方以以非现金金资产清清偿占用用的上市市公司资资金。关于上上市公

6、司司重大购购买、出出售、置置换资产产若干问问题的通通知第第五条：上上市公司司董事会会对重大大购买、出售、置换资资产做出出决议，应应当履行行下列程程序：（一一）在就就本次交交易达成成初步意意向后，董董事会立立即与交交易对方方签署保保密协议议，约定定交易进进程、步步骤、双双方责任任等。（二二）董事事会就本本次交易易形成初初步意见见后，聘聘请具有有证券从从业资格格的会计计师事务务所、律律师事务务所、财财务顾问问（由具具有主承承销商资资格的证证券公司司或中国国证监会会认可的的其他机机构担任任）、资资产评估估机构（限限于本次次交易以以资产评评估值作作为交易易定价基基础的情情况）等等中介机机构为本本次交易

7、易出具意意见，同同时与各各中介机机构签署署保密协协议。（三三）各中中介机构构出具意意见后，董董事会就就有关事事宜进行行审议并并形成决决议。独立立董事应应当就本本次资产产交易是是否有利利于上市市公司和和全体股股东的利利益发表表独立意意见，并并就上市市公司重重组后是是否会产产生关联联交易、形成同同业竞争争等问题题做出特特别提示示。全体体董事应应当履行行诚信义义务，做做好信息息保密工工作。如如有关信信息在董董事会做做出决议议前已被被市场知知悉，董董事会应应当立即即就有关关计划或或方案及及时予以以公告。六、董事会会在形成成决议后后2个工作作日内，应应当向中中国证监监会及上上市公司司所在地地的中国国证监

8、会会派出机机构报送送决议文文本和重重大购买买、出售售、置换换资产报报告书（草草案）及及其附件件等相关关文件（相相关文件件的内容容与格式式要求见见本通知知附件），同同时向证证券交易易所报告告并公告告。独立立董事的的意见应应当与董董事会决决议一并并公告。七、中国证证监会收收到上市市公司报报送的全全部材料料后，审审核工作作时间不不超过220个工工作日。上市市公司报报送的材材料不完完整，或或者未达达到信息息披露要要求，或或者报送送的资产产交易方方案与现现行法律律、会计计、评估估要求或或行业政政策不符符，或者者上市公公司实施施该项交交易不符符合本通通知第四四条的规规定，公公司应当当根据中中国证监监会的要

9、要求补充充或修改改报送材材料。中国国证监会会在审核核期内要要求公司司对报送送材料予予以补充充或修改改的，审审核期限限自收到到公司的的补充或或修改意意见后重重新计算算。中国国证监会会对报送送的材料料不提出出补充或或修改意意见，并并不表明明其对上上市公司司报送和和公告材材料的真真实性、准确性性和完整整性做出出实质性性判断和和保证。八、上市公公司下列列重大购购买、出出售、置置换资产产交易行行为应当当提请中中国证监监会股票票发行审审核委员员会（以以下简称称发审委委）审核核：（一一）同时时既有重重大购买买资产行行为，又又有重大大出售资资产行为为，且购购买和出出售的资资产总额额同时达达到或超超过上市市公司

10、最最近一个个会计年年度经审审计的总总资产770的的交易行行为；（二二）置换换入上市市公司的的资产总总额达到到或超过过上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并报表总总资产770的的交易行行为；（三三）上市市公司出出售或置置换出全全部资产产和负债债，同时时收购或或置换入入其他资资产的交交易行为为；（四四）中国国证监会会审核中中认为存存在重大大问题的的其他重重大购买买、出售售、置换换资产的的交易行行为。属于于上述规规定的交交易行为为，公司司董事会会应当按按照上上市规则则的有有关规定定，向证证券交易易所申请请停牌，停停牌期限限自董事事会决议议公告之之日起至至发审委委提出审审核意见见止。发审审委

11、审核核后，提提出上市市公司在在本次交交易完成成后不符符合本通通知规定定的审核核意见，上上市公司司董事会会应当决决议修改改或终止止该项交交易。发审审委审核核程序参参照股股票发行行审核委委员会条条例执执行。已已提交发发审委审审议的交交易行为为的审核核时限不不受前条条所述220个工工作日的的限制。九、中国证证监会审审核未提提出异议议的，公公司董事事会可以以发布召召开股东东大会的的通知；提出异异议的，董董事会应应当及时时报送补补充或修修改的内内容；经经审核，中中国证监监会不再再提出异异议后,董事会会可以发发布召开开股东大大会的通通知。经中国证证监会审审核，对对公司董董事会披披露的相相关信息息内容提提出

12、意见见的，董董事会应应当在公公告召开开股东大大会通知知的同时时，全文文披露修修改后的的重大大购买、出售、置换资资产报告告书，有有关补充充披露或或修改的的内容应应当作出出特别提提示。中国证证监会上上市公司司重大重重组审核核工作委委员会工工作规程程（证证监发20004第第41号号）“第四章章 工工作程序序第十五条条 中国国证监会会上市部部为重组组委的办办事机构构，负责责安排重重组委工工作会议议、送达达审核材材料、会会议记录录、起草草会议纪纪要及保保管档案案等相关关会务工工作。重组委审审议工作作所需费费用，由由中国证证监会支支付。第十六条条 中国国证监会会上市部部在重组组委会议议召开33日前,将会议

13、议通知、重大资资产重组组审核材材料送交交参会委委员,由由委员签签收。重组委审审议其他他重组事事项，上上市部可可以根据据实际情情况安排排时间和和材料送送达事宜宜。第十七条条 重组组委通过过召开重重组委会会议进行行审核工工作,每每次参加加重组委委会议的的重组委委委员为为7名。第十八条条 重组组委会议议开始前前，委员员应签署署不存在在与重组组各方当当事人、及其所所聘请的的中介机机构或者者相关人人员接触触事项的的声明，交交由上市市部工作作人员留留存。第十九条条 重组组委会议议设召集集人一名名。召集集人负责责主持重重组委会会议，听听取上市市部预审审人员审审核情况况的报告告和说明明，组织织参会委委员逐一一

14、发表个个人审核核意见，总总结委员员的主要要审核意意见，形形成重组组委会议议对重组组申请的的审核意意见，并并宣布表表决结果果。第二十条条 重组组委委员员应依据据法律、行政法法规和中中国证监监会的规规定，独独立、客客观、公公正地对对重组申申请进行行审核。在审核核时，重重组委委委员应当当制作工工作底稿稿，并根根据该工工作底稿稿及会议议讨论情情况发表表个人审审核意见见。第二十一一条 根根据审议议工作需需要，重重组委可可以邀请请委员以以外的专专家到会会提供专专业咨询询意见，但但所邀请请的专家家不参加加表决。第二十二二条 重重组委可可以要求求重组当当事人及及其聘请请的中介介机构到到会陈述述意见，回回答委员

15、员提出的的问题。对于委员员的任何何提问、意见及及相关陈陈述，未未经同意意，重组组当事人人及其聘聘请的中中介机构构均不得得对外披披露。第二十三三条 重重组委会会议应在在充分讨讨论的基基础上，形形成会议议审核意意见，并并进行投投票表决决。表决方式式采取封封闭式记记名投票票。表决决票设同同意票和和反对票票,同意意票数达达到5票票为通过过,同意意票数未未达到55票为未未通过。委员投同同意票的的，可以以附加条条件，但但应当详详细说明明所附条条件的内内容；投投反对票票的，应应说明反反对的理理由。第二十四四条 上上市部负负责对重重组委会会议讨论论情况进进行记录录。重组组委会议议结束后后,参会会委员应应当提交

16、交工作底底稿，并并在会议议记录、审核意意见、表表决结果果等会议议资料上上签名确确认。第二十五五条 经经审核未未获通过过的，上上市公司司根据重重组委提提出的意意见对重重组方案案进行修修改补充充或者提提出新方方案的，可可以重新新报送申申报材料料；符合合有关重重大资产产重组规规定条件件的，可可以再次次提交重重组委审审核。”【申请材材料目录录和申请请书示范范文本】上市公公司重大大购买、出售、置换资资产报送送材料内内容与格格式一、上市市公司董董事会关关于重大大购买、出售、置换资资产事宜宜的报告告二、董事会会决议文文本董事事会决议议中应就就该项交交易是否否有利于于上市公公司的发发展和全全体股东东的利益益发

17、表明明确意见见，并说说明董事事投票情情况；董董事投反反对票的的，应单单独予以以说明。独立立董事就就该项交交易发表表的意见见。三、购买、出售、置换资资产的协协议或协协议草案案四、上市公公司重大大购买、出售、置换资资产报告告书（草草案）报告告书至少少应当包包括以下下内容：（一一）交易易对方情情况介绍绍（交易易对方是是指在重重大购买买、出售售、置换换资产交交易中作作为上市市公司交交易对手手的当事事方）：1、名称、企业性性质、注注册地、主要办办公地点点、法定定代表人人、注册册资本、税务登登记证号号码；2、主要业业务最近近三年发发展状况况；3、以方框框图或者者其他有有效形式式，全面面披露与与交易对对方相

18、关关的股权权及控制制关系，包包括交易易对方的的直接持持有人、间接持持有人、各层之之间的股股权关系系结构图图，以及及与上市市公司之之间的股股权关系系结构图图，直至至披露到到出现自自然人或或国有资资产管理理部门为为止；并并以文字字简要介介绍交易易对方的的主要股股东及其其他关联联人的基基本情况况，以及及其他控控制关系系（包括括人员控控制）；4、最近一一年财务务会计报报表；如如果交易易对方是是专为本本次交易易而设立立的，则则应当披披露交易易对方的的实际控控制人或或者控股股公司的的财务资资料；5、向上市市公司推推荐董事事或高级级管理人人员的情情况；6、最近五五年之内内受过行行政处罚罚（与证证券市场场明显

19、无无关的除除外）、刑事处处罚、或或者涉及及与经济济纠纷有有关的重重大民事事诉讼或或者仲裁裁：处罚罚机关或或者受理理机构的的名称，处处罚种类类，诉讼讼或者仲仲裁结果果，以及及日期、原因和和执行情情况。（二二）交易易标的，如如资产、股权等等：1、购买、出售、置换的的标的如如为实物物资产或或无形资资产，披披露内容容至少应应包括资资产的名名称；帐帐面价值值（包括括帐面原原值、已已计提的的折旧或或摊销、帐面净净值）；评估价价值（如如评估）；资产运运营情况况；在该该等资产产上设定定担保（包包括抵押押、质押押及其他他财产权权利）的的情况；涉及该该等资产产的诉讼讼、仲裁裁或司法法强制执执行或其其他重大大争议的

20、的事项。2、购买、出售、置换的的标的如如为公司司股权，披披露内容容应包括括该公司司名称、主要股股东及其其持股比比例、主主营业务务等基本本情况；如收购购有限责责任公司司股权，还还应披露露是否获获得该公公司其他他股东的的同意。（三三）本次次交易合合同的主主要内容容：1、交易价价格及定定价依据据（交易易定价与与帐面价价值、评评估值差差异较大大的，应应说明原原因）；2、支付方方式（一一次或分分次支付付的安排排及特别别条款）；3、交易标标的的交交付状态态；4、交付或或过户时时间；5、合同的的生效条条件；6、生效时时间。（四四）与本本次交易易有关的的其他安安排（如如人员安安置、土土地租赁赁、出售售资产所所

21、得款项项的用途途、收购购资产的的资金来来源等）；（五五）本次次交易对对上市公公司的影影响（包包括是否否构成关关联交易易）；（六六）本次次交易是是否符合合关于于上市公公司重大大购买、出售、置换资资产若干干问题的的通知（以以下简称称通知知）第第四条的的要求（逐逐项说明明）；（七七）上市市公司在在本次交交易实施施后，是是否具有有完善的的法人治治理结构构，与实实际控制制人及其其关联企企业之间间在人员员、资产产、财务务上是否否分开，上上市公司司的人员员、财务务是否独独立，资资产（包包括无形形资产）是是否完整整；是否否具有独独立经营营能力，在在采购、生产、销售、知识产产权等方方面能否否保持独独立；（八八）

22、上市市公司在在交易完完成后与与实际控控制人及及其关联联企业之之间是否否仍存在在持续的的关联交交易、关关联交易易的具体体内容和和减少关关联交易易的具体体措施；（九九）上市市公司是是否存在在资金、资产被被实际控控制人或或其他关关联人占占用的情情形；或或上市公公司为实实际控制制人及其其关联人人提供担担保的情情形；（十十）上市市公司负负债结构构是否合合理，是是否存在在通过本本次交易易大量增增加负债债（包括括或有负负债）的的情况；（十十一）上上市公司司如在最最近122个月内内曾发生生重大购购买、出出售、置置换资产产的交易易行为，应应说明本本次交易易与前次次交易的的关系，以以及进行行本次交交易的原原因；（

23、十十二）其其他能够够影响股股东及其其他投资资者做出出合理判判断的、有关本本次交易易的所有有信息；（十十三）中中国证监监会要求求披露的的其他信信息。报告告书应当当在显著著的位置置载明本公司司及董事事会全体体成员保保证本报报告书内内容的真真实、准准确、完完整，对对报告书书的虚假假记载、误导性性陈述或或重大遗遗漏负连连带责任任。五、上市公公司重大大购买、出售、置换资资产报告告书的附附件（一一）上市市公司就就本次交交易完成成后的经经营状况况出具的的交易当当年和（或或）次年年的盈利利预测报报告以及及具有从从事证券券业务资资格的会会计师事事务所就就该盈利利预测报报告出具具的审核核报告。上市市公司如如无法做

24、做出盈利利预测，应应当说明明原因，并并做出特特别风险险提示。 （二二）上市市公司和和相关中中介机构构以及其其他知悉悉本次购购买、出出售、置置换资产产内幕信信息的法法人和自自然人在在最近六六个月内内买卖上上市公司司股票情情况的自自查报告告。（三三）财务务顾问报报告。报告告至少应应对以下下问题发发表意见见：1、交易是是否符合合上市公公司和全全体股东东的利益益；如属属于关联联交易，还还应说明明交易是是否损害害非关联联股东利利益；2、对本内内容与格格式第第四条第第（六）至至第（十十二）项项内容逐逐一进行行核查的的说明；3、如该项项购买、出售、置换资资产行为为须提供供资产评评估报告告，财务务顾问还还应当

25、对对所选取取的评估估方法的的适当性性、评估估假设前前提的合合理性独独立发表表意见。（四四）具有有从事证证券业务务资格的的会计师师事务所所对拟购购买、出出售、置置换的相相关资产产最近三三年的财财务状况况和经营营业绩所所出具的的审计报报告（下下半年报报送材料料的，应应提供交交易当年年经审计计的中期期财务会会计报告告；不能能出具审审计报告告的，应应说明原原因，并并出具有有关资产产状况的的审阅报报告）和和依据上上市公司司拟购买买、置换换入的资资产状况况模拟计计算的上上市公司司最近三三年备考考财务报报告的审审计报告告（适用用于通通知第第八条规规定的交交易）。（五五）具有有从事证证券业务务资格的的资产评评

26、估机构构对拟购购买、出出售、置置换的相相关资产产出具的的资产评评估报告告。评估估机构采采用收益益现值法法评估相相关资产产价值的的，上市市公司应应当以特特别提示示的方式式披露评评估机构构采用收收益现值值法评估估该类资资产的理理由和评评估机构构对于评评估假设设前提（如如折现率率、价格格、销售售量、未未来市场场增长率率等）合合理性的的说明。如评评估机构构不能提提供充分分合理的的理由，说说明收益益现值法法是对该该类资产产进行评评估的唯唯一方法法，上市市公司应应当报送送并披露露由评估估机构出出具的采采用可选选择的另另外一种种评估方方法进行行评估的的结果。 （六六）具有有从事证证券业务务资格的的律师事事务

27、所出出具的法法律意见见书。法律律意见书书至少应应对以下下问题发发表明确确意见：1、公司本本次重大大购买、出售、置换资资产行为为及相关关协议和和整体方方案是否否合法有有效，上上市公司司和交易易对方是是否具备备主体条条件，交交易的实实施是否否存在法法律障碍碍；2、公司实实施本次次重大购购买、出出售、置置换资产产行为，是是否符合合通知知的要要求；3、本次交交易所涉涉及的债债权债务务的处理理及其他他相关权权利、义义务处理理是否合合法有效效，实施施是否存存在法律律障碍；4、交易各各方是否否履行了了法定披披露和报报告义务务，是否否存在应应披露而而未披露露的合同同、协议议或安排排；5、其他可可能对本本次交易

28、易构成影影响的问问题。六、中国国证监会会要求的的其他文文件。申请材料料对照表表基本情况况上市公司司名称所属证管管办证券简称称证券代码码重组方名名称证管办联联系人及及电话交易所联联系人及及电话序号核对事项项材料要求求自查情况况1上市公公司董事事会文件件1.1经签署的的上市公公司重大大资产购购买、出出售、置置换报告告书原件、复复印件各各一份是 否否1.2上市公司司董事会会关于本本次重组组的决议议是 否否1.3独立董事事意见是 否否1.4上市公司司董事会会关于本本次重大大资产重重组的报报告是 否否2中介机机构的专专业文件件2.1独立财务务顾问报报告是 否否2.2法律意见见书是 否否2.3本次重组组涉

29、及资资产的财财务会计计报告和和审计报报告(或或相关资资产财务务状况的的审阅报报告)是 否否2.4根据本次次重组完完成后的的架构模模拟编制制的上市市公司备备考财务务会计报报告和审审计报告告（如需需）是 否否2.5盈利预测测报告及及盈利预预测审核核报告(或不能能提供的的相关原原因说明明)是 否否2.6资产评估估报告(如有)是 否否3其他备备查文件件3.1重大资产产重组协协议是 否否3.2上市公司司重组组方参参与本次次重组的的各中介介机构及及其相关关人员在在本次重重组信息息公告前前6个月月在二级级市场从从事该公公司股票票交易的的自查报报告是 否否3.3上市公司司最近一一年的年年度财务务会计报报告是

30、否否3.4交易对方方最近一一年的财财务会计计报告(注明是是否经审审计)是 否否3.5交易对方方的营业业执照复复印件是 否否3.6相关有权权部门的的批准文文件或原原则同意意函件(如有)是 否否3.7资产评估估结果报报备文件件(如有有)是 否否3.8与本次重重大重组组有关的的中介机机构及签签字人员员的资格格证书复复印件是 否否3.9本次重组组前122个月内内上市公公司进行行的资产产重组的的各项备备查文件件及中介介机构意意见(如如有)是 否否3.100重组方就就本次重重组所做做出的承承诺（如如有）是 否否经自查，本本人确认认： 本公司提提交的上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报告书书及其其相关申申报材料料已经齐齐备 本公司提提交的上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报告书书及其其相关申申报材料料尚未齐齐备，尚未提交交： 所列之之申报材材料 本本公司将将于 年 月 日日之前提提交补充充材料。经办人： （签签字）所代表的的公司： 年年 月 日补充材料料签收：本公司于于 年年 月 日向向中国证证监会提提交上上市公司司重大购购买、出出售、置置换资产产报告书书及其其相关补补充材料料，经自自查，申申报材料料已经齐齐备。经办人： （签签字）所代表的的公司： 年年 月 日填表说明明：如果果表中所所列的申申报材料料确属不不适用申申报人具具体情况况的，可可在表中中注明，并并说明原原因。