股权投资协议书txt.docx

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1、股权投资协议协议编号： 甲 方：* 有限合伙注册地址： * 普通合伙人： * 乙 方：* 公司司注册地址： * 法定代表人： * 丙方（乙方现有有登记股东）：姓名： * 身份证号： * 姓名： * 身份证号： * 鉴于：1. 甲方 * （有限合伙伙）是一家依依中华人民共共和国法律在在 市注册成立立并合法存续续的有限合伙伙企业，登记记注册资本为为人民币 * 万元元。2. 乙方是一家依据据中华人民共共和国法律在在 注注册成立并有有效存续的有有限责任公司司，注册号为为 * 。营业期限限为自 * 年 * 月 * 日起起至 * 年 * 月 * 日止止，注册资本本为人民币 * 万万元，实收资资本为人民币币

2、 * 万元，主要要从事 * 等业务务。3. 丙方 * 、 * 系乙方现有登登记股东，均系系具有完全民民事权利能力力及民事行为为能力人，能能够独立承担担民事责任。4. 乙方及丙方一致致同意乙方新新增注册资本本及资本公积积金共人民币币 * 万元，由投资资方（甲方）按按照本协议规规定的条款和和条件认购。丙丙方放弃认购购本次增资。上述各方根据中中华人民共和和国有关法律律法规的规定定，经过友好好协商，达成成一致意见，特订立立本协议如下下条款，以供供各方共同遵遵守。1. 释义本次交易指甲方认购乙方方（目标公司司）增资的行为为。尽职调查指基于本次交易易之目的，由由甲方委派专专业人士对目目标公司在财财务、法律

3、等等相关方面进进行的调查。合伙协议指甲方全体合伙伙人签订的* （有限合伙）合伙协议。投资完成即增资完成，指指甲方按照本本协议第3.3条的约定缴缴纳完毕认购购的全部增资资款或甲方全全体合伙人投投票决定不再再继续增资。过渡期指本协议签署之之日至甲方按按照本协议约约定的期限投投资完成之日日的期间。2. 增资的前前提条件2.1 各方确认，甲方方在本协议项项下的投资义义务以下列全部条件件的满足为前前提：2.1.1 各方同意并正式式签署本协议议，包括所有有附件内容。2.1.2 乙方按照本协议议的相关条款款修改公司章程并经经所有股东正正式签署，该该等修改和签签署业经甲方方以书面形式式认可；除上上述目标公司司

4、章程修订之之外，过渡期期内，不得修修订或重述目目标公司章程程。2.1.3 本次交易取得政政府部门(如如需)、乙方方内部和其它它第三方所有有相关部门的同意和和批准，包括括但不限于乙乙方董事会决议/执行董事决决定、股东会会决议通过本本协议项下的的增资事宜，及及前述修改后后的章程或章章程修正案等等。2.1.4 乙方及丙方已经经以书面形式式向甲方充分分、真实、完完整披露乙方方的资产、负负债、权益、对对外担保以及及与本协议有有关的全部信信息。2.1.5 甲方产生的全部部合伙企业费费用，包括但但不限于开办办费、租赁办办公场所发生生的费用、合合伙人会议费费用、审计费费用、工商费费用等已经由由乙方/丙方方按照

5、甲方合合伙协议的的约定予以支支付。2.2 若本协议第2.1条的任何何条件在 年 月 日 前因任何原原因未能实现现，则甲方有有权以书面通通知的形式单单方解除本协协议。3. 增资的认认购3.1 乙方原有注册资资本为人民币币 * 万元，现各方方同意，由甲甲方作为投资资者，认购人人民币 * 万元元，增资方式式为一次性增增资，具体方方式见3.33条。3.2 增资完成前，乙乙方股本结构构如下图所示示：序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注1 * * *%2 * * *%3合计 * 100.00%3.3 甲方同意选择一一次性增资方方式将认购的的上述股本汇汇至乙方公司司账户：即自自甲方办理工工商登记且银银行

6、开户手续续之日起 * 个工工作日内，一一次性缴纳全全部增资款项项，计人民币币 * 万元，其中中人民币*元作为新新增注册资本本，剩余人民民币*元元计入乙方资资本公积金。一一次性增资完完成后，乙方方股本结构如如下图所示： 序号股东出资金额（元）股权比例（%）备注1 * * *%2 * * *%3 * （有有限合伙） * *%合计 * 100.00%3.4 甲方缴纳完毕全全部增资款项项后，方视为增增资完成。在增资完成成前，乙方暂暂时不予办理理工商变更登登记手续。各方同同意，甲方按上述约定支付付完毕全部增增资款项后，甲方在本协议议项下的出资资义务即告完完成。3.5 各方同意，在本本协议第2.1条约定的

7、的全部条件满满足后，乙方方应按照本协协议的约定向甲方提供股东东会决议、董董事会决议/执行董事决决定、丙方放弃认购购新增资本的的承诺、修改改后的公司章章程或章程修修正案等文件件正本并获得得甲方的书面认认可；甲方应将本本协议第3.1条约定的的投资金额以以现金方式付付至乙方公司账户户。 3.6 各方同意，本协协议约定的“公公司账户”指指以下账户：户 名： * 公司银行账号： * 开 户 行： * 3.7 甲方应在本协议议签订之日起起一个月内完成全部增资款项项的支付。3.8 甲方成为乙方股股东后，依照照法律、本协协议和公司章章程的规定享享有所有股东东权利并承担担相应股东义义务，乙方的的资本公积金金、盈

8、余公积积金和未分配配利润由甲方方和丙方按本协议议第3.3条条确定的股权权比例享有。 3.9 若甲方不能在上上述约定时间间内(以公司司账户进账时时间为准)将将其认缴的出出资汇入公司司账户，应当当向乙方和丙方承担违约责任。3.10 甲方对乙方的全全部出资仅用用于乙方正常经营营需求（主要要用于：员工工工资、服务务器与带宽租租用、市场推推广、其他日日常办公等）、补补充流动资金金或经乙方股股东会、董事事会/执行董董事以特殊决决议批准的其其它用途，不不得用于偿还还乙方或者股股东债务等用用途，也不得得用于非经营营性支出或者者与乙方主营营业务不相关关的其他经营营性支出，不得用于委委托理财、委委托贷款、期期货交

9、易等风风险性投资业业务。3.11 甲方同意，在甲甲方本轮投资资后，乙方完完成工商登记记变更甲方为为股东之前，乙乙方可以通过过第三方融资资机构进行融融资，但乙方方不得办理第第三方投资者者的工商变更更登记手续。4. 工商变更更登记手续4.1 各方同意，由乙乙方负责委托托有资质的会会计师事务所所对甲方的增增资进行验资资并出具相应应的验资报告告，并依据验验资报告由乙乙方向甲方签签发并交付公公司出资证明明书。同时，乙方方应当在公司司股东名册中中分别将甲方方、丙方登记记为乙方股东东。由乙方负负责办理相应应的工商变更更登记手续。4.2 乙方和丙方共同同承诺，在甲甲方增资完成成之日起300日内，按照本本协议的

10、约定定完成相应的的公司验资、工工商变更登记记手续(包括括但不限于按按本协议修改改并签署的公公司章程及公公司董事等在在工商局办理理变更备案手续续)。4.3 如果乙方和丙方方未按4.22条的约定按时办办理相关验资资和工商变更更登记手续，且且逾期超过330日仍无法办理理相应的工商商变更登记手手续的，出现不可抗抗力及由甲方方原因造成延延迟或不能办办理情况除外外，甲方有权权终止本协议议，乙方应于本协协议终止后115个工作日日内退还甲方方已经支付的的全部增资款款项，并返还还该笔款项从从进入乙方银银行账户之日日起按银行同同期贷款基准准利率产生的的利息。丙方方对乙方上述述款项的返还还承担连带责责任。4.4 办

11、理工商变更登登记或备案手手续所需费用用由乙方承担担。 5. 甲方权利利5.1 反稀释（1）结构性反反稀释条款：若乙方任一股东东或任何第三三方对乙方进进行增资，甲甲方有权优先先按相应比例例以同等价格同时认认购相应的增增资，以使其其在增资后持持有的乙方股权比例例不低于其根根据本协议持持有的乙方股权比例例。（2）降价融资资的反稀释条条款：若乙方方以比本次交交易更优惠的的价格和条件件进行新的增增资，乙方或或丙方须采取取相关措施，包包括但不限于于给甲方配发发免费认股权权、附送额外外股、更低价价格转让等方方式，确保增增资后甲方所所持股权的价价值不低于新新投资者进入入前其股权的的价值。5.2 优先购买权若乙

12、方股东拟转转让其股权，则则在同等条件件下，甲方享享有优先购买买权。 5.3 共同出售权若乙方股东拟向向除甲方外的的其他股东或或任何第三方方转让其持有有的乙方部分分或全部股权权，则甲方有有权就其持有有的乙方股权权，按照同样样的价格和其其它条件，与与该股东按照照持有乙方股股权的相应比例向该该第三方共同同转让。5.4 清算优先权在乙方清算、解解散、合并、被被收购、出售售控股股权、出出售全部资产产时，甲方有有权优先于其其他股东获得得原投资金额额加上已产生生但尚未支付付的红利。剩剩余资产由其其他股东按持持股比例进行行分配。6. 公司治理理6.1各方同意意并保证，增增资完成后，以以下主要事项项应当由公司司

13、股东会审议议，实行按出出资比例表决决制并经全体体股东三分之之二以上通过过方可形成决决议：（1）增加或减减少公司注册册资本；（2）公司合并并、分立、被被收购、解散散、清算或者者变更公司形形式；（3）公司业务务范围、本质质和/或业务务活动的重大大改变；（4）对外担保保；（5）对外提供供贷款；（6）公司新的的融资计划；（7）利润、股股息或其它分分配的宣告和和派发及公司司股息政策的的任何改变；（8）聘请或更更换公司审计计师；（9）设立超过过20万元的的参、控股子子公司、合资资企业、合伙伙企业或对外外投资，或以以转让、增资资或其它形式式处置上述单单位的投资;（10）采纳或或修改标准雇雇佣合同或高高管薪酬

14、和福福利计划；（11）制定或或修订任何雇雇员期权计划划、高管期权权激励计划或或方案；（12）公司上上市计划；（13）提起或或和解金额超超过20万元元的任何重大大法律诉讼、仲仲裁；（14）处分或或影响公司资资产超过200万元的其他他重大事项。各方承诺，修订订后的公司章章程应以此为为依据规定公公司的决策机机制。6.2 各方同同意并保证，增增资完成后，若乙方已设立董事会，则甲方有权派其普通合伙人担任乙方董事，乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。新董事会有权在修订后的公司章程约定的权限内行使职权。6.3 乙方原原则上不得进进行任何类型型的关联交易易。如存在无无法避免的关关联交易，该该等关联

15、事项项所涉关联股股东或董事应应回避表决，由由非关联方股股东或董事一一致同意通过过。6.4 甲方享享有作为股东东所享有的对对乙方经营管管理的知情权权和进行监督督的权利，公公司应按时提提供给甲方以以下资料和信信息：（1）每日历季季度最后一日日起30日内内，提供月度度合并管理账账，含利润表表、资产负债债表和现金流流量表；（2）每日历年年度结束后445日内，提供公司司年度合并管管理账；（3）每日历年年度结束后1120日内，提供公司司年度合并审审计账；（4）在每日历历/财务年度度结束前至少少30天，提提供公司年度度业务计划、年年度预算和预预测的财务报报表；（5）在甲方收收到管理账后后的30天内内，提供机

16、会会供甲方与公公司就管理帐帐进行讨论及及审核；（6）按照甲方方要求的格式式提供其它统统计数据、其其它财务和交交易信息，以以便甲方被适适当告知公司司信息以保护护自身利益。6.5 甲方成成为乙方股东东后，乙方应应配合甲方的的投后管理工工作，包括但但不限于按照照甲方通知，提提供财务报告告、重大事项项报告等材料料，配合甲方方办理股权转转让手续等。7. 竞业禁止止7.1 未经甲方书面同同意，丙方不不得单独设立立或以任何形形式(包括但但不限于以股股东、合伙人人、董事、监监事、经理、职职员、代理人人、顾问等身身份)参与设设立新的生产产同类产品或或与乙方业务务同类的其他他经营实体，作作为管理层的的乙方股东不不

17、得在其他企企业兼职，无无论该企业从从事何种业务务。7.2 丙方和乙方承诺诺，丙方任何何个体及乙方方其他核心员员工应对公司司的商业秘密密予以保密，履履行竞业禁止止义务，保证证乙方主要管管理人员和核核心业务人员员在任职期间间内不得以任任何形式从事事或帮助他人人从事与乙方方形成竞争关关系的任何其其它经营业务务，在离开乙乙方后2年内内不得在与乙乙方经营业务务相关的企业业任职。7.3 丙方同意，如果果丙方任何个个体或乙方上上述主要管理理人员和技术术人员违反商商业秘密保密密义务、竞业业禁止义务，致使乙乙方或甲方的的利益受到损损害的，丙方方任何个体和和该等人员须须就乙方或甲甲方遭受的损损失承担赔偿偿责任。另

18、外外，上述侵权主体体因商业秘密密的使用和从从事竞业禁止止相关业务所所获得的收入入归乙方所有有，乙方有权权予以没收，甲甲方有权对此此予以监督。8. 知识产权权的占有与使使用乙方承诺并保证证，除本协议议另有规定之之外，本协议议签订之时及及本协议签订订之后，乙方方是公司名称称、品牌、商商标和专利、商商品名称及品品牌、网站名名称、域名、专专有技术、各各种经营许可可证等相关知知识产权、许许可权的唯一一、合法的所所有权人。上上述知识产权权均需经过相相关主管部门门的批准或备备案，且所有有为保护该等等知识产权而而采取的合法法措施均经过过政府部门批批准或备案。乙方保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。若

19、丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该收入属于乙方所有，乙方有权予以没收，甲方有权对此予以监督。9. 债务和或或有债务9.1 债务，是是指乙方资产产负债表中已已经列明的或或经甲、乙、丙丙三方作账外外负债确认的的负债。乙方方及丙方承诺诺并保证，除除已向甲方披披露的债务之外，乙方不存在任任何其他债务务。如乙方还还存在未披露露债务，全部部由丙方承担担。若乙方先行承担担并清偿了上述未披露露债务，因此此给乙方造成的损失应由丙方在损损失实际发生生后5个工作作日内向乙方方全额赔偿。9.2 或有债债务，是指由由于乙方资产产负债表日期期之前的原因因（事件、情情况、行为、协协议、合同等等），在资产产负债表日期

20、期之后使乙方方遭受的负债债，而该等负负债未列明于于上述资产负负债表之中，也也未经甲、乙乙、丙三方作作账外负债确确认的；或该该等负债虽在在上述资产负负债表中列明明，但负债的的数额大于上上述资产负债债表中列明的的数额的，其其大于的部分分。9.3 若乙方方遭受或有债债务，则丙方方应按如下约约定向甲方履履行赔偿责任任：（1）甲方按照照本协议相关关约定增资完完成前，乙方方遭受或有债债务的，甲方方有权终止本本协议或在继继续增资前要要求丙方先行行支付赔偿款款；（2）甲方按照照本协议相关关约定增资完完成后，乙方方遭受或有债债务的，甲方方应当促使乙乙方书面通知知丙方，若丙丙方以乙方名名义行使抗辩辩权，甲方应应促

21、使乙方给给予必要的协协助。无论丙丙方是否行使使抗辩权或抗抗辩的结果如如何，只要乙乙方遭受或有有债务，丙方方均应按本协协议的约定履履行赔偿责任任；（3）丙方因乙乙方遭受或有有债务对甲方方的赔偿责任任的金额，按按乙方遭受的的或有债务金金额乘本协议议项下甲方增增资后占乙方方全部股权的的比例计得。丙丙方对甲方因因乙方遭受或或有债务的赔赔偿金额不超超过甲方在本本协议项下的的投资额；（4）丙方应于于乙方支付或或有债务之日日起5日内向向甲方履行赔赔偿责任；（5）丙方对乙乙方遭受或有有债务的保证证赔偿期限为为自上述乙方方资产负债表表日期起266个月；因乙乙方偷、逃、漏漏税款、对外外提供担保及及不受诉讼时时效限

22、制的其其他或有债务务的保证赔偿偿期限为自上上述乙方资产产负债表日期期起10年。10. 共同保保证和承诺10.1 其为为依据中国法法律正式成立立并有效存续续的自然人、法法人或其他组组织。10.2 其拥拥有签订和履履行本协议所所必须的民事事权利能力和和行为能力，能能够独立承担担民事责任。10.3 其保保证其就本协协议的签署所所提供的一切切文件资料均均是真实、合合法、有效、完完整的。本协协议的签订或或履行不违反反以其为一方方或约束其自自身或其有关关资产的任何何重大合同或或协议。10.4 其在在本协议上签签字的代表，根根据有效的委委托书或有效效的法定代表表人证明书，已已获得签订本本协议的充分分授权。1

23、0.5 其已已就与本次交交易有关的，并并需为各方所所了解和掌握握的所有信息息和资料，向向相关方进行行了充分、详详尽、及时的的披露，没有有重大遗漏、误误导和虚构。11. 风险揭揭示 甲方投资乙方可可能面临如下下风险，乙方方和丙方不承承诺任何回报报： 11.1 政策策风险指国家未来来股权众筹融融资行业法律律、法规、政政策发生重大大变化或进行行行业整改等等举措，将改改变现有的行行业现状，项项目原定目标标难以实现甚甚至无法实现现所产生的风风险。11.2 市场场风险主要指由于于市场变化或或经济环境造造成乙方营业业收入减少，经经营效益下降降而导致还款款能力不足的的风险，甚至至亏损。 11.3 信用用风险和

24、流动动性风险指社会诚信信度，资金流流动性等风险险。 11.4 其他他风险战争、自然然灾害等不可可抗力风险；金融市场危危机等超出乙乙方自身直接接控制能力之之外的风险等等。12. 违约及及其责任12.1 本协协议生效后，各各方应按照本本协议及本协协议第14条条约定的附件件内容全面、适适当、及时地地履行其义务务，若本协议议的任何一方方违反本协议议包括第144条约定的附附件的约定，均均构成违约。12.2 各方方同意，除本本协议另有约约定，本协议议违约金为甲甲方认购的增增资款项全额额的10。12.3 乙方方应按照本协协议第十条的的约定充分、详详尽、及时的的披露项目所所需文件材料料，若乙方存存在重大遗漏漏

25、、误导和虚虚构的行为，甲甲方有权解除除本协议，要要求乙方返还还已投资款项项并按照本条条约定由乙方方承担违约责责任。12.4 乙方方未按照本协协议第6.55条的约定配配合甲方投后后管理工作的的，包括但不不限于在甲方方通知之日起起拒不提交财财务报告等材材料的、拒绝绝表决通过甲甲方股权转让让决议等事项项的，应向甲甲方支付违约约金计人民币币五万元，并并赔偿甲方一一切经济损失失。12.5支付违违约金不影响响守约方要求求违约方赔偿偿损失、继续续履行协议或或解除协议的的权利。12.6一旦发发生违约行为为，违约方应应当向守约方方支付违约金金，并赔偿因因其违约而给给守约方造成成的损失以及及守约方为追追偿损失而支

26、支付的合理费费用，包括但但不限于案件件受理费、律律师费、财产产保全费等。13. 协议的的变更、解除除和终止13.1 本协协议的任何修修改、变更应应经协议各方方另行协商，并并就修改、变变更事项共同同签署协议后后方可生效。13.2 本协协议在下列情情况下解除：（1）经各方当当事人协商一一致解除。（2）任一方发发生违约行为为并在守约方方向其发出要要求更正的书书面通知之日日起30天内内不予更正的的，或累计发发生两次或两两次以上违约约行为的，守约方有有权单方解除除本协议。（3）因不可抗抗力，造成本本协议无法履履行的。13.3 提出出解除协议的的一方应当通通知其他各方方，通知在到到达其他各方方时生效。13

27、.4 本协协议解除后，不不影响守约方方要求违约方方支付违约金金和赔偿损失失的权利。14. 附件14.1 乙方方及其主要控控股子公司和和关联企业的的详细情况。14.2 乙方方现行有效的的公司章程。14.3 乙方方股东会关于于公司增资的的股东会决议议。14.4 乙方方 年年 月 日的的资产负债表表。15. 通知及及送达15.1 协议议各方同意，与与本协议有关关的任何通知知均应采用书书面方式,可可采用天使客客网站平台公公告、当面递递交、传真、特特快专递或挂挂号信件、电电子邮件等形形式。公告形形式的通知以以天使客有关关网页上发布布之日为送达达日；当面递递交、传真的的通知以当日日为送达日；以特快专递递、

28、挂号信件件发出的通知知以签收日或或通知发出后后第三日为送送达日；以电电子邮件发出出的通知进入入对方电子数数据接收系统统之日视为送送达日。15.2 通知知送达下列地地点为有效送送达：甲 方： * （有限合伙伙）地 址： * 邮 编： * 收 件 人： * 传 真：电子邮箱：乙 方： * 公司地 址： * 邮 编： * 收 件 人： * 传 真：电子邮箱：丙方： * 地 址： 联系电话： 传 真真： 电子邮箱：* 地 址： 联系电话： 传 真：电子邮箱：16. 法律适适用与争议解解决16.1 本协协议的效力、解解释及履行均均适用中国人人民共和国法法律。16.2 本协协议各方当事事人因本协议议发生的

29、任何何争议，均应应首先通过友友好协商的方方式解决，如如协商不成，各各方同意向深深圳仲裁委员员会申请仲裁裁。17. 附则17.1 除非非本协议另有有规定，各方方应自行支付付各自产生的的，与本协议议及本协议述述及的文件的的谈判、起草草、签署和执执行有关的成成本和费用。乙乙方增资审批批、验资、审审计、工商变变更登记等费费用由乙方自自行承担。17.2 乙方方和丙方承诺诺，甲方增资资完成后，有有关乙方公司司运营及本协协议履行的重重大事项，乙乙方和丙方应应及时向甲方方披露，否则则由此导致甲甲方损失的，乙乙方和丙方应应承担连带责责任。17.3各方同同意在不影响响其实质权利利义务的前提提下，将遵守守天使客后期期不定时公布布的投资规则则和交易制度度，违反者将将视为对本协协议的违约。17.4本协议议未尽事宜，各各方可另行签签署补充文件件，该补充文文件与本协议议具有同等法法律效力。17.5 本协协议自各方签签字、盖章后后成立并生效效。本协议用用中文书写，一一式 份，各方各各持一份，其其余由乙方备备案，各份具具有同等法律律效力。（以下无正文）（本页为签署页页）甲方： * （有限合合伙） (盖盖章) 法定代表人/授授权代表(签签字)：乙方： * 公司 (盖章) 法定代表人/授授权代表(签签字)：丙方： * （签签字） * (签签字)共同签署时间： 年 月 日19 / 19