财务舞弊案14397.docx

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1、 天津磁卡舞弊案自从银广夏事件发生之后，市场对天津磁卡业绩的怀疑从来没有停止过，2002年6月6日出版的南方周末以点钞机赌注上演案中案为题对天津磁卡2001年验钞机业绩提出强烈的质疑。中国证监会调查小组于2002年6月6日进驻公司；对于南方周末的质疑，天津磁卡既不否认也不肯定，只称证监会调查完了以后，我们会发公告的，到时就知道了。2002年7月3日，公司公告称：中国证监会调查小组于2002年6月21日撤离公司,并不代表稽查结束,也不说明已经出具调查结果。2002年8月19日，天津磁卡公布了其2002年半年报，半年报显示该公司生产经营正常，实现净利润4145万元，净资产收益率3.84%，并称20

2、02年主营收入将比去年增长30%。此举是否说明天津磁卡没事了？我们带着这个疑问研读了该公司四年来的公开信息。（如无特别指明，单位均为万元） 天津磁卡近四年年半主要业绩绩指标 单位：万元 2001 2000 1999 1998 主营收入 61587 37671 33963 31305 主营利润 24210 16913 17260 14156 毛利率 39.31% 44.90% 50.82% 45.22% 净利润 8436 11089 14746 12847 股东权益 103766 108676 100444 54954 净资产收益率 8.13% 10.20% 14.68% 23.38% 一、应收

3、款项、存存货非正常增增长 天津磁卡近近年来现金流流量情况 天津磁卡(6000800) 2002(上） 2001 2000 1999 1998 合计 经营活动净现金金流 -39831 21353 -34709 -9901 -4732 -67820 投资活动净现金金流 18993 -65536 -14334 -11611 -16549 -89037 筹资活动净现金金流 -5506 72220 49684 27829 17290 161517 现金净流量 -26344 28037 641 6317 -3991 4660 主营收入 18639 61587 37671 33963 31035 18289

4、5 净利润 4145 8436 11089 14746 12847 51263天津磁卡11998-22000年经经营性现金流流均为负数，22001年出出现正数，但但2001年年现金流更不不正常，该公公司20011年实现收入入615877万元，但销售商品、提提供劳务收到到的现金只只有424884万元，折折成不含税只只有363111万元，而而与此同时，收到其它与与经营活动有有关的现金是1042230万元，就就是将支付付其它与经营营活动有关的的现金788949万元元全部扣除，净净收到其它它与经营活动动有关的现金金也有255281万元元，而当期经经营活动产生生的现金流量量净额只有221353万万元，该

5、公司司2001年年还有一个项项目是很特殊殊的，就是合合并范围变化化对现金的影影响-72661万元，考考虑到营业费费用及管理费费用的现金支支出，以及资资产负债表日日后支出的119751万万元现金，天天津磁卡20001年经营营性现金净额额实际应该也也是负数，而而且金额巨大大，到了20002年6月月30日，该该公司货币资资金余额从年年初的356613万元降降到92688万元,20002年上半半年经营性净净现金流为398311万元。与此此同时，20001年投资资性现金净流流出是6.66亿元，筹资资性现金净流流入8.6亿亿元（见图一一）。请看该该公司近四年年半的筹资和和投资流： 天津磁卡(6000800

6、) 2002(上） 2001 2000 1999 1998 合计 筹资活动净现金金流 -5506 72220 49684 27829 17290 161517 投资活动净现金金流 18993 -65536 -14334 -11611 -16549 -89037 其中：投资支付付净现金 18621 -45430 -2784 -8547 -15800 -53940 购建长期资产支支付净现金 -2675 -20241 -11769 -3243 -4560 -42488天津磁卡四四年半来累计计净筹资166.2亿元，该该公司19998年初银行行借款是1.9亿元，而而到了20001年末，银银行借款增加加到

7、17.11亿元，四年年净增银行借借款15.22亿元，19999年还曾曾配过股，募募集资金1.8亿元；这这些钱去哪里里了？ 根据账面反反映，四年多多来投资净流流出8.9亿亿元，但是我我们也无法核核实这8.99亿元究竟流流到哪里，如如2001年年投资支付现现金6.4亿亿元，除了渤渤海证券的22.5亿元、北北京地坛体育育大厦1.77亿元和锂电电池厂的0.2亿元，其其它的大投资资不知道还有有哪一些？天天津磁卡现金金流量表编制制水平令人困困惑，以20001年合并并现金流量表表为例，在补补充资料中，没没有少数股东东权益（5502万元），计计提的资产减减值准备34442万元数数据不知道是是怎么来的；投资收益

8、11534万元元本来应减减去，结果果变成加上上；存货减减少101888万元的计计算是建立在在错误的合并并资产负债表表基础上，因因为20011年合并范围围不包括银湾湾房地产公司司，其开发成成本金湾大厦厦105566万元应不体体现在合并资资产负债表存存货年初数中中同，但令人人奇怪的是，金金湾大厦100556万元元还体现在合合并报表年初初中，这样，天天津磁卡存货货由年初的228027万万元降为177838万元元，实际上，年年初数扣除金金湾大厦100556万元元，只剩下116471万万元，现金流流量表补充资资料中存货不不但没有减少少101888万元，反而而增加13667万元。可可奇怪的是，最最后现金流

9、量量表也会平衡衡。 截止20001年末，大大股东及关联联方仍以各种种名义占有上上市公司资金金6亿元（包包括委托贷款款关联方1.6亿元和其其它应收款44.4亿元）。22001年底底天津磁卡曾曾对大股东及及其关联方应应收款项作过过清理，当时时统计是截止止2001年年10月311日，共占有有资金5.33亿元，清理理后只剩下11.35亿元元，可是年底底又变成6亿亿元，如果再再考虑资产负负债表日后付付出的近2亿亿元也大都流流向关联方，如如今，关联方方占有上市公公司资金差不不多近8亿元元，而该公司司账面净资产产只有10个个亿，如今看看来，大股东东及关联方都都是一些穷亲亲威，很难拿拿出真金白银银偿还上市公公

10、司欠款，这这些短期投资资及应收款项项的可收回性性令人担忧。天天津磁卡与原原大股东天津津一轻工及其其关联方如天天津印刷厂等等是否已真正正实现三分开开，我们不得得而知。但从从其资金频繁繁往来这个事事实笔者怀疑疑即使形分但实也不分。 2002年年半年报称，截截止20022年6月300日，关联方方涉及款项55.89亿元元，对此数字字要辩证分析析，第一是委委托贷款给关关联方1.66亿元没算进进去；第二是是一些原是关关联方，但通通过股权转让让使其成为非非关联方占有有资金没有算算进去，如天天津环球高新新技术投资公公司、天津环环发房地产公公司、天津磁磁卡国际工贸贸公司、天津津银湾建设发发展公司等，天天津环球高

11、新新技术投资公公司欠天津磁磁卡143111万元（包包括应收票据据6536万万元，其它应应收款77775万元，22001年报报称还有90000万元委委托理财）、天天津环发房地地产公司100187万元元、天津磁卡卡国际工贸公公司126991万元、天天津银湾建设设发展公司66997万元元等，这几笔笔加起来就有有4.4亿元元；第三是一一些潜在关联联方以及遗漏漏关联方欠款款也没有算进进去。可以说说，天津磁卡卡大部分债权权的债务人是是关联方（包包括过去是是关联方，现现在不是关联方，其其实现在不不是更多可可能只是一种种规避策略），如如此全部匡算算下来，其关关联方实际占占有资金已超超过其净资产产，笔者真得得担

12、心即使天天津磁卡不造造假，也会被被这些关联方方欠款所拖垮垮，就象济南南轻骑。 1997.122.31 1998.122.31 1999.122.31 2000.122.31 2001.122.31 2002.066.30 应收票据 10 0 0 0 8536 7864 应收账款 3629 8101 11485 12403 26294 29533 其它应收款 7455 25497 60215 96294 77957 107390 预付账款 1277 2302 8338 2617 8911 8753 应收款项 12371 35900 80038 111314 121698 153540 存货 30

13、24 2478 6191 27564 17838 20592 应收账项与存货货合计 15395 38378 86229 138878 139536 174132 主营收入 31305 37671 37671 61587 18639实际上只要要看到图二，大大家就知道天天津磁卡财务务状况已不容容乐观，这几几年来，天津津磁卡要么被被关联方掏空空，要么就是是业绩有重大大不实。从上上表可以看出出，天津磁卡卡自19988年以来，年年收入基本稳稳定在3.55亿元左右（22001年收收入达到6.1亿元，但但如果扣掉涉涉嫌作假的验验钞机收入22.2亿元，差差不多也就是是3.9亿元元），但应收收款项和存货货总体呈

14、迅速速增长趋势，从从1998年年初的1.55亿元增长到到2002年年中期的177.4亿元，但但截止20002年6月330日，应收收款项（包括括应收票据、应应收账款、其其它应收款和和预付账款）115.4亿元元，只提了00.90亿元元减值准备.显然这么一一点减值准备备是不够的，天天津磁卡的应应收款项实际际还应包括挂挂在短期投投资科目的的1.68亿亿元（委托贷贷款给关联方方）和长期期投资科目目中的2.448亿元（北北京地坛大厦厦），如果对对以上应收款款项按30%计提减值准准备，天津磁磁卡潜亏就高高达5亿元。 二、验钞机机神话 2001年年，五洲联合合会计师事务务所对天津磁磁卡出具了带带解释性说明明的

15、无保留审审计意见报告告，报告中称称：贵公司根根据与天津环环球高新技术术投资有限公公司签订的购购销合同，将将价值2155,401,863.225元的静态态验钞机和价价值10,7769,2330.77元元的动态验钞钞机销售给该该公司，产品品销售毛利为为131,6607,8669.11元元，占贵公司司本年度合并并主营业务利利润的54.56%。贵贵公司原持有有天津环球高高新技术投资资有限公司990%的股权权，20011年度经两次次转股之后，至至年末不再持持有天津环球球高新技术投投资有限公司司的股权。 该解释性说说明一方面揭揭示了天津磁磁卡占主营业业务利润一半半以上的验钞钞机销售系关关联交易产生生，另外

16、一方方面对天津环环球高新技术术投资有限公公司两次转股股后脱离关联联关系向投资资者给出了重重点提示。 这便是备受受媒体质疑的的验钞机神话话，经过仔细细研读天津磁磁卡的20000和20001年报及其其公布的相关关公开信息，我我们不禁对此此神话有如下下疑问： 1、验钞机机是否还在仓仓库里睡觉？ 天津磁卡此此次销售的验验钞机为与第第五套人民币币配套的货币币鉴别机具，由由其参股455的子公司司天津开发区区中银信息系系统工程有限限公司与天津津大学精仪学学院共同开发发。同时承接接开发任务的的还有天津市市另一家上市市公司天津戈戈德的子公司司天津中钞戈戈德智能有限限公司。 两个承接公公司都有中国国印钞造币总总公

17、司参股，研研制产品相继继都通过鉴定定，但是销售售业绩大相径径庭：20001年天津戈戈德金融机具具销售收入11667万元元，毛利5229万，毛利利率32。 2001年年天津磁卡验验钞机销售收收入224112万元，毛毛利131667万，毛利利率55。 注：天津戈戈德金融机具具中除点钞机机、验钞机外外还包括硬币币包装机等，所所以真正货币币鉴别机具的的销售收入只只会更少。 这不由让人人产生疑问，对对比处于同一一起跑线的天天津戈德，天天津磁卡的验验钞机何以有有如此火爆的的销售业绩？当然，原因因似乎是不言言自明，通过过关联交易，由由天津磁卡控控股公司天津津环球高新技技术投资有限限公司将母公公司生产的验验钞

18、机全部买买断，从而让让上市公司产产生巨额的销销售收入，实实现巨额利润润，撑起上市市公司的业绩绩。 根据20001年中报披披露，天津磁磁卡在上半年年就已经完成成了13万余余台静态验钞钞机的销售，取取得销售收入入2.15亿亿元，而下半半年实际上仅仅仅销售了22800台动动态验钞机；公司应收账账款中环球高高新欠待结验验钞机款222962万元元，比披露的的验钞机实际际货款还多，说说明上半年的的巨额销售并并未为公司带带来现金流量量。如此纸上上富贵、突击击销售和上下下半年的强烈烈反差，更证证实了该项关关联交易的实实质是为了粉粉饰上市公司司财务报表。下下半年的偃旗旗息鼓和半年年报公布后媒媒体对此的强强烈质疑

19、不无无关系。 现在的问题题是，环球高高新买断后的的这些产品在在哪里？是仍仍旧堆在仓库库里还是卖出出去了？从天天津磁卡对环环球高新作的的两次股权调调整分析，这这些验钞机是是否还在仓库库里睡觉？否否则天津磁卡卡不至于这么么急匆匆把股股权两次处理理，最后还要要在年报中强强调指出，自自此以后，环环球高新不再再是关联公司司了。欲盖弥弥彰，更让人人不禁要弄清清楚股权转让让真正目的所所在。 2、股权转转让目的何在在？ 2000年年3月，天津津磁卡出资99000万元元，控股900%组建天津津环球高新技技术投资有限限公司，该公公司主要经营营范围为电子子信息、通讯讯、微电子、生生物工程等高高新技术投资资、股权投资

20、资。 2001年年6月27日日，天津正信信投资有限公公司对环球高高新增资，天天津磁卡持股股比例降为445。 2001年年12月299日，天津磁磁卡与天津大大通投资发展展有限公司签签订股权转让让协议，将其其持有的环球球高新股权转转让给天津大大通投资，持持股比例降为为0。 两次股权变变更，都大有有深意，我们们怀疑环球高高新买断后的的验钞机，根根本就没有能能够再次向市市场销售，或或者说仅销售售了一小部分分，按此情况况假设，我们们就能对股权权变更的内在在目的进行分分析。 第一次降低低持股比例，直直接影响是环环球高新不再再并入公司合合并会计报表表，从而避免免将公司苦心心营造的销售售收入和利润润被抵消处理

21、理，因为按企企业会计制度度规定，企业业编制合并会会计报表时，对对于企业集团团内部商品购购销活动中内内部购进的存存货未实现对对外销售情况况下，应将销销售企业确认认的收入和购购买企业增加加的存货价值值予以抵消，因因为从企业集集团的角度看看，这部分存存货仍以存货货形式存在于于集团内部，既既没有实现销销售收入，也也没有创造利利润。如果天天津磁卡对环环球高新持股股比例不降低低，将因为持持股超过500而导致环环球高新纳入入合并报表，进进而导致上市市公司通过关关联交易苦心心营造的销售售收入和利润润被抵消，使使半年报业绩绩下降50以上。 第二次转让让股权，则进进一步的把环环球高新从关关联公司名单单中剔除，一一

22、个好处是不不用在年报的的关联方交易易中列出如此此晃眼的巨额额利润操纵行行为，避免以以后年度再作作类似动作时时目标太大，遭遭人质疑；另另外一个好处处就是规避了了财政部20001年122月21日发发布的关联联方之间出售售资产等有关关会计处理问问题暂行规定定对其的限限制。按财政政部规定，关关联交易实际际交易价格超超过商品账面面价值1200%的，应按按商品账面价价值的1200%确认为收收入，超过部部分计入资本本公积。脱离离关联关系后后，就不必受受此约束，否否则，将再也也无法实现22001年上上半年的验钞钞机神话。 上述两次股股权变更，所所涉金额巨大大，但都未有有董事会公告告及股东大会会决议公告，经经查

23、阅20001年报董事事会工作情况况，亦未涉及及该两次股权权变更的讨论论和通过决议议。 承接股权的的两家投资公公司也是让人人疑惑，究竟竟看中了环球球高新什么投投资价值，愿愿意原价接单单？这两家公公司与天津磁磁卡是否还达达成某种私下下协议？ 3、无私奉奉献的前任总总代理？ 2000年年报中揭示，天天津磁卡于22000年66月11日与与北京纵横四四海投资顾问问有限公司签签订代理销销售新版人民民币验钞机合合同。依照照合同，后者者在国内8省省市代理销售售台式验钞机机5万台、点点钞式验钞机机2万台，合合同标的总价价值2.211亿。为此后后者需一次性性向天津磁卡卡支付总代理理费20000万元。20000年6

24、月月，天津磁卡卡收到代理款款项并计入其其他业务收入入。审计师对对该笔业务在在审计报告中中作了解释性性说明。 按20011年报主营业业务收入上年年数，实际上上2000年年天津磁卡验验钞机销售额额仅为4万元元。20011年的验钞机机又全部卖断断给了环球高高新，这意味味着纵横四海海付出了20000万的代代理费，却可可能没有或仅仅作了4万元元的销售，而而2001年年天津磁卡将将所生产的验验钞机卖断给给其子公司环环球高新，代代理权事实上上已丧失，却却闷不作声，虽虽然吃了大亏亏，却不追索索。 天下没有这这么无私风险险的总代理。 它大概和环环球高新起的的作用类似，只只不过更加赤赤裸裸，连商商品购销都免免了，

25、直接向向上市公司贡贡献利润。不不过这只是笔笔者猜测，实实情到底如何何，需要天津津磁卡对此作作以解释说明明。 三、多项收收入和资产确确认可疑 2000年年天津磁卡实实现110889万元的净净利润，但被被会计师出具具了保留带解解释的审计意意见，说明段段内容如下：经审计，需需要指出的是是： 1、如会计计报表附注五五、6所述，贵贵公司未能核核算部分应按按权益法核算算的子公司的的投资损益，附附注四、（二二）、2中所所示的控股子子公司的财务务状况和经营营成果未能并并入贵公司22000年度度合并会计报报表。 2、如会计计报表附注五五、23所述述，贵公司将将从北京金脉脉房地产开发发有限公司收收取的30,000

26、,0000元计入入2000年年度投资收益益。 3、如会计计报表附注七七、1所述，贵贵公司控股子子公司海南海海卡有限公司司在尚未取得得技术成果转转让权的情况况下，于20000年末将将收取的3笔笔技术转让收收入55,0000,0000元计入主主营业务收入入，将委托开开发费2,3300,0000元计入主主营业务成本本。 4、如会计计报表附注七七、2所述，贵贵公司将吉林林天然气有限限公司支付的的11,0000,0000.00元作作为软件系统统及技术服务务收入在合同同尚在履行过过程中将其计计入20000年度主营业业务收入。 此外，需要要说明的是： 1、如会计计报表附注五五、22所述述，贵公司将将从北京纵

27、横横四海投资顾顾问有限公司司收取的新版版人民币验钞钞机代理费220,0000,000元元计入20000年度其他他业务收入。 2、会计报报表附注五、99所示的天津津港，税区土地使使用权的过户户手续仍在办办理中。 3、贵公司司2000年年12月311日合并资产产负债表列示示的应收帐款款余额1244,029,314.113元，其他他应收款余额额962,9937,2225.94元元，占合并资资产总额的448%，我们们对其可收回回性和可能对对贵公司财务务状况造成的的影响表示关关注。 会计师对天天津磁卡20000年96600万元的的收入出了保保留意见，对对2000万万元的收入带带了解释，除除此以外，由由于

28、多家子公公司投资收益益不能确认（实实际上这些公公司基本都是是亏损的）以以及10.887亿元应收收款项可收回回性不确定性性（实际上暗暗含减值准备备计提不充分分），如果考考虑以上这些些因素，天津津磁卡20000年虚盈实实亏；20001年验钞机机如果被证明明是假的，那那等待天津磁磁卡将是灭顶顶之灾。 2000年年北京地坛大大厦30000万元联营收收入，20001中报及年年报已作为重重大会计差错错作了调整；技术转让收收入、软件收收入及代理费费收入共计88600万元元有制造或提提前确认收入入嫌疑；20001年还因因重新编制22000年合合并报表而抵抵销以前年度度产生内部销销售利润10088万元，由由于天

29、津磁卡卡子、孙公司司众多，又有有独立的营销销公司，我们们非常担心天天津磁卡内部部未实现的销销售利润可能能远远不止11000多万万元，担心的的依据是20002年6月月30日还有有存货2.006亿元，在在这2.066亿元存货中中，有科技开开发成本55595万元，我我们不知道这这开发成本是是否是为开发发购进的长期期资产，如果果不是，则根根据研发费用用收益化原则则，这55995万元存货货是否应费用用化？ 四、海卡神神话 2000年年末，在尚未未取得技术成成果转让权的的情况下，该该公司控股子子公司海南海海卡有限公司司将委托北京京永毅行贸易易有限公司开开发的技术成成果转让，并并将收取的33笔技术转让让收入

30、55000万元计入入主营业务收收入，将委托托开发费2330万元（实实际支付1551万元）计计入主营业务务成本。海卡卡确认这样的的技术转让收收入不是第一一次，这家11998年成成立的公司在在1999年年也到得一笔笔人员系统统管理工程成成套技术转转让收入38800万元，实实现利润33399万元，这这家公司近三三年业绩如下下： 单位：万元元 2002(上) 2001 2000 1999 净利润 1 -333 4341 3398如上表所示示，19999、20000年海卡靠几几笔暴利的技技术转让收入入取得了极好好的收益，但但2001年年就从天上降降入地狱，亏亏损333万万元，我们不不明白，2330万元投

31、入入如何能取得得5500万万元收益，海海卡为何会创创下如此暴利利神话？这些些钱是到账了了，可有没有有又转走了？为什么暴利利之后就报出出亏损呢？天天津磁卡旗下下尽管有几十十家子公司，可可是没有几家家盈利子公司司，19999年主要子公公司提及了营营销公司、海海卡公司，22000年加加了一家博苑苑公司，20001年主要要子公司只剩剩下博苑公司司了，在主要要子公司中称称该公司盈利利155万元元，可在母公公司的长期股股权投资附注注中称对博苑苑公司投资收收益为1998万元，不不知道这是为为什么？天津津磁卡大部分分子公司可能能早该关停并并转了，这么么多子公司没没有效益也说说明，天津磁磁卡还犯上了了到处投资的

32、的毛病，到22001年底底，天津磁卡卡所投资的子子公司多达336家，涉及及行业五花八八门，其中大大部分为控股股性质，天津津磁卡每次的的会计报表合合并范围就在在这36家公公司中不断地地选择和变动动，20011年中报合并并的是14家家、20家不不合并，到22001年年年报合并的又又变成9家。 五、支付职职工现金及税税项异常 市场一直怀怀疑天津磁卡卡业绩有问题题，这主要是是因为其业绩绩有异常之处处，如上述的的存在疑问，除除此以外，还还有两点异常常也值得关注注： 1、支付职职工现金异常常 单位：万元 合并 母公司 营收 1998 2498 2251 31035 1999 3562 2978 33963

33、 2000 4044 3206 37671 2001 3656 2600 61587我们看到，1199822000年，天天津磁卡营收收基本在3亿亿多元，但支支付职工的现现金年年增加加，从98年年的24988万元增加到到2000年年的40444万元，而22001年天天津磁卡营收收是6亿多元元，比20000年增长了了63.488%，但支付付职工的现金金却从40444万元降到到3656万万元，公司收收入与员工报报酬背离原因因是什么（见见图三）？再再看20000、20011年中报披露露的数据，更更令人沉思 单位：万元 中报 年报 合并 母公司 合并 母公司 2000 1396 1104 4044 32

34、06 2001 2669 2091 3656 26002000年年中报支付职职工的现金只只有13966万元，而年年报有40444万元，上短下长；20011年中报支付付职工的现金金只有26669万元，而而全年只有33656万元元，上长下下短。公司司支付职工现现金为何如此此无规律？22001年中中报，母公司司支付职工现现金是20991万元，而而全年只有22600万元元，这是为什什么？ 2、税项异异常 单位：万元 1998 1999 2000 2001 增值税 0 0 2742 9949 所得税 1926 1909 2250 其他税费 420 1869 852 合计 2346 3778 5861 9

35、949 税费还返 0 0 0 7903这是天津磁磁卡近四年交交税的情况，从从上表可以看看到，该公司司1998、11999年交交纳增值税竟竟然为0，年年报里没有说说增值税有优优惠政策，22000年交交了27422万元增值税税，这是为什什么？此外，22001年交交了99499万元的税费费，但退还了了7903万万元；而20001中报交交了34111万元税费，没没有一分税费费返还；这退退还的79003万元的税税费是什么？有的上市公公司与政府勾勾结做假账，上上市公司虚增增收入导致多多交的税费由由政府返还，以以此来帮助上上市公司从市市场圈钱；这这样上市公司司造起假来就就不要纳税，造造假成本极低低，天津磁卡

36、卡验钞机1.3亿元毛利利要交0.222亿元的增增值税及0.16亿元的的所得税，22001年意意外拿到巨额额的税费返还还是否与此有有关联？这笔笔近80000万元的税费费返还究竟是是怎么？ 六、房地产产联营迷雾 1999年年，天津磁卡卡与北京金脉脉房地产开发发公司签订房房地产联合开开发合同，以以每平米26600元的价价格收购北京京金脉正在开开发的北京京地坛体育大大厦项目三三通一平成果果，合同总金金额240889万元。截截至20011年，天津磁磁卡实际已投投资248110万。由于于2000年年审计师对其其将北京金脉脉支付的投资资收益30000万当期确确认收益提出出了保留意见见，其在年报报中补充解释释

37、，该联合开开发合同同时时规定了保底底条款，即金金脉公司承诺诺每年向天津津磁卡支付不不低于20的回报，并并每半年支付付一次 此项交易疑疑点颇多，首首先，年报未未予披露地坛坛体育大厦的的投资总额，仅仅表示以26600元/平平米收购三通通一平成果，合合同总额244809万元元。投资者无无法得知天津津磁卡究竟在在联营合同中中占了多少投投资比例。 人民日报海海外版19997年10月月22日第66版港商投投资北京热情情不减中报报道：港商与与东城区体育育俱乐部等合合作，兴建地地坛体育大厦厦，合同总投投资29988万美元。 地坛体育大大厦总投资也也不过2.448亿元（按按8.28汇汇率折算），天天津磁卡200

38、01年底已已投入2.448亿元，这这变成了天津津磁卡全额投投资开发这个个项目了，那那所谓的港商商，东城区体体育俱乐部，还还有北京金脉脉房地产开发发公司投入了了多少？其次次，联营方式式到底是什么么？以26000元每平米米收购其三通通一平成果，共共计248009万元，即即地坛体育大大厦三通一平平面积为9.5万平米。这这怎么可能？那么大块地地？根据北京京2000年年下半年土地地使用权出让让统计中揭示示，地坛体育育大厦项目占占地面积76600平米，拟拟开发建筑面面积7.2万万平米。从这这份数据中看看出，天津磁磁卡26000元每平米买买下的实际是是地坛体育大大厦的全部建建筑面积，即即天津磁卡在在此份联营

39、协协议中承担了了全部的建设设资金，这正正印证了上面面的分析。 再次，问题题的关键是这这份联营合同同是否为明联联营，实借贷贷？ 最高人民民法院关于审审理联营合同同纠纷案件若若干问题的解解答中说：企业法人、事事业法人作为为联营一方向向联营体投资资，但不参加加共同经营，也也不承担联营营的风险责任任，不论盈亏亏均按期收回回本息，或者者按期收取固固定利润的，是是明为联营，实实为借贷，违违反了有关金金融法规，应应当确认合同同无效。除本本金可以返还还外，对出资资方已经取得得或者约定取取得的利息应应予收缴，对对另一方则应应处以相当于于银行利息的的罚款。 天津磁卡与与北京金脉的的联营合同中中约定了保底底条款，即每每年不低于220的回报报，且半年定定期收取一次次。所以天津津磁卡该笔22.4亿元的的联营投资，应应实为借贷行行为。另外高高院司法解释释中还指出：保底条款违违背了联营活活动中应当遵遵循的共负盈盈亏、共担风风险的原则，应应确认为无效效。联营企业业发生亏损的的，联营一方方依保底条款款收取的固定定利润，应当当如数退出，用用于补偿联营营的亏损。